第七届董事会第四十次会议决议公告
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2014-027
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
第七届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四十次会议于2014年5月12日上午8时以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，公司于2014年5月2日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应参加董事9名，实到参加董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，投票表决通过了以下议案：
一、审议通过了《公司董事会换届选举及提名公司第八届董事会董事候选人的议案》
鉴于公司第七届董事会任期将届满，根据《公司法》及本公司《公司章程》的相关规定，董事会需进行换届选举。
经董事会提名委员会研究决定提名宋建波先生、宋晓先生、程仁策先生、宋昌明先生、韩培滨先生、吕正风先生、熊柏清先生、张焕平先生、刘嘉厚先生9人为公司第八届董事会董事候选人，其中熊柏青先生、张焕平先生、刘嘉厚先生为公司独立董事候选人。（董事会候选人简历见附件）
提名宋建波先生为第八届董事会董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；
提名宋晓先生为第八届董事会董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；
提名程仁策先生为第八届董事会董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；
提名宋昌明先生为第八届董事会董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；
提名韩培滨先生为第八届董事会董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；
提名吕正风先生为第八届董事会董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；
提名熊柏青先生为第八届董事会独立董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；
提名张焕平先生为第八届董事会独立董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；
提名刘嘉厚先生为第八届董事会独立董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）。
本届董事会全体独立董事认为：董事会提名委员会提名的董事及独立董事候选人的相关程序符合《公司章程》、相关法律、法规、规则关于董事和独立董事任职资格和条件的有关规定，独立董事候选人具有在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性，同意将此议案报股东大会批准。
三名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报上海证券交易所审核无异议后与其他董事候选人一并提交2014年第二次临时股东大会进行选举。
二、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2014年5月29日召开2014年第二次临时股东大会，具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2014年5月12日
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2014-028
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2014年5月12日上午11时在公司以现场方式召开，公司于2014年5月2日以书面和传真方式通知全体参会人员，会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规规定，所做决议合法有效。会议由监事会召集人隋荣庆先生主持，会议符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议形成决议如下：
审议通过了公司监事会换届选举及提名公司第八届监事会监事候选人的议案（监事会候选人简历附后）。
鉴于公司第七届监事会任期将届满，根据《公司法》及本公司《公司章程》的相关规定，监事会需进行换届选举。
经监事会研究决定，提名隋荣庆先生、刘福京先生、孟凡林先生为公司第八届监事会监事候选人。
提名隋荣庆先生为公司第八届监事会监事候选人；
（同意5票，反对0票，弃权0票）
提名刘福京先生为公司第八届监事会监事候选人；
（同意5票，反对0票，弃权0票）
提名孟凡林先生为公司第八届监事会监事候选人；
（同意5票，反对0票，弃权0票）
经公司职工代表大会选举通过赵亮先生及袁晓东先生为公司第八届监事会职工监事，任期至第八届监事会届满。
上述议案将提交公司2014年第二次临时股东大会进行审议。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司监事会
2014年5月12日
监事会候选人简历：
隋荣庆先生，男，汉族， 1981年12月15日出生，大专学历。2001年6月至2002年2月任南山庄园葡萄酒酿造车间主任；2002年2月至2005年5月任南山庄园葡萄酒销售经理；2005年6月至2006年2月任烟台东海铝箔有限公司销售经理；2006年2月至2007年9月任山东南山铝业股份有限公司人力资源部主任；2007年9月至今任山东南山铝业股份有限公司人力资源部部长。2013年2月至今任公司职工监事，2014年1月6日至今任公司监事会主席。
刘福京先生：男，汉族，1960年出生，本科学历，高级工程师。1985年至1990年任龙口发电厂副总工程师；1990年至2002年任山东龙口发电厂副厂长；2003年1月至2007年5月30日任南山集团有限公司董事； 2007年5月31日至2011年4月30日任南山热电厂总经理；2011年5月至今任公司电力公司电力总监；2007年5月31日至今任公司监事。
孟凡林先生：男，汉族，1965年5月出生，高级工程师。1988年7月至1990年7 月任秦皇岛渤海铝业有限公司铝板带箔项目电气工程师； 1990年8月至1994年5月任渤海铝冷轧精整车间主任；1994年5月至1996年7月任渤海铝冷轧厂厂长助理；1996年7月至2000年8月任渤海铝办公室主任；2000年8月至2005年6月任渤海铝供应部部长；2005年6月至2009年7月任渤海铝总经理助理、兴铝公司总经理；2009年7月至今任烟台东海铝箔有限公司副总经理；2012年11月至今，任公司中厚板生产线副总经理。
职工监事简历：
袁晓东先生：男，汉族，1962年出生，本科学历，冶炼高级工程师。1987年7月至1992年2月任甘肃白银有色金属公司铝厂组装车间技术员；1992年3月至1995年2月任甘肃白银有色金属公司铝厂技术科工程师；1995年3月至1997年10月任甘肃白银有色金属公司铝厂组装车间主任；1997年10月至1998年3月任甘肃白银有色金属公司铝厂焙烧车间任主任；1998年3月至2000年2月任甘肃白银有色金属公司铝厂技术科科长； 2000年2月至2003年4月任甘肃白银有色金属公司铝厂生产技术部部长；2003年5月至2005年8月任山东兖矿集团科澳公司电解铝厂副总工程师，负责电解技术工作；2005年8月至2008年9月任浙江华东铝业股份有限公司技术部经理，负责生产和技术管理；2008年9月至今任公司铝业分公司副总经理；2011年5月至今任公司职工监事。
赵亮先生：男，汉族， 1978年2月9日出生，本科学历。1999年6月至2000年3月任公司证券部职员；2000年4月至2004年12月任公司项目办副主任；2005年1月至2005年12月任公司北京办事处主任；2006年1月至2006年8月任公司济南办事处主任；2006年9月至今任公司项目办主任；2014年1月至今担任公司监事。
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2014-029
转债代码：110020 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据公司第七届董事会第四十次会议决议，公司决定召开2014年第二次临时股东大会，有关事宜通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议方式：现场投票
3、现场会议时间：2014年5月29日上午9:00
4、现场会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室
5、股权登记日：2014年5月23日
6、参会人员：
（1）截止2014年5月23日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人
不必是公司股东；
（3）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（4）公司聘请的见证律师。
7、登记办法：
（1）登记时间：2014年5月26日至2014年5月27日（上午9:30—11:30 下午14:00—17:00）
（2）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人账户卡；法人股东受权代表请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。
（3）登记地点：公司证券部
（4）联系人：战世能 联系电话：0535-8616230
传真：0535-8616230 邮政编码：265706
（5）注意事项：与会股东交通及住宿费用自理。
二、会议审议事项
1、审议《选举公司第八届董事会董事的议案》（选举董事采用累积投票制） ；
2、审议《选举公司第八届监事会监事的议案》（选举监事采用累积投票制）；
三、备查文件
1、公司第七届董事会第四十次会议决议。
2、公司第七届监事会第十九次会议决议。
特此公告 。
山东南山铝业股份有限公司
2014年5月12日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席山东南山铝业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
（如为法人单位，
请加盖公章 ）
身份证号码（或营业执照、批准证书号）：
委托人持有股份：
委托人股东帐户号码：
授权委托书有效期至 年 月 日
委托日期： 年 月 日
授权范围：
| 议案顺序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 选举公司第八届董事会董事的议案 | —— | —— | —— |
| （1）选举宋建波先生为公司第八届董事会董事 | ||||
| （2）选举宋晓先生为公司第八届董事会董事 | ||||
| （3）选举程仁策先生为公司第八届董事会董事 | ||||
| （4）选举宋昌明先生为公司第八届董事会董事 | ||||
| （5）选举韩培滨先生为公司第八届董事会董事 | ||||
| （6）选举吕正风先生为公司第八届董事会董事 | ||||
| （7）选举熊柏青先生为公司第八届董事会独立董事 | ||||
| （8）选举张焕平先生为公司第八届董事会独立董事 | ||||
| （9）选举刘嘉厚先生为公司第八届董事会独立董事 | ||||
| 议案二 | 选举公司第八届监事会监事的议案 | —— | —— | —— |
| （1）选举隋荣庆先生为公司第八届监事会监事 | ||||
| （2）选举刘福京先生为公司第八届监事会监事 | ||||
| （3）选举孟凡林先生为公司第八届监事会监事 |
注：议案一及议案二采用累积投票制，公司独立董事和非独立董事分别选举，请在表格内填写所投表决票的数额，每一位股东对该项议案所拥有的总表决票数为其拥有的股份数乘以拟选举的非独立董事、独立董事或监事人数（非独立董事为6，独立董事为3，监事为3），股东可以将全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票之和不得超过其拥有的总表决票数。
附件一：
董事候选人简历：
宋建波先生：男，汉族，1970年出生，大专学历。1990年7月至1993年3月任南山集团办公室主任；1993年3月任公司董事；1996年12月至1998年10月任南山精纺呢绒总厂厂长；1998年11月至1999年6月任公司副董事长兼总经理；1999年6月至2001年9月任公司董事长兼总经理；2001年9月至今任公司董事长。
宋晓先生：男，汉族，1967年出生，研究生学历。1992年5月至1994年12月任龙口物资建筑材料总公司业务科长；1994年12月至1999年4月任龙口市兴达物资有限公司经理；1999年4月至2002年9月任龙口市惠特科贸有限公司董事长、总经理；2002年9月至2003年2月任公司董事长助理；2003月2月至2006年8月21日任公司副总经理、董事会秘书；2006年8月22日至2007年6月15日任公司总经理；2007年6月16日至今任公司董事、副董事长。
程仁策先生：男，汉族，1963年出生，研究生学历，高级工程师。1981年7月至1991年6月任龙口市造纸厂副科长；1991年6月至2000年1月任龙口市经济贸易委员会技术改造科科长；2000年1月至2000年6月任公司项目办主任；2000年6月至2001年9月任公司副总经理；2001年9月至2005年5月任公司总经理；2005年6月至2011年4月任南山集团有限公司执行董事兼总经理；2011年4月至今任南山集团有限公司董事；2011年5月28日至今任公司董事兼总经理。
宋昌明先生：男，汉族，1980年出生，大专学历。2001年7月至2002年6月任南山铝业分公司电解车间班长；2002年7月至2003年5月任南山铝业分公司电解车间主任；2003年6月至2005年9月任南山铝业分公司生产厂长；2005年10月至2007年11月任南山铝业分公司副总经理；2007年12月至今任龙口南山铝压延新材料有限公司总经理；2008年2月25日至今任公司董事；2008年4月28日至今任公司副总经理。
韩培滨先生：男，汉族，1965年出生，本科学历。2000年7月至2002年4月任南山塑钢建材总厂车间主任；2002年4月至2004年2月任南山塑钢建材总厂厂长；2004年2月至2011年3月任南山塑钢建材总厂总经理；2011年3月至2012年5月任公司铝材总厂建材公司总经理，2012年5月至今任公司铝材总厂总经理；2011年5月28日至今，任公司副总经理；2013年2月至今任公司董事。
吕正风先生：男，汉族，1965年出生，本科学历，高级工程师。1988年8月至1990年12月任哈尔滨东北铝业有限责任公司技术员、检查站站长；1991年1月至1992年8月任哈尔滨东北铝业有限责任公司技术科科长；1992年9月至2000年12月任哈尔滨东北铝业有限责任公司分厂厂长；2001年1月至2002年12月任哈尔滨东北铝业有限责任公司总工程师、生产副经理； 2003年1月至2007年5月任烟台东海铝箔有限公司生产厂长；2007年6月至今任烟台南山铝业新材料总经理；2007年12月13日至今任公司监事。
熊柏清先生：男，汉族，1963年出生，博士生导师，教授级高级工程师。1985年8月至1988年8月北京科技大学助理工程师；1995年7月至2000年9月任北京有色金属研究总院国家有色金属复合材料工程技术研究中心课题组长、副主任；2000年10月2002年6月任北京有色金属研究总院科技开发部主任；2002年6月至2003年3月北京有色金属研究总院任院长助理；2003年3月至今任北京有色金属研究总院副院长；2005年1月至今任北京有色金属研究总院副院长兼有色金属材料制备加工国家重点实验室主任；2013年12月至今任公司独立董事。未在其他上市公司兼任独立董事。
张焕平先生：男，汉族，1958年出生，本科学历，注册会计师。2001年12月至今任山东省注册会计师协会副秘书长；2013年12月至今任公司独立董事。未在其他上市公司兼任独立董事。
刘嘉厚先生：男，汉族，1954年出生，大专学历，高级会计师。2003至2008任山东道恩有限公司副总裁；2013年12月至今任公司独立董事。独立董事兼职情况：2007年至今任滨化集团股份有限公司（股票代码601678）独立董事；2009年至今任朗源股份有限公司（股票代码300175）独立董事。
附件二：
独立董事提名人声明
提名人山东南山铝业股份有限公司董事会，现提名熊柏青先生、张焕平先生、刘嘉厚先生为山东南山铝业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任山东南山铝业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与山东南山铝业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人熊柏青先生、张焕平先生、刘嘉厚先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东南山铝业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在山东南山铝业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人张焕平先生，具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格；被提名人刘嘉厚先生，具备较丰富的会计专业知识和经验，具备高级会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：山东南山铝业股份有限公司董事会
2014年5月12日
附件三：
独立董事候选人声明
本人熊柏青，已充分了解并同意由提名人山东南山铝业股份有限公司董事会提名为山东南山铝业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任山东南山铝业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东南山铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在山东南山铝业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任山东南山铝业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：熊柏青
2014年5月12日
附件四：
独立董事候选人声明
本人张焕平，已充分了解并同意由提名人山东南山铝业股份有限公司董事会提名为山东南山铝业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任山东南山铝业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东南山铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在山东南山铝业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任山东南山铝业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张焕平
2014年 5 月12日
附件五：
独立董事候选人声明
本人刘嘉厚，已充分了解并同意由提名人山东南山铝业股份有限公司董事会提名为山东南山铝业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任山东南山铝业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东南山铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在山东南山铝业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任山东南山铝业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘嘉厚
2014年 5月12日