证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2014-17
中天城投集团股份有限公司2013年年度股东大会会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况。
二、本次会议基本情况
1、本次会议召开时间
（1）现场会议时间：2014年5月13日下午2∶00
（2）网络投票时间：2014年5月12日至2014年5月13日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月13日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年5月12日下午3∶00至2014年5月13日下午3∶00期间的任意时间。
（3）股权登记日：2014年5月8日
2、召开地点：贵阳国际生态会议中心[贵阳市观山湖区（原金阳新区）中天路1号]。
3、表决方式：现场投票与网络投票相结合。
4、召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长罗玉平先生。
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、会议的出席情况
1、出席总体情况：
出席本次股东大会的股东（代理人）44人，代表股份620,236,004股，占公司总股本的48.17%。其中：
参加本次股东大会现场会议的股东4人，代表股份数618,099,199股，占公司有表决权股份总数的48.01%。通过网络投票的股东40人，代表股份数2,136,805股，占公司有表决权股份总数的0.17%。
2、公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、提案审议和表决情况
1、关于审议2013年度董事会工作报告的议案
A、表决情况：
同意票619,699,984股，占出席会议有表决权股份总数的99.914%；
弃权票521,920股，占出席会议有表决权股份总数的0.084%；
反对票14,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意2013年度董事会工作报告。
2、关于审议2013年度监事会工作报告的议案
A、表决情况：
同意票619,686,284股，占出席会议有表决权股份总数的99.911%；
弃权票535,620股，占出席会议有表决权股份总数的0.086%；
反对票14,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意2013年度监事会工作报告。
3、关于审议2013年度财务决算的议案
A、表决情况：
同意票619,686,284股，占出席会议有表决权股份总数的99.911%；
弃权票535,620股，占出席会议有表决权股份总数的0.086%；
反对票14,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意2013年度财务决算方案。
4、关于审议2013年度利润分配方案的议案
A、表决情况：
同意票620,208,204股，占出席会议有表决权股份总数的99.996%；
弃权票13,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%；
反对票14,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意2013年度利润分配方案为：以母公司2013年12月31日股本总股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共派发现金股利386,271,687.60元。本次分红方案实施后母公司未分配利润余额为715,849,693.01元，全部结转以后年度分配。授权公司董事长办理实施公司2013年度分红方案等手续。
5、关于审议2013年年度报告及其摘要的议案
A、表决情况：
同意票619,686,284股，占出席会议有表决权股份总数的99.911%；
弃权票535,620股，占出席会议有表决权股份总数的0.086%；
反对票14,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意2013年年度报告及其摘要。
6、关于聘请公司2014年度财务审计机构及内控审计机构的议案
A、表决情况：
同意票619,686,284股，占出席会议有表决权股份总数的99.911%；
弃权票535,620股，占出席会议有表决权股份总数的0.086%；
反对票14,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2014年度财务审计机构及内控审计机构。2014年度财务和内控审计费用，提请公司股东大会授权经营班子依照市场公允合理的定价原则，参照2013年费用标准，与会计师事务所协商确定。
7、关于明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案
A、表决情况：
同意票619,686,284股，占出席会议有表决权股份总数的99.911%；
弃权票494,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.080%；
反对票55,120股，占出席会议有表决权股份总数的0.009%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意因融资担保和履约担保明确母公司为十家控股子公司（中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司（100%）、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司（100%）、中天城投集团乌当房地产开发有限公司（100%）、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司（100%）、中天城投集团资源控股有限公司（100%）、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司（100%）、中天城投集团江苏置业有限公司（100%）、中天城投集团北京置业有限公司（51%）、中天城投集团遵义有限公司（91%））和子公司为母公司或全资子公司等提供担保额度，并授权公司董事长具体办理实施等相关事宜。本次担保的授权额度：母公司为控股子公司提供担保额度为70亿元和子公司为母公司(或全资子公司)担保额度20亿元。
上述担保额度可在上述全资子公司之间调剂使用。涉及公司对控股子公司担保时，原则上按照相关规定要求，控股子公司的其他股东提供对等担保。
有关具体内容详见2014年4月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网《关于明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的公告》。
8、关于子公司区域能源集中供冷供暖所涉关联交易事项的议案
A、表决情况：
同意票619,686,284股，占出席会议有表决权股份总数的99.911%；
弃权票535,620股，占出席会议有表决权股份总数的0.086%；
反对票14,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意全资子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司分别与中节能（贵州）建筑能源有限公司签署的《区域能源集中供冷供暖协议》对公司未来方舟项目进行区域能源集中供冷供暖的关联交易事项，有关具体内容详见2014年4月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网《关于子公司区域能源集中供冷供暖所涉关联交易事项的公告》。
9、关于补选公司独立董事的议案
补选胡北忠先生为公司独立董事
A、表决情况：
同意票619,686,284股，占出席会议有表决权股份总数的99.911%；
弃权票535,620股，占出席会议有表决权股份总数的0.086%；
反对票14,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意补选胡北忠先生为公司独立董事，任期截止日同第七届董事会任期，年度津贴标准为6万元人民币（含税）。
10、关于审议公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划的议案
A、表决情况：
同意票619,987,304股，占出席会议有表决权股份总数的99.960%；
弃权票234,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.038%；
反对票14,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。
同意公司制订的未来三年（2014-2016）股东回报规划，具体内容详见公司2014年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中天城投集团股份有限公司2014-2016年股东回报规划》。
11、关于审议公司证券投资管理制度的议案
A、表决情况：
同意票619,727,304股，占出席会议有表决权股份总数的99.918%；
弃权票494,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.080%；
反对票14,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。
同意公司制订的《公司证券投资管理制度》，具体内容详见公司2014年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中天城投集团股份有限公司证券投资管理制度》。
12、关于使用自有资金进行低风险证券投资的议案
A、表决情况：
同意票619,727,304股，占出席会议有表决权股份总数的99.918%；
弃权票494,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.080%；
反对票14,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意公司使用自有资金进行低风险证券投资，投资金额为不超过最近一期经审计的公司净资产50%的自有资金，投资方式为新股配售、申购、证券回购、股票二级市场投资、公司债券投资、委托理财进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为（以上投资品种均不含证券衍生品），投资期限在股东大会表决通过之日起两年内，授权公司董事长组织实施。
13、关于修改公司章程的议案
A、表决情况：
同意票619,686,284股，占出席会议有表决权股份总数的99.911%；
弃权票535,620股，占出席会议有表决权股份总数的0.086%；
反对票14,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意对公司章程相应条款进行如下修改：
“第一百五十六条公司制定利润分配预案及实施时应遵循以下原则。
公司实施利润分配应严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）公司每一会计年度如实现盈利，董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表意见。
（四）在公司经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。
（五）董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司利润分配政策，采用如下决策机制：
（一）公司每年利润分配预案由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议；
（二）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存；
（三）董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）公司会计年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台；
（五）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（六）监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。”
修改为：“第一百五十六条公司的利润分配政策为：
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案的发表明确独立意见。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（二）分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例：
1、当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
3、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（五）在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
（六）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。
（七）分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。
（十）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
修改后的公司章程的具体内容详见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司章程（2013年年度股东大会审议通过）》。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：贵州君跃律师事务所。
2、律师姓名：罗婷婷、彭贤静。
3、结论意见：本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规以及公司《章程》的规定；召集人和出席股东大会的人员资格合法有效；股东大会的表决程序和表决结果均符合国家法律法规、深圳证券交易所的规则和公司《章程》的规定，通过的决议合法有效。
六、备查文件
1、《中天城投集团股份有限公司2013年年度股东大会决议》。
2、《贵州君跃律师事务所关于中天城投集团股份有限公司2013年年度股东大会法律意见书》。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一四年五月十三日