股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2014-017

  湖南投资集团股份有限公司

  2014年度第3次董事会会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度第3次董事会会议通知于2014年4月30日以书面形式发出，会议于2014年5月13日以通讯表决方式召开，出席会议董事应到八人，实到八人，监事会全体监事及公司高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议，以书面表决的方式通过以下议案：

  一、同意将《长沙市环路建设开发有限公司关于申请豁免公司股权激励承诺的提案》提交公司2014年度第一次临时股东大会审议；

  表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权

  《长沙市环路建设开发有限公司关于申请豁免公司股权激励承诺的提案》具体内容详见2014年5月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《湖南投资集团股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》附件一（公告编号［2014-018］）。

  二、《湖南投资集团股份有限公司关于召开2014年度第一次临时股东大会的议案》。

  董事会决定于2014年5月30日召开公司2014年度第一次临时股东大会。

  《湖南投资集团股份有限公司关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知》[公告编号：2014-018] 详见2014年5月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权

  特此公告。

  湖南投资集团股份有限公司

  董事会

  2014年5月14日

  股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2014-018

  湖南投资集团股份有限公司

  关于召开2014年度

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1. 届次：本次股东大会为2014年度第一次临时股东大会

  2. 召集人：湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

  公司2014年度第3次董事会会议审议通过了《湖南投资集团股份有限公司关于召开2014年度第一次临时股东大会的议案》。

  3. 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4. 会议召开方式：现场表决和网络投票表决相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  5. 会议召开的日期和时间：

  现场会议召开时间为：2014年5月30日下午14:30

  网络投票时间为：2014年5月29日—5月30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月30日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月29日下午15:00至2014年5月30日下午15:00期间的任意时间。

  6. 出席对象：

  （1）截至2014年5月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  7.现场会议地点：长沙市君逸康年大酒店十三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1.本次会议审议的提案由公司2014年度第3次董事会会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  2.本次会议的提案如下：

  《长沙市环路建设开发有限公司关于申请豁免湖南投资集团股份有限公司股权激励承诺的提案》。

  提案内容详见附件一。

  该提案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，长沙市环路建设开发有限公司需回避本次表决。

  三、现场会议登记方法

  1. 登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2014年5月29日下午17:00前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

  2. 登记时间：2014年5月29日（上午9:00-11:30，下午14:30-17:00）

  3. 登记地点：公司董事会秘书处

  信函登记地址：公司董事会秘书处，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路508号之三君逸康年大酒店12楼

  4. 受托人在登记和表决时提交文件的要求：

  （1）个人股东亲自委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

  （2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

  （3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；

  （4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  1．采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年5月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：360548；投票简称：湘投投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00 元代表本议案 ；

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

  ■

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2．采用互联网投票的投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月29日下午15:00至2014年5月30日下午15:00 期间的任意时间。

  五、其他事项

  1. 会议咨询：公司董事会秘书处

  联 系 人：何小兰 李 菁

  联系电话：0731-82327666 传真：0731-82327566

  2. 与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  《湖南投资集团股份有限公司2014年度第3次董事会会议决议》

  特此公告。

  湖南投资集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年5月14日

  附件一：

  长沙市环路建设开发有限公司

  关于申请豁免湖南投资集团股份有限公司股权激励承诺的提案

  湖南投资集团股份有限公司股东大会：

  根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于湖南投资集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（湘国资产权函［2006］196号）的相关批复，长沙市环路建设开发有限公司在湖南投资集团股份有限公司（以下简称“湖南投资”）的股权分置改革中作出了“为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，长沙市环路建设开发有限公司将推动公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划”的股权激励承诺。

  对照国务院国有资产监督管理委员会、财政部联合发布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）及湖南省人民政府国有资产监督管理委员会发布的《湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见（试行）》（湘国资〔2008〕6号）等规范性文件精神，实施股权激励的公司，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。由于经营环境及行业政策的变更，湖南投资业绩达不到实施股权激励的要求，加之国有企业实施管理层激励计划较为复杂，我公司作出的股权激励承诺在短期内难以履行。

  根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55 号）规定，该项承诺没有明确的履约时限，必须在2014年6月底前完成承诺行为的规范。经国资部门同意，现我公司向湖南投资股东大会申请豁免股权激励承诺。

  2014年5月13日

  附件二

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ） 代表我单位（个人），出席湖南投资集团股份有限公司2014年度第一次临时股东大会，并代表我单位（个人）依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决。

  ■

  本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

  委托人姓名或名称(签章)：

  委托人持股数：

  委托人营业执照号码：

  委托人股东账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托日期：2014年 月 日