上市公司名称：福建东百集团股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：东百集团

股票代码：600693

收购人名称：福建丰琪投资有限公司

公司住所：福州市仓山区建新镇闽江大道90号滨江丽景临江园4号楼01店面

通讯地址：福州市鼓楼区树汤路96号

签署日期：二〇一四年五月

收购人董事会及其董事保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在福建东百集团股份有限公司（以下简称“东百集团”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东百集团拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人拟取得东百集团向其定向发行新股而导致的。上市公司本次发行新股、收购人取得上市公司发行的新股已经上市公司董事会审议通过，尚需经上市公司股东大会决议通过和中国证券监督管理委员会核准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

在本报告书中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：福建丰琪投资有限公司

注册地址：福州市仓山区建新镇闽江大道90号滨江丽景临江园4号楼01店面

法定代表人：施文义

注册资本：叁亿贰仟万圆整

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

成立日期：2009年7月24日

营业执照注册号：350100100218778

组织机构代码：69193396-8

税务登记证号：350100691933968

营业期限：2009年7月24日至2029年7月23日

经营范围：对商业的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

主要股东名称：郑淑芳

通讯地址：福州市鼓楼区树汤路96号

联系电话：0591-87571665

二、收购人股权结构及股权控制情况

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三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

除持有丰琪投资股份外，郑淑芳不存在持有其他公司股份的情形。

丰琪投资实际控制人郑淑芳女士配偶施恭香先生在塑料软包装行业拥有多年实业经营经验。施恭香先生所控制的企业如下：

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四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

丰琪投资主要从事商业投资，最近三年简要财务数据（母公司报表）如下：

单位：万元

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注：上述数据已经福建华铁会计师事务所有限责任公司审计

五、收购人最近5年内所受处罚及诉讼仲裁情况

丰琪投资最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

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上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除东百集团外，丰琪投资及其控股股东、实际控制人郑淑芳女士未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 收购目的

一、收购目的

收购人作为控股股东，为支持东百集团可持续发展，拟通过本次非公开发行，为东百集团建设项目提供资金，提升东百集团的市场占有率，改善业务盈利能力，有效满足东百集团业务扩张和日常生产经营所需要的资金，提高盈利水平和抗风险能力，增强东百集团的持续盈利能力，推动东百集团以良好的业绩回报广大投资者。同时，通过注入资金，补充东百集团流动资金，缓解东百集团资金压力，减轻财务负担，提升并优化其资本结构，降低财务费用和资产负债率。

二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内继续增持东百集团股份或者处置已拥有东百集团权益的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购完成前，丰琪投资持有东百集团股份10,022.74万股，持股比例为29.20%，为公司控股股东，实际控制人为郑淑芳女士；本次收购完成后，丰琪投资持有东百集团股份19,611.94万股，持股比例为43.67%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为郑淑芳女士。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

截至本报告书签署之日，丰琪投资将其持有的公司6,500万股流通股质押给华福证券有限责任公司，质押登记日为2014年3月28日，质押期限不超过12个月（含12个月）。以上质押行为已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成质押登记手续。

二、《附条件生效股份认购合同》主要内容

1、合同主体与签订时间

甲方：福建东百集团股份有限公司

乙方：福建丰琪投资有限公司、魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣

签订日期：2014年5月11日

2、认购价格、认购方式和认购数额

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为6.11元/股，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格出资认购甲方本次非公开发行股票95,891,980股。

甲方本次向乙方非公开发行股票的认购款总金额为发行价格×认购股数。

3、支付时间、支付方式

乙方不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的约定数量的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

在乙方支付股款之日起5日内，甲方应将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。

4、锁定期

乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次定向增发中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

5、生效条件

经甲方和丰琪投资的法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并经魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等9名自然人签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

（2）中国证监会核准本次非公开发行；

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

6、合同附带的任何保留条款、前置条件

除前述5、生效条件，合同未附带任何其他保留条款和前置条件。

7、违约责任条款

（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

（2）如果 (i) 一方严重违反本协议项下的任何规定，且 (ii) 在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

（3）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。

（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

三、本次认购的批准情况

本次认购相关事宜已获得如下批准：

（一）丰琪投资属于一人有限公司，本次认购相关事宜已经股东郑淑芳女士批准。

（二）2014年5月11日，东百集团召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了本次非公开发行方案，尚待东百集团股东大会审议批准。

（三）本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会核准。

四、本次收购相关股份的权利限制

本公司承诺，本次认购的东百集团非公开发行的股份自东百集团本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起36个月不转让。

收购人：福建丰琪投资有限公司

（盖章）

法定代表人：

施 文 义

二○一四年五月十四日

东百集团、上市公司	指	福建东百集团股份有限公司
丰琪投资、收购人、公司、本公司	指	福建丰琪投资有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次非公开发行、 本次发行	指	东百集团2014年度向控股股东丰琪投资及魏立平等9个自然人非公开发行人民币普通股股票（A股）的行为
本报告书	指	福建东百集团股份有限公司收购报告书
最近三年	指	2011年1月1日至2013年12月31日的会计期间
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	74,093.06	45,482.83	2496.68
净资产	31,945.06	11,989.83	2496.68
项目	2013年	2012年	2011年
营业收入	0	0	0
净利润	-44.78	-6.85	-0.41

姓名	职务	长期居住地	国籍	是否取得其他国家 或地区的居留权
施文义	执行董事、总经理、法定代表人	中国	中国香港	是
施恭香	监事	中国	中国	否