证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2014-10

  上海实业发展股份有限公司关于引进投资方对上海嘉定项目公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （一）增资概述

  根据公司战略要求及嘉定新城G05-6地块项目的下一步发展需要，公司拟引进绿地地产集团有限公司（下称“绿地地产”或“乙方”）及上海铭邦投资发展有限公司（下称“铭邦投资”或“丙方”）作为新股东对上海嘉瑞房地产有限公司（以下简称“项目公司”）增资。绿地地产、铭邦投资分别出资人民币750万元、500万元对项目公司进行增资，项目公司的注册资本由750万元人民币增加至2000万元人民币。增资后各方股东按照股权比例承担原有股东借款。增资后，绿地地产持有项目公司37.5%股权；铭邦投资持有项目公司25%股权；公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“甲方”）已出资人民币750万元，持有项目公司37.5%股权。

  （二）交易对方介绍

  绿地地产注册资本10亿元人民币，法人代表张玉良，经营范围主要为房地产综合开发经营、租赁、物业管理，房地产资讯（不得从事经纪业务），建筑施工（凭相关资质许可证）、园林绿化工程、室内装潢、建筑材料、五金、金属材料、木制品、日用百货的销售【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。绿地地产属上海绿地（集团）有限公司旗下企业。

  铭邦投资注册资本6600万元人民币，法人代表张小达，经营范围主要为实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资资讯，房地产开发经营，物业管理，室内装潢【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。铭邦投资股东方为浙江绿都建设集团有限公司和自然人张小达，铭邦投资是一家专业化的房地产投资企业。

  （三）标的基本情况

  项目公司系为了进行嘉定区嘉定新城G05-6地块项目而在上海嘉定区投资成立的一家项目公司，成立于2014年3月14日，为上海上实城市发展投资有限公司出资设立的一人有限责任公司（法人独资）。公司注册资本：人民币750万元；公司法定代表人：郭伟民；公司注册地址：上海市嘉定区嘉定工业区永盛路1218号1704室-3；公司经营范围：房地产经营，物业管理，实业投资，投资管理，企业营销策划，建筑装潢材料、金属材料、木材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告上会师

  报字(2014)第 1819号（基准日2014年4月21日），项目公司净资产7,494,409.10元，负债275,480,960.11 元,总资产 282,975,369.21元。

  根据银信资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告银信评报字[2014]沪第0270号（基准日2014年4月21日），项目公司评估净资产为 7,499,801.66元，负债 275,480,960.11元,总资产282,980,761.77 元。

  （四）本次交易签署协议的主要内容

  1、甲方同意放弃优先购买权，接受乙方、丙方作为新股东以现金方式对标的公司进行增资扩股；

  2、乙方于本协议签订之日起三个工作日内，按本协议约定足额出资，将认缴的柒佰伍拾万元出资支付至标的公司指定账户；丙方于本协议签订之日起三个工作日内，按本协议约定足额出资，将认缴的伍佰万元出资支付至标的公司指定账户；

  3、甲乙丙三方同意在完成本次增资扩股后，组成标的公司新一届董事会，董事会设董事5名，其中甲方委派3名，乙方委派1名，丙方委派1名，甲方委派的董事担任董事长。

  （五）本次交易对公司的影响

  嘉定项目集住宅办公商业为一体，根据项目现有条件，通过引入投资方来共同运作开发该项目，有利于推进项目的后续开发；同时进一步优化公司的现金流情况,为公司未来发展运营提供良好的保障。

  特此公告。

  上海实业发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年五月十四日