第八届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2014—018
上海市天宸股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2014年5月13日以通讯方式召开。应参与表决董事11人，实到11人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议并通过了如下决议：
一、关于本公司拟与河北强涛房地产开发有限公司解除《转让河北冀圣房地产开发有限公司25.5%股权及相关资产协议》的议案
公司曾召开第七届董事会第二十次会议和2014年第一次临时股东大会审议并通过了《关于出售河北冀圣房地产开发有限公司25.5%股权及相关资产的议案》，同意公司与河北强涛房地产开发有限公司签署《关于河北冀圣房地产开发有限公司25.5%股权及相关资产转让协议》。
根据上述协议的相关条款，经对河北冀圣房地产开发有限公司（以下简称“冀圣公司”）的静态审计后，本公司与受让方河北强涛房地产开发有限公司（以下简称“强涛公司”）确定以人民币220,335,669.44元的总价进行股权及资产的转让和受让，并约定“强涛公司”于2014年4月底之前分两期支付上述款项。
截至2014年4月30日，本公司除收到“强涛公司”支付的意向金人民币1200万元外，未收到其他款项。4月30日，公司与“强涛公司”负责人联系后，其承诺将于5月5日开始向本公司支付其他款项。但至5月5日，“强涛公司”仍未支付所承诺的款项；且自5月5日起，本公司通过多种途径与“强涛公司”负责人联系，却一直无法联系上对方，该状态已持续至今。
由于本公司尚未将冀圣公司的股权进行过户，因此不存在损失风险。为了更大程度地保护公司及广大投资者的利益，基于“强涛公司”已构成违约并且公司负责人已无法取得联系的事实，本公司拟将根据双方签署的股权协议中的违约条款与“强涛公司”解除有关冀圣公司股权转让的所有相关协议，公司经营层将办理与之相关的一切的事宜（具体详见公告临2014-019）。
二、董事会授权公司经营层就“冀圣公司25.5%股权及资产转让事宜”与其他意向方接洽的议案
目前，公司正积极与其他意向方就转让冀圣公司股权事宜进行初步接洽。公司董事会同意授权经营层与其他意向方就关于转让冀圣公司股权的事宜进行接洽。经营层将在与意向方确定股权转让具体事项后提交董事会审议。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2014年5月14日
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2014-019
上海市天宸股份有限公司
关于出售资产的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市天宸股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）曾于第七届董事会第二十次会议、2014年第一次临时股东大会审议并通过了《关于出售河北冀圣房地产开发有限公司25.5%股权及相关资产的议案》，同意本公司与河北强涛房地产开发有限公司签订《关于河北冀圣房地产开发有限公司25.5%股权及相关资产转让协议》，具体详细见公司2014年1月9日、2014年1月25日刊载在《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的相关公告。
根据上述协议的相关条款，经对河北冀圣房地产开发有限公司（以下简称“冀圣公司”）的静态审计后，本公司与受让方河北强涛房地产开发有限公司（以下简称“强涛公司”）确定以人民币220,335,669.44元的总价进行转让和受让，并约定“强涛公司”在2014年4月底之前分两期支付上述款项。
截至2014年4月30日，公司除收到“强涛公司”支付的意向金人民币1200万元外，未收到其他款项。4月30日，经本公司与“强涛公司”负责人联系后，其承诺将于5月5日开始向本公司支付款项。但至5月5日，“强涛公司”仍未支付所承诺的款项；且自5月5日起，本公司通过多种途径尝试与“强涛公司”负责人联系，却一直无法联系上对方，该状态已持续至本公告日。
由于本公司尚未将冀圣公司的股权进行过户，因此不存在损失风险。为了保护公司及广大投资者的利益，经公司第八届董事会第五次会议审议并通过，基于“强涛公司”已构成违约并且公司负责人已无法取得联系的事实，本公司拟将根据双方签署的股权协议中的违约条款与“强涛公司”解除有关冀圣公司股权转让的所有相关协议。
同时，本公司正积极与其他有意收购冀圣公司股权的意向方进行洽谈。本公司将在确定股权转让事宜后重新履行相应的程序，审议与新收购方签订股权转让协议等相关事项。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2014年5月14日
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2014—020
上海市天宸股份有限公司
关于子公司对外投资公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示内容：
● 投资标的名称：上海瑞一医药科技有限公司（以下简称“瑞一医药”）；
● 投资金额和比例：本公司全资子公司上海宸乾投资有限公司以现金人民币738万元受让自然人陆裕石持有的“瑞一医药”9%的股权；
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次股权受让后，上海宸乾投资有限公司共计持有“瑞一医药”21.8049%股份。
一、对外投资概述
本公司全资子公司上海宸乾投资有限公司（以下简称宸乾投资）与自然人陆裕石于2014年5月13日签署《股权转让协议》，由自然人陆裕石将其持有的“瑞一医药”9%股权以人民币738万元转让给宸乾投资，宸乾投资将于股权协议生效及相关支付条件满足后，向陆裕石支付全部股权转让款。
本次投资的资金属于公司自有资金，本次交易不构成关联交易。
二、根据公司章程及本公司总经理工作细则制度的相关规定，此次投资无需提交本公司董事会及股东大会审议批准。
三、股权转让协议主体的基本情况
1、上海宸乾投资有限公司
企业类型：有限公司
法定代表人：李振华
注册地址：上海市崇明县建设公路1357号2幢205室
注册资本：人民币3000万元
2、自然人：陆裕石
住所：南通市通州区先锋镇永安村十五组
身份证号：206241964052690××
四、投资标的瑞一医药的基本情况：
1、上海瑞一医药有限公司基本情况
上海瑞一医药科技有限公司成立于2006年5月19日，注册地址为上海市闵行区剑川路951号综合业务楼3层3087室，法定代表人薛嵩，注册资本为人民币1909.428500万元。公司经营范围为：从事化工产品、医药科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，化工原料及产品（除危险品）的销售，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、公司重点产品
瑞一医药依托自有研发团队和研发背景，与上海交通大学，上海有机所等合作，开发出一系列新型的医药用有机硅中间体、有机合成试剂及医药原料中间体。产品包括有机硅、炔类、杂环类、常用试剂、格式试剂、氨基酸、保护基、氘代试剂、色谱溶剂和其他等十大类医药中间体或试剂。目前公司主要产品为联硼酸频那醇酯、2-（三甲硅基）乙氧基甲基氯（sem-cl）、三氟甲璜酸三甲基硅酯、氯化钯、二乙胺基三氟化硫（DAST）等。
3、生产设施和条件
瑞一医药于2009年投资设立全资子公司海门瑞一医药科技有限公司，子公司位于海门市青龙港化工园区内，占地20亩，主要承担公司的研发和生产。海门瑞一医药科技有限公司已有20,000平米的生产基地，包括办公楼、实验室、仓库、15个大型反应釜以及一个中试车间均已投入生产。
4、经营业务情况及财务状况
2013年瑞一医药实现营业收入3721.19万元，净利润903.89万元；截至2013年12月31日公司总资产为5779.32万元，净资产为4808.49万元。
五、股权转让协议的主要内容：
宸乾投资（甲方）、自然人陆裕石（乙方）于2014年5月13日签署《股权转让协议》，其主要内容如下：
转让前，乙方持有“瑞一医药”10%的股权，甲方持有“瑞一医药”12.8049%的股权。乙方将其持有的“瑞一医药”9%股权以人民币738万元转让给宸乾投资。本次股权转让后，甲方将持有“瑞一医药”21.8049%的股权。
在签订《股权转让协议》的同时，甲方与乙方、“瑞一医药”三方共同签署了《委托代收股权转让款协议》（以下简称“转让款协议”）。根据“转让款协议”的相关条款，甲方将在签署“转让款协议”后的十个工作日内向瑞一医药支付股权转让款人民币442.8万元。在“瑞一医药”新的营业执照签发之日起5个工作日内，甲方再向“瑞一医药”支付剩余股权转让款人民币295.2万元。
六、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司的自有资金。本次对外投资旨在丰富和优化公司的业务结构，拓展除房地产开发以外的业务，提高公司竞争力，以期为股东创造更大的价值。
七、对外投资的风险分析
本次对外投资可能受到宏观经济波动以及市场需求变化的影响。
八、备查文件
1、上海宸乾投资有限公司、陆裕石双方签署的《股权转让协议》；
2、上海宸乾投资有限公司、陆裕石、上海瑞一医药科技有限公司三方签署的《委托代收股权转让款协议》。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2014年5月14日