第三届董事会第十五次临时会议决议公告
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2014—032
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第三届董事会第十五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届董事会第十五次临时会议通知及会议资料于2014年5月14日以电子邮件方式发出，会议于2014年5月14日以传阅方式召开, 会议应参加董事11名, 实际参加董事11名。本次会议的通知时限经全体与会董事一致同意豁免，会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定, 会议决议合法、有效。经与会董事充分讨论, 审议通过了如下议案:
一、审议通过关于修订本公司《章程》的议案。
董事会拟对本公司《章程》作如下修订：
一．原第五条
公司住所: 中国河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北
邮政编码: 471500
电话号码: 86-379-66819819
传真号码:86-379-66824500
现修改为:
公司住所: 中国河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北
邮政编码: 471500
电话号码: 86-379-68658017
传真号码: 86-379-68658030
二．原第十四条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括: 矿产资源的采选、冶炼、深加工及勘探; 矿产资源系列产品、化工产品(不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品)的出口; 生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口(上述进出口项目凭资格证书经营); 住宿、饮食(限具有资格的分支机构经营)。
现修改为:
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括: 矿产资源的采选、冶炼、深加工及勘探; 矿产资源系列产品、化工产品(不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品)的出口; 生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口(上述进出口项目凭资格证书经营)。
三．原第八十一条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
现修改为:
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
四．原第一百零八条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决, 董事会以及代表公司有表决权的股份3%以上的股东均有权提出相关提案。
董事会提出董事、监事候选人提案时, 应由现任董事会在征求股东意见后书面提名, 提交股东大会选举。
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名, 职工代表大会直接选举产生。
现修改为:
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决, 董事会以及代表公司有表决权的股份3%以上的股东均有权提出相关提案。
董事会提出董事、监事候选人提案时, 应由现任董事会在征求股东意见后书面提名, 提交股东大会选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时, 如公司控股股东控股比例在30%以上, 应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权, 既可分散投于多人, 也可集中投于一人, 按照董事、监事候选人得票多少的顺序, 从前往后根据拟选出的董事、监事人数, 由得票较多者当选。
在累积投票制下, 独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名, 职工代表大会直接选举产生。
五．原第一百零九条
股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会不得对每个单项提案予以合并或分拆表决, 或者以其他方式对提案作出修改。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
现修改为:
除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会不得对每个单项提案予以合并或分拆表决, 或者以其他方式对提案作出修改。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
六．原第二百一十五条
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策, 公司可以进行中期现金分红。
公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式, 并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准。在符合届时法律法规和监管规定的前提下, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
公司董事会未作出年度现金利润分配预案的, 公司应当在年度报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见。
公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定, 公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见, 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。
现修改为:
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
(一)具体利润分配政策
1.利润分配形式: 公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性, 如具备现金分红条件的, 公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红。
2.现金分红的具体条件: 在符合届时法律法规和监管规定的前提下, 公司可供分配利润为正且公司的现金流可以兼顾公司日常经营和可持续发展需求时, 公司进行现金分红。
3.如公司进行现金分红, 则现金分红比例应同时符合下列要求:
(1)在符合届时法律法规和监管规定的前提下, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十;
(2)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上(包括 30%)的事项。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分上述情形, 提出具体现金分红方案。
4.发放股票股利的具体条件: 公司当年盈利且可供分配利润为正时, 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发放股票股利。
(二)利润分配审议程序
1.公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式, 并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准, 独立董事应当发表明确意见。
2.独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。
3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。
(三)公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定, 公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见, 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中, 现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过, 调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和公司股票上市地证券监管机构的相关规定。
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则, 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的, 应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事发表的独立意见。
该议案的表决结果为: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。
二、审议通过关于制定本公司《累计投票制实施细则》的议案。
该议案的表决结果为: 11票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
上述议案将一并提交本公司下一次股东大会审议。
特此公告。
附件：《洛阳栾川钼业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见》。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一四年五月十四日
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，我们作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们认真阅读了相关会议资料和查阅了相关材料，并经讨论后，我们对于公司第三届董事会第十五次临时会议拟审议的修改公司《章程》议案发表如下独立意见：
我们认为，公司本次章程修改方案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司治理准则》等相关规定及公司实际情况，有利于中小股东更好的行使股东权利、分享公司发展成果，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次章程修改方案。
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2014—033
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议通知于2014年5月14日以电子邮件方式发出，会议于2014年5月14日以传阅方式召开,会议应参加监事3名,实际参加监事3名。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。经与会监事充分讨论,审议通过了以下议案:
一、审议通过关于修订本公司《章程》的议案。
监事会认为：公司本次章程修改方案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司治理准则》等相关规定及公司实际情况，有利于中小股东更好的行使股东权利、分享公司发展成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案的表决结果为: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会
二零一四年五月十四日