股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2014-013

  百大集团股份有限公司

  关于2013年年报事后审核意见的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所上市公司监管一部 《关于对百大集团股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函 【2014】0284号），百大集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）会同相关中介机构对意见函所提问题进行了认真核查，现对函件中涉及事项公告如下：

一、公司2013年年报披露，2013年11月，公司控股股东和实际控制人发生变更，分别由西子联合控股有限公司（以下简称“西子联合”）和王水福变更为西子国际控股有限公司（以下简称“西子国际”）和陈夏鑫；同时，陈夏鑫系王水福妻弟，并在西子联合任总裁；此外，陈夏鑫和王水福二人共同持有西子电梯集团有限公司（以下简称“西子电梯”）100%股权（其中王水福持股55.625%，陈夏鑫持股44.375%），西子电梯持有西子联合100%股份，且西子电梯为杭锅股份（002534）控股股东，王水福和陈夏鑫为杭锅股份（002534）的实际控制人。请结合上述陈夏鑫与王水福的关系，并在向陈夏鑫与王水福书面核实的基础上，说明：（1）在实际控制人的披露上，公司和杭锅股份是否存在不一致；（2）请说明陈夏鑫、王水福、西子联合、西子国际之间是否构成一致行动人关系。同时，请公司律师和西子国际收购公司时的财务顾问分别对是否构成一致行动关系发表相应的意见。

【回复】

1、百大集团和杭锅股份对实际控制人的披露

（1）百大集团的实际控制人

公司2013年年度报告披露，2013年11月20日，西子国际与西子联合签订《股权转让协议》，协议收购西子联合持有的百大集团29.98%的股份。本次权益变动后，西子国际持有百大集团29.98%的股份，西子联合仍持有百大集团7.71%的股份，百大集团控股股东由西子联合变更为西子国际,公司实际控制人由王水福变更为陈夏鑫。

根据陈夏鑫、王水福共同签署的《确认函》，其在2013年11月西子国际与西子联合签订《股权转让协议》时即已达成共识，双方通过各自控制的西子国际及西子联合就未来百大集团经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持独立。双方之间并不存在就百大集团的经营管理达成的一致行动的协议或安排。

因此，虽然王水福通过西子联合持有百大集团7.71%的股份，陈夏鑫为王水福妻弟，并担任西子联合总裁，但由于陈夏鑫、王水福已达成共识，在百大集团股东大会层面上，其各自控制的西子国际及西子联合将分别独立行使表决权，陈夏鑫与王水福（包括其分别控制的西子国际及西子联合）并非一致行动人。因此，陈夏鑫为百大集团的实际控制人。

（2）杭锅股份的实际控制人

西子电梯为杭锅股份控股股东，王水福为西子电梯控股股东，持有西子电梯股权比例为55.625%；陈夏鑫为王水福的妻弟，陈夏鑫通过西子电梯间接持有杭锅股份的权益；谢水琴为陈夏鑫配偶，通过金润（香港）有限公司间接持有杭锅股份22.44%的权益。根据《上市公司收购管理办法》关于“一致行动人”的规定，在无相反证据的情况下，将陈夏鑫、王水福和谢水琴三人认定为杭锅股份的实际控制人。

综上，百大集团和杭锅股份实际控制人的认定及披露是基于各自所能支配的特定上市公司的权益及其他协议或安排作出的认定，百大集团和杭锅股份对实际控制人的披露上不存在不一致。

2、陈夏鑫、王水福、西子联合、西子国际之间是否存在一致行动关系

如前所述，西子国际持有百大集团29.98%的股份，为百大集团控股股东，陈夏鑫持有西子国际95%的股份；王水福虽然通过西子联合持有百大集团7.71%的股份，且为陈夏鑫姐姐的配偶，但基于陈夏鑫、王水福共同出具的《确认函》，双方已达成共识，其各自控制的西子国际及西子联合分别独立行使百大集团股东大会表决权，因此，陈夏鑫与王水福（包括其分别控制的西子国际及西子联合）并非一致行动人。百大集团的实际控制人为陈夏鑫一人。

综上，陈夏鑫、王水福、西子联合和西子国际之间是否存在一致行动关系，可根据其各自所能支配的特定的上市公司股份表决权的行为或事实来认定。基于上述陈夏鑫、王水福、西子联合和西子国际各自所能支配的百大集团股份表决权的行为或事实的实际情况，陈夏鑫、王水福、西子联合和西子国际并非一致行动人。

西子国际收购本公司时的财务顾问国信证券股份有限公司和本公司常年法律顾问浙江天册律师事务所均已就以上问题发表了相应的意见，认为:百大集团和杭锅股份实际控制人的认定及披露是基于各自所能支配的特定上市公司的权益及安排作出的认定，百大集团和杭锅股份对实际控制人的披露上不存在不一致；陈夏鑫、王水福、西子联合和西子国际之间是否存在一致行动关系，要根据其各自所能支配的特定上市公司股份表决权的行为或事实来认定。基于陈夏鑫、王水福、西子联合和西子国际各自所能支配的百大集团股份表决权的行为或事实的实际情况，陈夏鑫、王水福、西子联合和西子国际并非一致行动人。具体内容见同日上网文件《国信证券股份有限公司关于对百大集团股份有限公司2013年年报的事后审核意见函之回复》和《浙江天册律师事务所关于百大集团股份有限公司2013年年报事后审核意见相关事项的法律意见书》。

二、公司2013年年报披露，2013年度因处置子公司杭州百大股权丧失控制权，剩余股权公允价值大于其应享受被投资单位净资产份额产生的收益为6,137万元，因处置该项长期股权投资产生的投资收益为5,765万元，并将前项收益界定为非经常性损益项目。请说明：（1）公司对上述两项收益的会计处理依据、计量方法及计算过程；（2）公司将前项收益界定为非经常性损益项目的具体依据和理由。同时，请公司审计机构对此发表相应的意见。

【回复】

本公司2013年度因处置子公司杭州百大股权丧失控制权，剩余股权公允价值大于其应享受被投资单位净资产份额产生的收益为6,137万元，因处置该项长期股权投资产生的投资收益为5,765万元，并将前项收益界定为非经常性损益项目。本公司对上述两项收益的会计处理依据、计量方法及计算过程如下：

1、处置股权引起投资收益增加的会计处理依据、计量方法和计算过程

（1）企业会计准则的相关规定

根据《企业会计准则》及相关解释的规定，企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，因处置投资导致对被投资单位的影响能力由控制转为具有重大影响或者与其他投资方一起实施共同控制的情况下，首先应按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。

在此基础上，应当比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时,应调整留存收益。同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。具体处理方式为：对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面应当调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益。

在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

（2）公司的具体会计处理

1) 剩余股权公允价值大于其应享有被投资单位净资产份额产生的收益6,137万元的计算方法及过程

本公司于2013年10月31日丧失对杭州百大的控制权，以此为基础本公司编制个别财务报表和合并财务报表时相关会计处理说明如下。

a.浙江百大个别财务报表的会计处理

本次交易前，浙江百大对杭州百大长期股权投资的投资成本15,900万元。由于本次交易不涉及资产权属转移和股权对价的支付，无需按比例结转终止确认的长期股权投资成本，故对杭州百大长期股权投资的投资成本仍为15,900万元。

浙江百大对杭州百大的长期股权投资原系新设投资取得，因此其剩余的30%长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额是一致的，所以长期股权投资的投资成本不需调整。

本次交易后，浙江百大对杭州百大由控制变为重大影响，故剩余的长期股权投资应由成本法转为权益法核算。具体调整为：浙江百大按对杭州百大成立至2013年10月31日实现的净损益按30%持股比例享有的份额调整长期股权投资的账面价值，同时对杭州百大成立以来至2012年12月31日实现的净损益按30%比例享有的部分调整期初留存收益，杭州百大2013年1月1日至2013年10月31日期间实现的净损益按照30%比例享有的份额调整当期的投资收益。经计算长期股权投资损益调整金额为-921.75万元[（杭州百大自购买日至处置日实现的净损益-3,072.50万元）×30%]，其中调整期初留存收益-576.62万元，调整当期投资收益-345.13万元。

经调整后，浙江百大个别财务报表对杭州百大的长期股权投资账面余额为14,978.25万元，其中投资成本为15,900万元，损益调整为-921.75万元。

b.合并财务报表的处理

根据企业会计准则要求，在合并财务报表中，对于杭州百大剩余的30%股权，应按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。杭州百大截至2013年5月31日净资产的评估值为70,384.37万元，2013年6月至10月期间杭州百大经营稳定，账面净资产变动较小，且该期间杭州房地产市场总体平稳，故参考2013年5月底的评估价值70,384.37万元作为丧失控制权日的公允价值，按30%持股比例计算即21,115.31万元作为剩余股权的公允价值，其与按持股比例计算应享有杭州百大自购买日开始持续计算的净资产的份额14,978.25万元的差额6,137.06万元，同时调增长期股权投资和当期投资收益。

2）处置长期股权投资产生的投资收益5,765万元的处理依据及计算过程

2013年年报中披露的处置长期股权投资产生的投资收益为5,765万元，其中因处置杭州百大股权产生投资收益为5,813万元，因处置浙江晶鑫实业有限公司股权产生的投资收益为-48万元。

杭州百大纳入合并财务报表范围期间(公司成立之日起至2013年10月期间)，本公司向杭州百大收取的委托贷款利息作为内部未实现损益，在合并财务报表中予以抵销。截至2013年10月，本公司对杭州百大收取的委托贷款利息共计5,813万元，其中截至2013年年初累计金额为2,456万元，2013年1-10月累计金额为3,357万元。2013年11月起，本公司不再将杭州百大纳入合并财务报表范围，故原合并抵销的内部未实现损益予以转回。因该事项系由处置杭州百大股权产生，故该收益5,813万元作为处置长期股权投资产生的收益列示。

2、因处置子公司股权丧失控制权，剩余股权公允价值大于其应享有被投资单位净资产份额产生的收益6,137万元界定为非经常性损益的依据和理由

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》(证监会公告〔2008〕43号)：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

本期将因处置子公司股权丧失控制权，剩余股权公允价值大于其应享有被投资单位净资产份额产生的收益6,137万元计入当期投资收益，由于此项收益其性质特殊和具有偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断，故将其界定为非经常性损益，并在“其他符合非经常性损益定义的损益项目”中列示。

综上所述，2013年度本公司丧失对杭州百大的控制权，相关长期股权投资及投资收益的会计处理符合《企业会计准则》及相关解释的规定；本公司将丧失控制权后剩余股权公允价值大于其应享有被投资单位净资产份额产生的投资收益界定为非经常性损益符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》相关规定。

本公司2013年度审计机构天健会计师事务所对上述两项收益的会计处理依据、计量方法及计算过程及将前项收益界定为非经常性损益项目的具体依据和理由进行了说明。具体内容详见同日上网文件《天健会计师事务所关于对百大集团股份有限公司2013年年报的事后审核意见函中有关财务事项的说明》。

三、公司2013年年报披露，截至2013年期末，公司黄金租赁业务取得融资款共计4.75亿元。请说明：（1）公司开展黄金租赁业务的具体业务模式；（2）公司对此是否按规定履行了相应的决策程序和信息披露义务。

【回复】

1、黄金租赁融资事项系银行在企业授信额度内对于经营范围中含有经营黄金业务的企业开展的租金还金业务。黄金租赁融资业务操作模式为：公司从银行租赁一定数量的黄金后在市场上出售，获取资金（此资金额度占用我公司在银行的贷款授信额度），同时做好套期保值，在到期日按约定价格购入等量黄金归还银行。

2、公司按规定履行了相应决策程序，公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于重新授权公司向金融机构融资的议案》，同意授权公司在董事长在融资审批权限之外，可再向金融机构融资30亿元，融资方式包括但不限于信用借款、以资产抵押借款等。关于黄金租赁融资事项，公司在2013年半年度报告和年度报告中均有披露。

四、公司2013年年报披露，公司丁桥仓库搬迁顺利收口，截止2013年底，拆迁补偿款1.12亿元已全部收取完毕。公司2013年报披露，2012年度收到拆迁补偿款8,960万元。但，公司在2013年报附注中披露，收现的丁桥仓库拆迁补偿款仅为404万元。请说明：（1）公司收到的丁桥仓库拆迁补偿款实际数额、构成和去向，以及公司对此披露是否存在前后不一致；（2）2012年、2013年，公司对该笔补偿款的会计处理及收益确认情况。

【回复】

1、本公司收到的丁桥仓库拆迁补偿款实际数额、构成和去向。

（1）丁桥仓库拆迁补偿款分配情况说明：

2012年9月27日，拆迁人杭州市丁桥新城开发建设指挥部（“指挥部”）与杭州市江干区丁桥镇赵家社区居民委员会（“赵家村”）、我公司股份有限公司（“我公司”）签署了《集体土地非住宅房屋拆迁补偿协议》（“补偿协议”），协议约定补偿总金额为￥112,001,000元整。就该补偿款的分配方案说明如下：

1）三家自建租赁户分配11,042,230元

因丁桥仓库有部分仓储场地系由承租户自行投资建设，原租赁合同约定，建筑物部分的补偿由其享有。根据拆迁补偿的相关政策，杭州绿山蔬菜配送有限公司分配7,991,870元，杭州哈庆托运部分配934,092元，杭州市江干区丁桥废旧金属收购站分配2,768,493元，共计11,042,230元。

2）赵家村分配12,840,000元

因丁桥仓库系由赵家村提供建设用地，我公司投资建设，赵家村与我公司就丁桥仓库合作建设签署了《合作建设仓库合同》，约定赵家村分得建筑面积15%、我公司分得建筑面积85%。根据补偿协议的约定，赵家村可分得原有建筑物补偿部分的15%，即补偿协议中第三条的第一、二款补偿额的15%，计12,840,000元。

3）百大集团分配88,118,770元

（2）丁桥仓库拆迁补偿款实际收取情况

单位：万元

单 位	2012年	2013年	合计
杭州绿山蔬菜配送有限公司	293.59	440.38	733.96
丁桥废旧金属收购站	221.48	55.37	276.85
杭州哈庆托运部	37.36	56.05	93.41
杭州江干区丁桥赵家村社区居委会	-	1,284.00	1,284.00
百大集团	8,407.57	404.31	8,811.88
合计	8,960.00	2,240.10	11,200.10

（3）公司于2012年9月28日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登2012-020号临时公告，详细披露了上述补偿协议的有关内容，包括补偿金额以及具体支付方式，并说明“该笔补偿款将首先用于支付租赁户拆迁补偿、资产处置损失及人员安置费用，剩余款项将用于公司资产重置。具体按企业会计准则及有关解释进行会计处理。”公司2012年度报告财务附注第十（二）就2012年度丁桥仓库拆迁补偿款收取以及会计处理方式进行了详细说明；公司2013年度报告财务附注第五（一）29（2）政府补助明细表说明404万元为“本期新增补助金额”，该笔补偿款的会计处理和收益确认情况已在下文说明，故公司关于丁桥仓库拆迁补偿款的披露并不存在前后不一致。

2、本公司对该笔补偿款的会计处理和收益确认情况

根据会计准则规定，补偿款确认收益要以实际收到款项为前提，故公司2012年以8,407.57万元为基数测算2012年度应确认的收益。由于此补偿款用于建造百货大楼北楼加层，故此补偿款扣除丁桥拆迁损失及加层拆除物损失后的余额按加层折旧年限比例分摊。2012年本公司收到补偿款8,407.57万元，扣除丁桥拆迁等产生的损失和费用1,320.95万元，剩余7,086.62万元按加层折旧年限分摊。2012年根据加层已提折旧年限确认收益681.49万元。2013年6月份收到剩余补偿款404.31万元，此笔补偿款只能以加层剩余折旧月份分摊，故2013年确认收益406.54万元。

五、公司2013年年报披露，公司将持有的浙江晶鑫实业有限公司25%的股权（投资成本125万元）转让给许继胜，转让价款为24万元。请说明：（1）浙江晶鑫近几年的经营情况；（2）许继胜与公司是否存在关联关系；（3）公司转让该股份的考虑和原因。

【回复】

1、浙江晶鑫实业有限公司（以下简称“浙江晶鑫”）于1997年成立，注册资本500万元。其中本公司出资125万元，占其25％股权，其主要业务为经营金属材料、化工产品及原料、机电设备、百货、针纺织品、信息咨询服务、进出口业务等范围。成立初期经营情况一般，其后因经营不善出现亏损。

2、经核查，许继胜与公司不存在关联关系。

3、因浙江晶鑫一直经营亏损，公司已于2004年12月计提减值准备53.44万元，为避免公司的投资继续损失，根据公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于授权公司总经理处置浙江晶鑫实业有限公司股权转让事宜的议案，经协商收回转让款24万元。目前该公司工商营业执照已吊销，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于核销2013年度长期股权投资损失的议案》，决定对浙江晶鑫的长期股权投资损失101万元予以核销，剔除2004年度已计提的减值准备，2013年度损失金额为47.56万元。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇一四年五月十五日