第七届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2014-018
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第二十九次会议于2014年5月13日以通讯方式召开。董事应表决人数9人，实际表决人数9人，董事长黄国平、副董事长潘建中、沈荣、董事刘荣明、张行、独立董事乔文骏、霍佳震、张鸣、丁以中、监事会成员及公司有关人员参加了会议。本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
一、逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》：
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2013年12月31日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字2014第0156077号），上海金桥出口加工区联合发展有限公司（以下简称“联发公司”）的整体评估价值为5,218,028,680.53元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号：沪国资评备（2014）024号），公司与金桥集团协商确定联发公司39.6%股权的最终作价2,066,339,357.49元。公司董事会对本次非公开发行方案调整为：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东金桥集团在内的不超过10名的特定对象。除金桥集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定金桥集团之外的其他发行对象。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，即2014年2月26日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于10.27元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价10.27元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。金桥集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则金桥集团按本次发行的底价，即10.27元/股的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（五）发行数量及认购方式
本次拟发行股票数量不超过2.922亿股。其中，公司控股股东金桥集团将以其持有的联发公司39.6%的股权参与认购。根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2013年12月31日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字2014第0156077号），联发公司的整体评估价值为5,218,028,680.53元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号：沪国资评备（2014）024号），公司与金桥集团协商确定联发公司39.6%股权的最终作价2,066,339,357.49元。金桥集团认购的股票数量=联发公司39.6%股权的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的金桥集团认购的股份数量为非整数的，则将小数点后的尾数调整为一股；其余股份由其他特定对象以现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（六）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，金桥集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过30亿元，其中金桥集团以其所持联发公司39.6%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。
联发公司39.6%股权最终作价2,066,339,357.49元，本次非公开发行可募集的现金不超过933,660,642.51元（含发行费用）。公司本次募集现金的投资项目情况如下：
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（八）滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（九）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（十）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起24个月。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字2014第0156077号），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
本次决议关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决。
公司独立董事对此事项的独立意见附后。
二、审议通过《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）>的议案》：
《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
本次决议关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决。
公司独立董事对此事项的独立意见附后。
三、审议通过《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）>的议案》；
根据公司本次非公开发行调整后的发行方案，通过《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本次决议关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决。
公司独立董事对此事项的独立意见附后。
四、审议通过《关于编制公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于签署附生效条件的<上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议书>的议案》：
根据本次非公开发行的方案，公司董事会同意公司与上海金桥（集团）有限公司签署附生效条件的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议书》。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
本次决议关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决。
公司独立董事对此事项的独立意见附后。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》：
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易公告》（临2014-020）。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
本次决议关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决。
公司独立董事对此事项的独立意见附后。
七、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的议案》：
1、公司本次非公开发行的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明，经审阅，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具有合理性。
3、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对联发公司在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础，经国有资产监督管理部门备案并由公司与金桥集团双方协商确定交易价格，交易标的定价公允。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
本次决议关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决。
公司独立董事对此事项的独立意见附后。
八、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》：
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）和公司实际情况，同意对《公司章程》第一百九十条作如下修订：
原条文第一百九十条：公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配，应重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的方式和时间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。
（三）在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。公司现金分红的条件：实施现金分红不会影响公司的正常经营和长远发展。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，也可以根据实际情况进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）股票股利分配的条件：若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议后，提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序与机制：
公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
（七）利润分配政策的调整机制：公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式审议决定。
修改为：第一百九十条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配，应重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的方式和时间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。
（三）在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。公司现金分红的条件：实施现金分红不会影响公司的正常经营和长远发展。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，也可以根据实际情况进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）股票股利分配的条件：若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，公司采用股票股利进行分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议后，提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序与机制：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，接受股东的监督。
（七）利润分配政策的调整机制：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整或变更的，董事会应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式审议决定。
表决结果：同意9票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>部分条款议案》：
根据《公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司实际情况，同意对公司《募集资金管理制度》的相关条款所作出的修订。
《募集资金管理制度（修订案）》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于修订<债券受托管理协议>违约条件相关条款的议案》：
为更有效地保护公司债券持有人的合法权益，公司对《上海金桥出口加工区开发股份有限公司公司债券受托管理协议》中违约条件相关条款进行修订，并相应重新签署《上海金桥出口加工区开发股份有限公司公司债券受托管理协议》。
表决结果：同意9票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过《关于同意将相关议案提交公司股东大会审议的议案》：
公司本次非公开发行股票事项所涉及的相关审计、评估工作已完成，且公司本次董事会审议通过的部分议案尚须提请股东大会审议表决，公司董事会同意将相关议案提交公司股东大会审议，具体股东大会召开时间由公司另行公告。
表决结果：同意9票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二〇一四年五月十五日
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
独立董事关于公司非公开发行涉及关联交易及评估相关
事项的独立意见
（二0一四年五月十三日）
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立的立场及判断，发表如下独立意见：
就董事会通过的本次非公开发行股票涉及关联交易的议案：《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）>的议案》、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）>的议案》、《关于签署附生效条件的<上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议书>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的议案》公司事前与我们充分沟通，在进行了必要的了解后，我们同意将上述关联交易事项提交董事会审议，我们认为：
1、公司第七届董事会第二十九次会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的方案和预案（修订版）切实可行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，符合非公开发行股票的实质条件。
3、本次非公开发行价格不低于定价基准日，即公司七届董事会二十六次会议决议公告日2014年2月26日前二十个交易日公司股票均价的90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。
3、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
4、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司的后续发展提供资金保障，上海金桥（集团）有限公司（以下简称“金桥集团”）拟用其拥有的联发公司39.6%股权认购本次公司非公开发行股票，有利于公司抓住金桥开发区“优二进三”、产业升级以及自贸区建立的历史机遇，发挥市场在资源配置中的决定性作用，进一步加强资源优化配置，扩大资产规模，增强公司盈利能力。本次交易没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益；
5、公司与金桥集团签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议书》和附生效条件的《发行股份购买资产补充协议书》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议书所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益；
6、为本次非公开发行提供资产评估服务的机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格，与公司不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估方法、评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。
7、本次非公开发行完成后，金桥集团仍为公司的控股股东，未导致公司的实际控制人发生变化，且金桥集团承诺3年内不转让其认购的本次非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
8、本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，在关联交易议案的审议、表决中未发现董事会违反诚信原则的情形。
9、公司本次非公开发行涉及关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避对该议案的投票。
基于上述理由，我们同意本次关联交易。
独立董事：张鸣、霍佳震、丁以中、乔文骏
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥 B 股 编号：临 2014-019
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
第七届监事会第二十七次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司第七届监事会第二十七次会议，于二0一四年五月十三日采取通讯表决的方式召开。会议应表决监事5人，实际表决5人，本次会议符合《公司章程》的有关规定。
会议主要内容：审议关于公司本次非公开发行股票方案等议案；
会议对上述议案进行了审议，一致同意作出如下决议：
1、同意《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
2、同意《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）>的议案》；
3、同意《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）>的议案》；
4、同意《关于编制公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
5、同意《关于签署附生效条件的<上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议书>的议案》；
6、同意《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
7、同意《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的议案》；
8、同意《关于修订<上海金桥出口加工区开发股份有限公司章程>部分条款的议案》；
9、同意《关于修订<上海金桥出口加工区开发股份有限公司募集资金管理制度>部分条款议案》；
公司监事会认为：上述关联交易事项（上述第一、二、三、五、六议案）的内容和程序应符合法律、法规和《公司章程》的规定。金桥集团持有联发公司39.6%股权的评估值应遵循市场化的原则，保证评估价格的公平、公正和公允，以保障各方股东的利益。
鉴于上海金桥（集团）有限公司是公司控股股东，监事长颜国平、副监事长王文博上是由该公司委派的监事，与该关联交易有利害关系，对上述事项涉及关联交易的议案一、议案二、议案三、议案五、议案六回避表决。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会
二0一四年五月十五日
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2014-020
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
非公开发行A股股票涉及关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象包括公司控股股东上海金桥（集团）有限公司（以下简称“金桥集团”）在内的不超过10名的特定对象（以下简称“本次非公开发行”）。本次拟发行股票数量不超过2.922亿股，其中，公司控股股东金桥集团将以其持有的上海金桥出口加工区联合发展有限公司（以下简称“联发公司”）39.6%的股权参与认购。鉴于金桥集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票构成公司的关联交易。
2、本公司控股股东金桥集团已通过浦东新区国有资产监督管理委员会向上海市国有资产管理委员会（以下简称“上海市国资委”）上报了关于本次关联交易的可行性研究报告，并取得了上海市国资委原则性同意批复。
3、2014年2月24日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，与该关联交易有利害关系的关联人3人放弃在董事会上对该议案的投票权。
4、2014年3月26日，上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字2014第0156077号）确定的联发公司的整体评估价值为5,218,028,680.53元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号：沪国资评备（2014）024号），公司与金桥集团协商确定联发公司39.6%股权的最终作价2,066,339,357.49元。
5、2014年5月13日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，进一步审议并通过了上述关联交易的相关议案，与该关联交易有利害关系的关联人3人放弃在董事会上对该议案的投票权。本次非公开发行完成后，金桥集团仍为公司的控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
6、上述关联交易尚需国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他有关部门审批等程序。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司拟非公开发行A股股票购买控股股东金桥集团其持有的联发公司39.6%的股权，并对外募集资金。金桥集团拟以其拥有的联发公司39.6%股权参与认购，根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2013年12月31日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字2014第0156077号）联发公司的整体评估价值为5,218,028,680.53元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号：沪国资评备（2014）024号），公司与金桥集团协商确定联发公司39.6%股权的最终作价2,066,339,357.49元。
双方分别于2014年2月24日和2014年5月13日在上海签署附生效条件《上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书》和附生效条件《上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议书》。本次发行前，金桥集团合计持有公司43.82%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易的审批程序
公司独立董事已就本次非公开发行所涉关联交易事项事前认可并发表独立意见。同时，在公司于2014年2月24日召开的第七届董事会第二十六次会议和2014年5月13日召开的第七届董事会第二十九次会议涉及关联交易相关的表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行已经公司第七届董事会第二十六次会议和第七届董事会第二十九次会议审议通过。
本次发行完成后，控股股东金桥集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得对外转让，其他特定投资者认购的股份的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
公司第七届监事会第二十四次会议、第七届监事会第二十七次会议审议了通过了本次关联交易事项。
此外，本次关联交易事项尚待履行以下的审议和批准程序：
1、本次发行尚待取得上海市国资委的批准。
2、发行人股东大会通过本次非公开发行相关的议案及本次非公开发行所涉协议，并同意金桥集团免于以要约方式增持发行人股份，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的投票回避表决。
3、根据《证券法》第十条以及《上市公司证券发行管理办法》第四十六条、第四十七条和第四十八条之规定，本次发行尚待取得中国证监会的核准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）金桥集团概括
公司名称：上海金桥（集团）有限公司
注册地址：上海市浦东新区新金桥路28号
法定代表人：黄国平
工商注册日期：1997年12月2日
注册资本：121476.072万人民币
工商登记号：310000000057748
经营范围：房地产（含侨汇房），投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），对销贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权关系及控制关系
金桥集团实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会和上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，其控制关系如下图所示：
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（三）金桥集团主营业务、近三年主要业务的发展和经营成果
金桥集团主要承担金桥经济技术开发区的开发、建设、运营和管理，肩负着开发区“创新驱动、转型发展”、产业升级的历史使命，是以政府功能导向为主要职责的园区开发商。金桥经济技术开发区是1990年9月经国务院批准设立的国家级经济技术开发区，1997年被国家科技部命名为上海金桥现代科技园，成为国家级高新技术产业开发区。2000年，继苏州工业园、大连开发区后，被正式批准为全国第三家、上海第一家ISO14000国家示范区。2010年，被国家三部委评为“国家生态工业示范园区”。2012年1月，被国家工信部评为“国家新型工业化产业示范基地”。2012年，成为上海市首批服务业综合改革试点区域。
金桥经济技术开发区规划面积27.38平方公里，剩余可开发面积5.73平方公里。经过20余年的开发建设，园区已快速崛起为上海重要的先进制造业基地和新兴的生产性服务业集聚区。2012年金桥经济技术开发区完成工业总产值1,887亿元，占浦东新区工业总产值21%，占上海市的6%。目前，金桥经济技术开发区已基本成熟，并发展成为以汽车及零部件、电子信息、现代家电、生物医药与食品为主导，以碧云国际社区为特色、产城融合发展的产业新城。根据开发区“十二五”规划，园区总体发展定位为以科技创新、内生发展为动力，以战略性新兴产业为突破口，以打造“金桥智造城”为抓手，以“智造金桥”、“生态金桥”、“人文金桥”为发展目标，进一步推动先进制造业和生产性服务业融合发展，努力把金桥建设成为先进制造业核心功能区、生产性服务业聚集区、战略性新兴产业先行区、生态工业示范区和产城融合创新区，成为高科技、复合型、生态化的国际一流水平新型经济技术开发区。
金桥集团最近三年经审计主要经营数据（合并报表）如下：
单位：万元
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（四）金桥集团最近一年的简要财务报表
金桥集团2013年的财务报表已经德勤华永审计，并出具了《审计报告》（德师报（审）字（14）第P0108号）。
1、2013年12月31日合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、2013年合并利润表主要数据
单位：万元
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3、2013年合并现金流量表主要数据
单位：万元
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(五）与公司的关联关系
金桥集团持有公司407,011,041股，占公司总股本的43.82%，为公司的控股股东，系公司的关联法人。
四、关联交易标的的基本情况
（一）联发公司概况
公司名称：上海金桥出口加工区联合发展有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：上海市浦东新区新金桥路28号
法定代表人：黄国平
注册资本：人民币69,000万元
工商注册号：310115000001509
经营范围：区内市政基础设施建设；房地产开发经营；经营区内保税仓库及进行货物的简单加工服务；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务；参加区内项目投资、兴办国家产业政策允许的各种企业；区内工程承包，为投资者提供咨询服务，代理区内自用商品的进口和资产商品的出口业务。
（二）联发公司主营业务
联发公司作为公司的主要开发主体之一，主要从事金桥经济技术开发区内市政基础设施建设和房地产开发经营，以产业园区工业、研发房产开发为主业。
（三）股权及控制关系
1、主要股东及持股比例
截至目前，本公司和金桥集团分别持有联发公司60.4%和39.6%的股权。
2、原高管人员的安排
本次非公开发行完成后，联发公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
（四）资产权属及对外担保、负债情况
1、资产权属
截至2014年3月31日，联发公司的主要资产为投资性房地产、存货和固定资产，其中投资性房地产主要为房屋建筑物和土地使用权。上述主要资产由联发公司合法取得，权属无争议。
2、对外担保
截至2014年3月31日，联发公司无对外担保情况。
3、负债情况
联发公司最近一年（经审计）及一期（未经审计）的负债情况如下：
单位：万元
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截至2014年3月31日，联发公司的主要负债包括短期借款、长期应付款、其他应付款等。其中长期应付款主要为土地动拆迁养吸老人员费用及金桥集团往来款，其他应付款主要为专项工程款、应付拆迁补偿等。
（五）联发公司财务情况
根据德勤华永于2014年3月4日出具的《审计报告》（德师报（审）字（14）第P【0106】号），联发公司最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据及财务指标如下：
1）简要合并资产负债表
单位：万元
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2）简要合并利润表
单位：万元
(下转B 7版)
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（元） |
| 1 | 上海临港碧云壹零项目 | 653,570,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 280,090,642.51 |
| 合计 | 933,660,642.51 |
| 项目 | 2013年末 | 2012年末 | 2011年末 |
| 资产总额 | 1,685,502.66 | 1,428,229.99 | 1,168,085.54 |
| 负债总额 | 1,021,708.57 | 823,301.67 | 637,966.10 |
| 所有者权益 | 663,794.08 | 604,928.32 | 530,119.44 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 358,927.24 | 319,122.54 | 296,670.53 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 主营业务收入 | 226,396.05 | 241,667.06 | 299,839.57 |
| 净利润 | 44,427.36 | 43,184.60 | 40,504.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,484.73 | 23,754.80 | 14,813.96 |
| 项目 | 合并报表数 |
| 总资产 | 1,685,502.66 |
| 其中：流动资产 | 785,683.34 |
| 非流动资产 | 899,819.32 |
| 总负债 | 1,021,708.57 |
| 其中：流动负债 | 694,858.20 |
| 非流动负债 | 326,850.38 |
| 所有者权益 | 663,794.08 |
| 项目 | 合并报表数 |
| 主营业务收入 | 226,396.05 |
| 主营业务成本 | 113,538.15 |
| 营业利润 | 47,607.18 |
| 利润总额 | 63,621.06 |
| 净利润 | 44,427.36 |
| 项目 | 合并报表数 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -109,844.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -39,703.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 127,451.36 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -22,073.14 |
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 90,000.00 | 87,700.00 |
| 应付账款 | 21,942.33 | 30,413.12 |
| 预收款项 | 11,438.10 | 11,345.89 |
| 应付职工薪酬 | 3,191.14 | 3,214.09 |
| 应交税费 | 1,804.40 | 1,595.55 |
| 应付利息 | 256.63 | 259.80 |
| 应付股利 | 30,900.36 | 30,900.36 |
| 其他应付款 | 57,223.40 | 48,892.58 |
| 一年内到期的非流动负债 | 11,412.53 | 11,412.53 |
| 流动负债合计 | 228,168.89 | 225,733.92 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 44,207.36 | 48,257.36 |
| 长期应付款 | 68,259.37 | 68,259.37 |
| 其他非流动负债 | 1,476.18 | 1,476.18 |
| 非流动负债合计 | 113,942.91 | 117,992.91 |
| 负债合计 | 342,111.80 | 343,726.83 |
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 434,959.05 | 436,309.65 |
| 负债总额 | 342,111.80 | 343,726.83 |
| 股东权益总计 | 92,847.24 | 92,582.82 |