证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2014-030
大唐电信科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行数量和价格
公司本次向周浩等9名股东合计发行102,580,631股人民币普通股，发行价格人民币10.65元/股。同时，中国证监会已核准公司非公开发行不超过39,454,091股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，目前非公开发行股份募集配套资金正在进行中，公司将根据后续进展情况另行公告。
●预计上市时间
本次发行股份预计上市流通日期分别为2015年5月12日、2016年5月12日、2017年5月12日、2018年5月12日、2019年5月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况
2014年4月25日，本次交易标的广州要玩娱乐网络技术有限公司（以下简称“要玩娱乐”）的股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，公司为要玩娱乐的唯一股东，要玩娱乐成为公司100%控股的全资子公司。
一、本次发行概况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的程序
1、2013年3月21日，大唐电信股票交易收盘后，电信科学技术研究院召开院党组会议，决议启动对大唐电信的重大资产重组工作；
2、2013年6月24日，上市公司召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；
3、2013年10月28日，公司从国务院国资委取得对本次交易的评估备案表； 4、2013年11月4日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案；
5、2013年11月16日，国务院国资委出具《关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行A股并融资购买资产有关问题的批复》（国资产权[2013]979号），批准本次交易正式方案；
6、2013年11月21日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案；
7、2014年2月26日，中国证监会并购重组委2014年第10次会议审核通过本次重组事项；
8、2014年3月28日，中国证监会下发《关于核准大唐电信科技股份有限公司向周浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]332号），核准了本次重组方案。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行的方式，发行股份购买资产的发行对象为周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资有限公司（以下简称“弘帆创投”）、广州世宝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“世宝投资”）、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）。
3、发行价格
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第四十三次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.65元/股。
公司向周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即10.65元/股。
4、发行数量
本次交易标的资产评估值为168,074.43万元。其中，公司支付要玩娱乐65%股权对价（109,248.3720万元）采用定向发行股份的方式支付，发行股票10,258.0631万股。具体发行情况如下：
| 发行对象 | 发行数量（万股） |
| 周浩 | 3,986.4892 |
| 陈勇 | 3,557.1883 |
| 叶宇斌 | 280.8571 |
| 陈灵 | 143.0999 |
| 康彦尊 | 124.0199 |
| 黄勇 | 114.4799 |
| 弘帆创投 | 596.8227 |
| 世宝投资 | 429.2999 |
| 海通开元 | 1,025.8062 |
| 合计 | 10,258.0631 |
5、认购方式
认购方式为以资产认购股份。周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元分别以其持有的要玩娱乐股权（合计持有要玩娱乐65%股权）认购公司定向发行的股份。
6、发行股份的禁售期
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数量（股） | 锁定12个月的数量 | 锁定24个月的数量 | 锁定36个月的数量 | 锁定48个月的数量 | 锁定60个月的数量 |
| 1 | 周浩 | 39,864,892 | 11,959,468 | 11,959,468 | 11,959,467 | 1,993,245 | 1,993,244 |
| 2 | 陈勇 | 35,571,883 | 10,671,565 | 10,671,565 | 10,671,565 | 1,778,594 | 1,778,594 |
| 3 | 叶宇斌 | 2,808,571 | 842,572 | 842,571 | 842,571 | 140,429 | 140,428 |
| 4 | 陈灵 | 1,430,999 | 429,300 | 429,300 | 429,300 | 71,550 | 71,549 |
| 5 | 康彦尊 | 1,240,199 | 372,060 | 372,060 | 372,060 | 62,010 | 62,009 |
| 6 | 黄勇 | 1,144,799 | 343,440 | 343,440 | 343,440 | 57,240 | 57,239 |
| 7 | 浙江弘帆创业投资有限公司 | 5,968,227 | 1,790,469 | 1,790,468 | 1,790,468 | 298,411 | 298,411 |
| 8 | 广州世宝投资合伙企业（有限合伙） | 4,292,999 | 1,287,900 | 1,287,900 | 1,287,900 | 214,650 | 214,649 |
| 9 | 海通开元投资有限公司 | 10,258,062 | 3,077,419 | 3,077,419 | 3,077,418 | 512,903 | 512,903 |
| 合计 | 102,580,631 | 30,774,193 | 30,774,191 | 30,774,189 | 5,129,032 | 5,129,026 | |
（三）验资和股份登记情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第710882号《验资报告》。经立信会计师事务所审验，截至2014年4月28日止，大唐电信科技股份有限公司以每股发行价格为人民币10.65元向周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资有限公司、广州世宝投资合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司共计发行102,580,631股人民币普通股，增加注册资本人民102,580,631.00元，资本公积为人民币989,903,089.15元。本次增资前，公司注册资本为人民币741,707,313.00元，股本为741,707,313.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2012年10月23日出具信会师报字[2012]第710036号验资报告。截至2014年4月28日止，变更后的注册资本为人民币844,287,944.00元、累计股本人民币844,287,944.00元。
2014年5月12日，本次发行股份完成证券变更登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，变更后公司股份总数为844,287,944股。
（四）资产过户情况
2014年4月25日，本次交易标的要玩娱乐的股权过户手续及相关工商登记已经完成，广州市工商行政管理局核准了要玩娱乐的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440101000040934）。本次变更后，公司为要玩娱乐的唯一股东，要玩娱乐成为公司100%控股的全资子公司。详见2014年5月5日《大唐电信科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产完成过户情况的公告》。
（五）独立财务顾问和律师事务所意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券股份有限公司出具了《关于大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之资产交割过户之专项核查意见》，认为：大唐电信本次重组事项涉及的标的资产过户程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的要玩娱乐100%的股权过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。大唐电信还将向特定投资者非公开发行不超过3,945.4091万股股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，用以收购要玩娱乐现金支付对价。
2、法律顾问意见
北京市通商律师事务所出具了《关于大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：大唐电信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次交易所涉标的资产已完成过户手续，大唐电信已合法持有要玩公司100%的股权；发行人尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次交易的工商变更登记和上市及募集配套资金等事宜。
二、发行对象简介
1、周浩
| 姓名 | 周浩 | 曾用名 | 周愚人 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 42100219791016**** | ||||||
| 通讯地址 | 广州市天河区**** | ||||||
| 家庭住址 | 广东省珠海市香洲区**** | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 |
| 持有要玩娱乐股权比例 | 持有38.8620%的股份 |
| 最近三年的 职业和职务 | 2009.5-2012.6，广州市圣游数码科技有限公司，监事 2011.4-2012.7，金华要玩网络技术有限公司，监事 |
2、陈勇
| 姓名 | 陈勇 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 43110219841107**** | ||||||
| 通讯地址 | 广州市天河区**** | ||||||
| 家庭住址 | 湖南省永州市零陵区**** | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||||||
| 持有要玩娱乐股权比例 | 持有34.6770%的股份 | ||||||
| 最近三年的 职业和职务 | 2011.4-2012.7，金华要玩网络技术有限公司，经理 2011.11-2012.12，广州新顺网络科技有限公司，执行董事兼经理 | ||||||
3、叶宇斌
| 姓名 | 叶宇斌 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44142119850423**** | ||||||
| 通讯地址 | 广州市天河区**** | ||||||
| 家庭住址 | 广州市天河区**** | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||||||
| 持有要玩娱乐股权比例 | 持有2.7379%的股份 | ||||||
| 最近三年的 职业和职务 | 2011.3-2013.6，广州要玩娱乐网络技术有限公司，董事 2011.4-2012.7，金华要玩网络技术有限公司，经理 | ||||||
4、陈灵
| 姓名 | 陈灵 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44050819821116**** | ||||||
| 通讯地址 | 广州市天河区**** | ||||||
| 家庭住址 | 广东省汕头市龙湖区**** | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||||||
| 持有要玩娱乐股权比例 | 持有1.3950%的股份 | ||||||
| 最近三年的 职业和职务 | 2011-3-1至今广州要玩娱乐网络技术有限公司COO 2010年Power Hosts Technology Limited，COO | ||||||
5、康彦尊
| 姓名 | 康彦尊 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 41010319790713**** | ||||||
| 通讯地址 | 广州市天河区**** | ||||||
| 家庭住址 | 广州市天河区**** | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||||||
| 持有要玩娱乐股权比例 | 持有1.2090%的股份 | ||||||
| 最近三年的 职业和职务 | 2010.1-2011.1，深圳华生创新包装股份有限公司，财务总监 2011.2-2011.12，广州励丰声光科技有限公司，首席财务运营官兼董事会秘书 | ||||||
6、黄勇
| 姓名 | 黄勇 | 曾用名 | 黄小勇 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 43293019801204**** | ||||||
| 通讯地址 | 广州市天河区**** | ||||||
| 家庭住址 | 湖南省祁阳县**** | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||||||
| 持有要玩娱乐股权比例 | 持有1.1160%的股份 | ||||||
| 最近三年的 职业和职务 | 2010.12至今，广州要玩娱乐网络技术有限公司，CTO 2005.6-2010.12，久游网，制作人，技术总监 | ||||||
7、浙江弘帆创业投资有限公司
名称：浙江弘帆创业投资有限公司
住所：杭州市文三西路428号505室
法定代表人：熊向东
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,500万元
实收资本：3,500万元
成立日期：2010年10月8日
营业期限：2010年10月8日至2030年10月7日
企业注册号：330000000053324
组织机构代码：56331666-6
税务登记证号：浙税联字330100563316666
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，投资管理、投资咨询、企业管理服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
8、广州世宝投资合伙企业（有限合伙）
名称：广州世宝投资合伙企业（有限合伙）
住所：广州市天河区中山大道西140号1427房
执行事务合伙人：陈晓
企业类型：合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：147.4641万元
实缴出资额：147.4641万元
成立日期：2012年8月21日
营业期限：2012年8月21日至2032年8月21日
企业注册号：440101000213396
组织机构代码：05257260-9
税务登记证号：粤地税字440106052572609号
经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律、行政法规禁止的投资项目除外）
9、海通开元投资有限公司
名称：海通开元投资有限公司
住所：上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室
法定代表人：张向阳
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：575,000万元
实收资本：575,000万元
成立日期：2008年10月23日
企业注册号：310000000094802
组织机构代码：68100268-4
税务登记证号：310101681002684
经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2014年3月31日，本公司前10名股东情况列表如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） |
| 1 | 电信科学技术研究院 | 219,585,227 |
| 2 | 大唐电信科技产业控股有限公司 | 148,118,845 |
| 3 | 熊碧辉 | 15,891,834 |
| 4 | 顾新惠 | 15,276,779 |
| 5 | 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 11,409,665 |
| 6 | 宁波利科投资管理股份有限公司 | 10,397,730 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 | 10,000,000 |
| 8 | 全国社保基金一一零组合 | 9,685,867 |
| 9 | 上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,554,295 |
| 10 | 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 7,118,368 |
（二）本次发行完成后公司前10名股东情况
截至2014年5月12日，本公司前10名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） |
| 1 | 电信科学技术研究院 | 219,585,227 |
| 2 | 大唐电信科技产业控股有限公司 | 148,118,845 |
| 3 | 周浩 | 39,864,892 |
| 4 | 陈勇 | 35,571,883 |
| 5 | 熊碧辉 | 15,599,033 |
| 6 | 顾新惠 | 13,528,851 |
| 7 | 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 12,588,756 |
| 8 | 全国社保基金一一零组合 | 11,073,982 |
| 9 | 宁波利科投资管理股份有限公司 | 10,397,730 |
| 10 | 海通开元投资有限公司 | 10,258,062 |
本次发行完成后公司控股股东未发生变化，仍为电信科学技术研究院。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 234,844,976 | 0 | 234,844,976 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 30,562,038 | 16,226,289 | 46,788,327 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 25,436,632 | 82,061,343 | 107,497,975 | |
| 4、其他 | 0 | 4,292,999 | 4,292,999 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 290,843,646 | 102,580,631 | 393,424,277 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 450,863,667 | 0 | 450,863,667 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 450,863,667 | 0 | 450,863,667 | |
| 股份总额 | 741,707,313 | 102,580,631 | 844,287,944 | |
五、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
| 名称： | 西南证券股份有限公司 |
| 地址： | 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层 |
| 法定代表人： | 余维佳 |
| 电话： | 010-5763 1234 |
| 传真： | 010-88091826 |
| 联系人： | 梁俊、张雷、胡增荣、陈善哲、杜勤杰、杨泽云、马建忠 |
（二）法律顾问
| 名称： | 北京市通商律师事务所 |
| 地址： | 北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 |
| 负责人： | 徐晓飞 |
| 电话： | 010-65693399 |
| 传真： | 010-65693838 |
| 联系人： | 程益群、孔俊杰 |
（三）验资机构
| 名称： | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 地址： | 北京市西城区北三环中路29号院3号楼28层 |
| 法定代表人： | 朱建弟 |
| 电话： | 010-5673 0033 |
| 传真： | 010-5673 0000 |
| 联系人： | 张军书、蔡晓丽、王首一 |
六、上网公告附件
（一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（二）律师事务所就资产转移手续完成出具的法律意见书。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司
2014年 5月15日