时间和精力是否足够?

  独立性能否体现?

  ⊙记者 徐锐 ○编辑 衡道庆

  76岁的高龄是否已“廉颇老矣”？任职单位与上市公司存在曲线的关联是否会影响独立性？在上市公司独立董事任职资格问题上，监管部门始终保持高度关注。

  日前，深交所公司管理部向神州信息下发关注函，针对公司提名王能光作为独立董事候选人一事，交易所要求公司对王能光的任职资格和独立性进行说明；同时要求公司在股东大会选举独立董事时，对上述提请关注事项进行说明。

  明细来看，深交所关注点主要集中在王能光任职单位与上市公司股东的股权关联上。据悉，王能光目前担任君联资本的董事总经理、首席财务官，联想控股则持有君联资本20%股权，为公司第四大股东。与此同时，联想控股及其子公司另合计持有神州数码控股有限公司（简称“神码控股”）5.15%股权，后者乃是神州信息的实际控制人（间接持有45.17%股权），故联想控股间接持有神州信息2.33%股权，但上述股权关联也引发深交所对王能光任职独立性的关注。不过，神州信息解释称，王能光未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职，其任职资格和独立性符合相关规定。

  就在神州信息之前，大连友谊也因推选高龄独董而收到深交所的关注函。在大连友谊今年4月8日召开的董事会上，公司再度推举李源山担任独董候选人。资料显示，李源山出生于1938年，目前已76岁高龄。除大连友谊外，其目前还担任抚顺特钢的独立董事。对此，深交所在关注函中指出，李源山实际年龄已超过70周岁，故对其是否有足够的时间和精力履行独立董事职责并勤勉尽责表示关注。不过，大连友谊认为李源山虽年过70，但身体健康，勤勉尽责，依然能胜任独立董事的相关职责。

  根据相关流程，在上市公司通过董事会选出独立董事候选人后，交易所将对候选人的任职资格和独立性进行备案审核，并根据相关材料决定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议或表示关注。其中被监管部门提出异议的独立董事候选人，上市公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

  而记者梳理发现，包括上述两公司在内，深交所自2011年以来在独董任职资格问题上共向5家上市公司下发过函件，其中关注函4份、异议函1份。具体而言，监管部门对独董任职资格的关注主要集中在三个方面，一是独立性；二是能否勤勉尽责；三是是否有足够的时间和精力履行独立董事职责。例如，深交所2012年2月曾对旭飞投资（现更名为银润投资）提名的独董王晓滨提出关注。原因在于，王晓滨彼时任职单位多达16家，且主要担任董事（长）、主任及执行合伙人等职务，堪称“最忙独董”，但如此多的职务身份也难免令外界对其是否有足够的时间和精力履行独立董事职责并勤勉尽责产生疑问。

  在市场人士看来，独立董事乃是上市公司合规经营的“看门人”，监管部门之所以对独董任职资格高度关注、严格把关，目的即是确保独董能够认真履行职责，促进上市公司规范运作，维护上市公司整体利益，尤其维护中小股东的合法权益不受损害。“试想，如果独立董事在董事会中仅仅是举举手、签签字，对具体经营决策不闻不问、没有独立客观判断，那么独董制度岂不成了一种摆设？”