溢价近80倍收购掌娱天下10%股权

  ⊙实习生 吴绮玥 记者 黄世瑾

  ○编辑 衡道庆

  不爱主业爱手游。主营高端酒店经营与管理的宝利来今日公告，称公司拟以9000万元对掌娱天下进行增资，以持有后者10%的股份。值得注意的是，标的公司成立不足一年，评估增值率近80倍，是可观测数据中评估增值最高的；同时，今年前4月，标的公司实现净利润仅177万元，对比全年8000万元的承诺净利润目标来看，显得相当遥远。

  据披露，5月7日，公司与掌娱天下签署了增资协议，作为公司进入互联网游戏行业的首次尝试，由于该行业与公司所处的传统行业在盈利模式、日常运营管理、市场等方面均有较大程度的差异，公司决定仅通过本次增资持有标的公司10%的股份，以降低风险。公司此次9000万元的增资将用于6款新产品的研发推广等。

  交易对手承诺，预计2014、2015分别实现净利润0.8亿元和1.2亿元。同时补偿承诺称，若2014年、2015年合计净利润未达到2亿元，则将调整本次增资金额，以现金补偿。另外，为了体现公司当期收益，协议中约定，标的公司每年分红比例不低于当年实现的可分配利润的30%。

  极高的盈利承诺对应着高评估增值。截至2014年4月30日，掌娱天下的账面净资产为1052.69万，而本次增资对其100%股权估值为8.1亿，增值率7694.57%。根据记者统计，目前上市公司并购游戏公司的最高估值为中青宝去年8月收购美峰数码接近50倍的增值。

  另外，公告中也坦承，标的公司目前已实现的利润情况与承诺数值差异较大，并提醒投资者关注此风险。数据显示，2013年第四季度，掌娱天下亏损124.7万元。今年1-4月，其已实现盈利，不过净利润仅177.44万元。标的公司股东承诺2014年全年可实现净利润8000万元，标的公司目前已实现的净利润与承诺数值差异较大。

  对于如何在剩余8个月内实现前述盈利承诺，标的公司表示，2014年已上线的三款产品目前主要为联合运营模式，海外运营模式正在陆续展开，下半年代理发行模式收入将逐步超过联合运营模式收入，因此2014年预计可实现总流水3.2亿元，实现到账收入1.37亿元。其中联合运营到账收入6000万元，占总到账收入的43.86%，代理发行到账收入 7680万元，占总到账收入的56.14%。

  标的公司还披露了关键运营数据。公司每个付费用户的平均收入（ARPU值）为368.6元，付费充值率为94.34%。公司今年前四个月游戏产品月均流水超过400万元，其中3月及4月均超过500万元。

  公告显示，掌娱天下成立于2013年9月，注册资本1000万元，专注于移动游戏及网页游戏产品研发、运营与发行。其核心运营成员来自腾讯、完美世界等游戏企业，曾主持、参与运营《龙之力量》、《植物大战僵尸OL》等多款作品。掌娱天下已上线游戏《英雄大乱斗》等获得多项手游奖项。

  公司表示，国家出台系列新政，导致酒店市场环境发生了急剧变化，酒店客房及餐饮经营收入快速下滑；同时，考虑到国内移动互联网游戏产业高速成长的态势，公司拟通过参股标的公司的方式进入游戏行业，以创造新的利润增长点。

  而公司同日发布的另一则公告也侧面证实了当前的战略部署。据公告，接控股股东宝利来实业致函，由于其控股子公司宝利来贸易名下的酒店用地获得核准，需要资金，因此决定转让宝利来贸易98.68%的股权。经董事会讨论，考虑到目前阶段举债投资高端酒店项目的巨大不确定性的风险，公司放弃受让该项目。