声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商按照相关法律法规的规定及有关要求对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司公司债券账户及资金监管协议》、《泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司公司债券债权代理协议》、《泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》中的安排。

为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了《泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司公司债券债权代理协议》，协议约定：如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，本期债券债权代理人将协助或代理投资者向发行人追偿。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

发行人/公司/中兴国投：指泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司。

市政府：指泰兴市人民政府。

本期债券：指总额为人民币15亿元的2014年泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司公司债券。

本次发行：指2014年泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司公司债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。

申购和配售办法说明：指《2014年泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。

簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。

簿记管理人：指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，即宏源证券股份有限公司。

主承销商：指宏源证券股份有限公司。

副主承销商：指中德证券有限责任公司。

分销商：指财达证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《关于泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司发行公司债券之承销协议》。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司公司债券承销团协议》。

账户及资金监管协议：指《泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司公司债券账户及资金监管协议》。

债权代理协议：指《泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司公司债券债权代理协议》。

监管银行/债权代理人：指南京银行股份有限公司泰州分行。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

发改财金[2004]1134号文：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》。

发改财金[2008]7号文：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》。

元：指人民币元。

工作日:指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2014]560号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司

住所：泰兴市泰兴镇国庆东路12号

法定代表人：董剑东

联系人：马松群、张长友

联系地址：泰兴市泰兴镇国庆东路12号

联系电话：0523-87633944

传真：0523-87627655

邮政编码：225400

二、承销团

（一）主承销商：宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：杨立、符晨晖、王艳、陈一、于海龙、程志刚

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

联系电话：010－88085365、88085375

传真：010－88085373

邮政编码：100033

（二）副主承销商：中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人：侯巍

联系人：赵杨

联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22-23层

联系电话：010-59026645

传真：010-59026602

邮政编码：100025

（三）分销商：

1、财达证券有限责任公司

住所：河北省石家庄市自强路35号

法定代表人：翟建强

联系人：刘伯涵

联系地址：上海市浦东新区竹林路101号陆家嘴基金大厦1101室

联系电话：021-61004950

传真：021-61004997

邮政编码：200122

2、中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：刘国平、彭子源

联系地址：北京市东城区朝内大街188号

联系电话：010-85130580、85156431

传真：010-65185233

邮政编码：100010

三、交易所发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

经办人员：李刚

办公地址：上海市浦东南路528号

联系电话：021-68802562

传真：021-68807177

邮政编码：200120

四、托管人：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：李杨、田鹏

联系电话：010－88170735、88170738

传真：010－88170752

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

总经理：高斌

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话：021-68870676、68870172

传真：021-38874800

邮政编码：200120

五、审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：南京市建邺区江东中路106号1907室

首席合伙人：余瑞玉

联系人：庄国平、詹月芳

联系地址：扬州市文昌中路18号文昌国际大厦502室

联系电话：0514-85100601

传真：0514-87365035

邮政编码：225001

六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：郑舟

联系地址：上海市浦东新区杨高南路428号3号楼3C

联系电话：021-51035670-8028

传真：021-51035670-8015

邮政编码：200127

七、发行人律师：江苏友诚律师事务所

住所：南京市鼓楼区草场门大街96号东19楼

负责人：闫冬

经办律师：陆文、曹国勇

联系地址：南京市鼓楼区草场门大街96号东19楼

联系电话：025-86210865

传真：025-86210938

邮政编码：210036

八、监管银行/债权代理人：南京银行股份有限公司泰州分行

住所：泰州市海陵区五一路80号

负责人：陈骏

联系人：葛春晖

联系地址：泰兴市长征路51号

联系电话：0523-89756888

传真：0523-89706096

邮政编码：225400

第三条 发行概要

一、发行人：泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司。

二、债券名称：2014年泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司公司债券（简称“14泰兴中兴债”）。

三、发行总额：人民币15亿元。

四、债券期限：本期债券为7年期，同时设置本金提前偿付条款。

五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差上限为2.60%，即簿记建档上限为7.60%（Shibor基准利率为发行公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

六、还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

七、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

九、发行对象：1、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。2、上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A 股证券账户的法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

十、发行期限：发行期限为4个工作日，自2014年5月16日起，至2014年5月21日止。

十一、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年5月15日。

十二、发行首日：本期债券发行的第一日，即2014年5月16日。

十三、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2014年5月16日，以后本期债券存续期内每年的5月16日为该计息年度的起息日。

十四、计息期限：自2014年5月16日起至2021年5月15日止。

十五、付息日：本期债券的付息日为2015年至2021年每年的5月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

十六、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的5月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十八、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券。1、投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券由中央国债登记结算有限责任公司登记托管；2、投资者认购的通过在上海证券交易所发行的债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

十九、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织承销团，以余额包销的方式承销。

二十、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为中德证券有限责任公司，分销商为财达证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司。

二十一、债券担保：本期债券无担保。

二十二、资金监管人/债权代理人：发行人聘请南京银行股份有限公司泰州分行作为本期债券的资金监管人和债权代理人。发行人与南京银行股份有限公司泰州分行签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》，南京银行股份有限公司泰州分行将代理债券持有人监督发行人经营状况和募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，南京银行股份有限公司泰州分行将协助或代理债券持有人向发行人追偿。

二十三、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人的主体长期信用等级为AA。

二十四、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在银行间市场和上海证券交易所市场上市或交易流通的申请。

二十五、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，副主承销商中德证券有限责任公司，分销商财达证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司所组成的承销团,以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2014年泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》中规定。

二、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商的发行网点索取。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。认购办法如下:

凡参与认购在上海证券交易所发行的债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。

欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

如法律法规对本条所述另有规定，按照有关规定执行。

四、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

二、本期债券上海证券交易所发行部分的具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括初始购买人、二级市场的购买人及通过其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、同意并接受南京银行股份有限公司泰州分行作为本期债券的账户监管银行和债权代理人，且同意并接受《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》项下的各项权利与义务的安排。

四、依据《账户及资金监管协议》、《债权代理人协议》的约定或根据相关法律、法规的规定，本期债券的账户监管机构和债权代理人发生合法变更，在经国家有关主管部门同意（如需）并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

五、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定所做出的有效决议，所有投资者（包括出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

六、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在银行间市场和上海证券交易所市场上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，第3年开始每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2015年至2021年每年的5月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设立提前偿还条款，分别于2017年5月16日、2018年5月16日、2019年5月16日、2020年5月16日、2021年5月16日偿还本金的20%。本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的5月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。本金自兑付日起不另计利息。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司

法定代表人：董剑东

住所：泰兴市泰兴镇国庆东路12号

注册资本：人民币50,000万元

公司类型：有限公司（国有独资）

经营范围：一般经营项目：国有资产投资经营、资本运作；建筑物资销售;政府建设项目代理服务；城市基础设施施工；土地整理、开发。

发行人成立于2002年5月17日，系由泰兴市人民政府出资成立的国有独资公司，并接受市政府授权重点负责城区范围内国有资产的整合、运营和管理，实现国有资产的保值增值。自成立以来，发行人坚持以泰兴市城市规划和产业政策为导向，以资本运作和股权投资为纽带，积极推动国有资产的优化配置，不断拓宽自身经营范围，已发展成为泰兴市最主要的重大项目投资建设主体，承担着泰兴市城区范围内的保障房开发建设、土地整理开发、城市基础设施建设等任务，并涉足建筑施工、融资担保等领域，为加快泰兴市城镇化进程、改善民生保障水平、促进泰兴市经济社会全面协调可持续发展做出了突出的贡献。

根据发行人经审计的财务报表，截至2013年12月31日，发行人资产总额1,676,211.78万元，负债总额871,619.77万元，所有者权益为804,592.01万元。2013年度公司实现主营业务收入304,135.49万元，利润总额28,968.15万元，净利润23,930.54万元。

二、发行人历史沿革

发行人成立于2002年5月17日，是经泰州市人民政府《关于同意设立泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司的批复》（泰政复[2002]25号）及泰兴市人民政府《市政府关于泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司组建及授权范围的批复》（泰政复[2002]11号）批准成立，由泰兴市人民政府出资组建的国有独资公司，初始注册资本为人民币20,000万元。该出资已经泰兴永信会计师事务所泰永会股验（2002）030号《验资报告》确认。2012年12月12日，发行人注册资本增加至50,000万元，该出资已经江苏中鸿永信会计师事务所苏中永会股验（2012）008号《验资报告》确定，并领取了新的营业执照。

三、发行人股东情况

泰兴市人民政府为发行人唯一股东。

四、发行人公司治理和组织结构

（一）公司治理

公司依据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等国家有关法律、行政法规，制定了《公司章程》，按照现代企业制度不断强化内部管理，规范经营运作，目前已形成较为完善的公司治理结构。公司系由泰兴市政府出资成立的国有独资公司。根据《公司法》和《泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司章程》相关规定，公司设立董事会、监事会和经理层，形成了决策、监督和执行相分离的管理体系。

1、董事会

公司设董事会，决定公司的有关重大事项，董事会对出资者负责，并确保国有资产的保值增值。董事会由五名董事组成，其中职工董事一名，董事每届任期三年，董事任期届满，可连聘连任。董事会实行一人一票制，董事会至少有过半数董事出席方可举行。董事会决议，必须经公司全体董事的过半数通过；涉及到公司破产、解散、清算事宜应经三分之二董事同意通过。董事会是公司的决策机构，对出资者负责，并依照相关法律法规行使下列职权：（1）决定公司的经营计划和投资方案；（2）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（5）拟定公司合并、分立、解散的方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定及其报酬事项；（8）制定公司的基本管理制度；（9）制订公司章程的修改方案；（10）制定发行公司债券的方案；（11）其他经出资者授权行使的职权。

2、监事会

公司设监事会，监事会由五名监事组成，其中职工监事二名，监事每届任期三年，董事、高级管理人员和财务负责人不得兼任监事。根据法律、法规和《公司章程》的规定，监事会行使以下职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（4）提议召开临时董事会。

3、经理层

公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，副总经理二人。按照董事会的统一决策，总经理全面负责公司的日常工作。总经理由董事会聘任或解聘，每届任期三年。公司的董事会成员可以兼任公司经理。总经理对董事会负责，并根据《公司章程》和董事会授权行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；（8）公司章程和董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

（二）组织结构

发行人在组织机构设置方面，以高效、精简为原则，根据企业定位、业务特点及业务需要，公司设置业务部、股权部、办公室、财务部四个职能部门，各职能部门之间保持着相互独立且沟通顺畅的协作关系。发行人的组织结构图如下所示：

■

五、发行人与子公司的投资关系

截至2013年12月31日，发行人共有全资及控股子公司（企业）4家，具体情况如下：

■

六、高级管理人员情况

（一）董事会成员

董剑东，男，1963年11月出生，研究生学历，经济师职称，现任公司董事长、总经理。历任泰兴市七圩镇副镇长、党委副书记、镇长、党委书记，虹桥工业园区管委会主任、党工委副书记，虹桥镇党委书记，泰兴市财政局局长、党组书记。

赵爱军，男，1963年8月出生，本科学历，会计师职称，现任公司副董事长。历任泰兴市财政局预算股副股长、股长、局长助理、副局长、副书记、泰兴市中泰城市建设投资有限公司总经理。

马松群，男，1965年10月出生，本科学历，会计师职称，现任公司董事、副总经理。历任泰兴市财政局会计科科长、国资办主任，泰兴市财政局副局长。

叶荣华，男，1962年11月出生，本科学历，经济师职称，现任公司董事、副总经理。历任中国银行泰兴支行信贷部经理、公司股权部经理。

张长友，男，1978年7月出生，本科学历，会计师职称，现任公司职工董事。历任泰兴市蒋华镇经管统计站副站长，七圩镇会计核算中心主任，虹桥工业园区财政分局财务科副科长，泰兴市财政国库集中收付中心受理科副科长，公司业务部经理。

（二）监事会成员

刘新华，男，1964年12月出生，研究生学历，经济师职称，现任公司监事长。历任泰兴镇党委副书记，张桥镇党委书记，泰兴市纪委副书记，泰兴市监察局局长。

杨健，男，1963年5月出生，本科学历，会计师职称，现任公司监事。历任泰兴市纪委案件检查一室主任、纪委常委，审计局局长、党组书记。

金桂根，男，1965年5月出生，研究生学历，经济师职称，现任公司监事。历任泰兴市财政局信息中心副主任、监察室主任、人事教育科科长。

王黔，女，1967年7月出生，本科学历，会计师职称，现任公司职工监事。历任泰兴市姚王镇财政所副所长，马甸镇财政所所长，泰兴市财政国库集中收付中心会计科科长、财政监督管理科科长。

李红娟，女，1974年9月出生，本科学历，会计师职称，现任公司职工监事。历任江苏扬子江药业集团财务部副部长，公司业务部副经理。

（三）高级管理人员

董剑东，现任公司总经理，履历详见本节“董事会成员”部分。

马松群，现任公司副总经理，履历详见本节“董事会成员”部分。

叶荣华，现任公司副总经理，履历详见本节“董事会成员”部分。

第十条 发行人业务情况

一、发行人经营环境

泰兴，寓意“国泰民安、兴旺发达”，全市总人口120万，总面积1,172平方公里，现辖15个乡镇、1个街道、1个省级经济开发区、1个省级工业园区和3个市级工业园区。泰兴位于长江三角洲地区核心区域，处于江苏南北中轴线上，区位优势明显，水陆交通便捷，是长三角经济板块和上海、南京两小时都市圈的重要组成部分，素有“教育之乡”、“银杏之乡”、“建筑之乡”、“小提琴之乡”、“减速机之乡”的美誉。银杏年产量占全国的三分之一，“泰兴大佛指”被 1999 年昆明世博会指定为唯一享有永久性冠名权的“无公害白果”，畅销海内外。境内二氧化碳气田具有良好的开发前景，储量1000 多亿立方米，纯度 99.9% ，是迄今发现的全国最大的二氧化碳气田。

泰兴产业发展基础雄厚，工业起步早、发展快、质态好。近年来，泰兴市抓住改革开放和江苏沿江、沿海开发的机遇，大力实施开放创新“双轮驱动”战略，加快经济转型升级步伐。化工、机电（船舶）、医药三大支柱产业加速向高端化攀升；新材料、新能源、节能环保设备等新兴产业加速向规模化扩张；小提琴、纺织服装、农副产品加工等传统产业加速向品牌化发展。以省级经济开发区为龙头的“一区四园”，已成为全市产业集中、集聚、集约发展的重要载体。高效规模农业，现代服务业以及城建、交通、港口等重大基础设施建设，都呈现出蓬勃发展的良好势头。当前，泰兴市正在加快实施产业升级“468”计划，着力培育新材料、新能源、节能环保设备、高端装备制造“四大新兴产业”，大力打造开发区高新技术产业园、新材料产业园，虹桥医药原料药科技产业园，城东环保科技产业园，黄桥机电科技产业园，农产品加工园等“六大特色产业园”，加快发展传动机械、船舶制造及设备、电子电气、油脂加工、医药及包装材料、汽摩配件、乐器制造、牛仔布织造及服装加工等“八大特色产业集群”，全力增创产业发展新优势。

凭借良好的产业基础和产业发展格局，泰兴市近年来各项经济指标保持着较快的增长。2013年泰兴市实现地区生产总值610.61亿元，按可比价计算同比增长11.9%；实现规模以上工业总产值1,756.12亿元，同比增长22.8%；完成财政总收入118.80亿元，同比增长16.0%，其中公共财政预算收入38.20亿元，同比增长17.1%；全年完成固定资产投资额323.75亿元，比上年增长24.0%；城镇居民人均可支配收入28,840元，农民人均纯收入13,993元，同比分别增长9.5%和11.9%。连续13次进入全国县域经济基本竞争力百强县（市）和财政收入百强县（市）行列，被评为2013年中国最具竞争力百强县（市）和中国产业发展能力百强县（市）。

2011-2013年泰兴市国民经济和社会发展主要指标

■

资料来源：泰兴市统计局

2012年10月，泰兴市作为江苏省三个省直管县体制改革县（市）之一，正式试点“省直管”。根据试点方案，泰兴市政府将直接向省政府负责并报告工作；省政府各部门分配行政、经济资源对泰兴实行计划单列，适当倾斜；泰兴市工商、地税、质监部门也将相应调整为由省主管部门直接管理。原则上，除国家法律、法规有明确规定的以外，原省辖市审批或管理的经济、社会管理事项，均由泰兴市自行审批、管理；须经省辖市审核、报省审批的，均由泰兴市直接报省审批。此举将进一步激发泰兴市的经济社会发展活力，提高行政审批效率，为泰兴市带来新一轮的发展机遇。

二、发行人所在行业的现状和前景

（一）建筑行业的现状及发展趋势

建筑业作为我国国民经济的重要产业，为推动国民经济增长和社会全面发展发挥了重要作用。改革开放以来，中国经济的持续发展，城市化进程加快，为建筑业的发展创造了良好的条件，整个行业呈现平稳上升态势。

2008年底为扩大内需、促进经济增长，国务院出台了包括“四万亿”在内的政府投资计划，使得2009年我国固定资产投资增速保持较高水平并呈现上升势头。后受宏观经济影响，建筑业增长值出现持续下滑。2012年全社会建筑业增加值35,459亿元，比上年增长9.3%。全国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业实现利润4,818亿元，增长15.6%，其中国有及国有控股企业1,236亿元，增长21.9%。

■

资料来源：中华人民共和国2012年国民经济和社会发展统计公报

建筑业是为固定资产投资提供工程建设服务的行业，其行业需求与固定资产投资的规模与水平密切相关。按中央“十二五”规划，我国在此期间内，将保持固定资产投资总量的持续增长。2012年，我国全社会固定资产投资374,676亿元，比上年增长20.3%，扣除价格因素，实际增长19.0%；在过去五年内，其平均增长率保持在24.8%。根据2011年7月国家住房和城乡建设部发布的《建筑业发展“十二五”规划》：至“十二五”期末，以完成全社会固定资产投资建设任务为基础，全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上；全国工程勘察设计企业营业收入年均增长15%以上；全国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长20%以上；全国建筑企业对外承包工程营业额年均增长20%以上，进一步巩固建筑业支柱产业地位。

1990-2012年中国经济以年均9.7%的较高速度发展，城市化率由1990年的26.4%上升到2012年的52.6%，22年间提高了26.2%，并且未来5年将以每年1%的速度增长。根据国务院“十二五”规划，在此期间内，全国城镇保障性住房将覆盖达20%左右。城市化进程带来的住房新增需求和改善性需求将推动房地产行业的快速发展，从而带动建筑行业的发展。未来我国的城市基础设施建设、房地产、技术改造等固定资产投资规模将保持在一个较高的水平，为建筑业的发展提供良好机遇。

（二）城市基础设施建设行业的现状及前景

1、我国城市基础设施建设行业的现状及前景

城市基础设施是城市发挥其职能的基础条件和主要载体，是国民经济和社会协调发展的物质基础。城市基础设施建设对于促进国家及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作有着积极的意义。

改革开放以来，随着城市基础设施建设的大力推进，我国城市化水平快速提高，自1998年以来，我国城市化率以每年1.5%～2.2%的速度增长。2013年2月22日国家统计局发布的《中华人民共和国2012年国民经济和社会发展统计公报》中指出2012年城镇人口占总人口比重达到52.6%，比上年末提高1.3个百分点。城市化进程已成为促进我国经济增长，推动我国社会进步、缩小城乡发展差距的重要手段。与此同时，我国城市人口的急剧膨胀和城市规模的迅速扩大导致城市基础设施供给明显不足，影响了城市综合服务功能的发挥和投资环境的改善，制约了人民生活水平的提高和城市经济的发展，政府对城市基础设施建设投入和关注的力度也在逐步增加。

2011年3月16日公布的国家“十二五”规划提出，未来五年，“按照统筹规划、合理布局、完善功能、以大带小的原则，以大城市为依托，以中小城市为重点，促进大中小城市和小城镇协调发展，城镇化率提高4个百分点”。随着城市建设投融资体制改革的不断深入，目前我国城市基础设施建设开发的投资和经营已经逐步实现市场化，从事基础设施建设开发的企业的经营实力和盈利能力也在不断提高，城市基础设施建设资金的来源和渠道也更加丰富，由政府引导、产业化运作的市政公用设施经营管理体制将逐步建立，城市化率也以每年大约一个百分点的速度提高。可以预见，未来5年将会是中国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期，城市基础设施建设将是未来我国城市建设的重点，这将大大带动城市建设以及相关的城建资源性资产开发业务的需求。因此，城市基础设施建设行业在城市化的进程中将承担更多的建设任务，面临更大的发展空间。

2、泰兴市城市基础设施建设行业现状及前景

“十一五”期间，泰兴市紧抓全球资本向长三角地区转移的历史机遇期，深入贯彻落实江苏省关于沿江开发的战略举措，合理布局城市发展规划，全市经济实现跨越式发展，城市基础设施建设快速推进，一系列重点工程相继建成或实施，城市面貌日新月异。东北绕城公路建成通车，鼓楼北路全线贯通，济川中路、南二环、长征路、国庆西路改造到位，沿江大道、南三环西延、南二环东延、通站西路、根思路东延等工程顺利推进，振兴路、长征路北延、太平路等工程相继开工。新汽车客运站正式投入运营。新区、鼓楼、济川3个街道背后街巷改造和国庆路、中兴大道、羽惠河、羌溪河等景观亮化工程实施到位。旧城改造有序推进，累计动迁6280户108.6万平方米。城市绿化覆盖率达40%，全市森林覆盖率达21.7%。2012年，泰兴市重大基础设施建设项目继续快速推进，规划展示馆、博物馆、名人馆建成并对外开放，新图书馆建设进展迅速。334省道改线、鼓楼大桥、城区截流集污管道开工建设，文江路南延、兴南路建设快速推进。江平路南延段建成通车，沿江大道全线贯通，公交枢纽站建成并投入使用。

根据《泰兴市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》的规划， “十二五”期间，泰兴市将新建和改造道路23条，全长约65公里，建设桥梁65座，延伸改造供水管网系统，建设多项环卫工程以及城区道路绿化和小区绿化工程，这为将泰兴建设成为现代化、生态型、园林式宜居宜业城市提供了源源不断的动力，同时也为基础设施建设行业提供了重要的发展机遇。

（三）保障性住房开发与经营行业的现状及发展趋势

1、我国保障性住房开发与经营行业的现状及发展趋势

保障性住房是指政府在对中低收入家庭实施分类保障过程中提供的限定供应对象、建设标准、销售价格或租金标准，具有社会保障性质的住房。“十一五”期间，我国通过各类保障房建设，解决了1140万户城镇低收入家庭和360万户中低收入家庭住房困难问题。但由于我国保障房历史欠账太多以及过度的市场化倾向，面对着大量低收入群体强烈的住房需求，保障房供应严重不足。近年来，我国加大土地、财政、金融等方面的政策支持，用于增加我国保障房的供应。2010年1月，国土资源部发布《国土资源部关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》，要求申报住宅用地的，经济适用住房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例不得低于70%，确保保障性住房用地的需求。整个“十二五”期间，全国总共要新建以公租房和廉租房为主的保障性住房3600万套，届时保障性住房的覆盖率将达到20%。2013年的政府工作报告指出，要加强房地产市场调控和保障性安居工程建设，基本建成城镇保障性住房470万套、新开工630万套，继续推进农村危房改造。同时要建立健全考核问责机制，对推进保障性住房建设工作不力的地方要追究责任。如此大规模的保障房建设计划，未来我国保障房的建设和销售行业有非常广阔的发展空间。

2、泰兴市保障性住房开发与经营行业的现状及发展趋势

根据国家统一部署，“十一五”期间，泰兴市不断加大住房保障工作力度，相继出台了《泰兴市城区最低收入家庭廉租住房管理暂行办法》（泰政发【2007】41号）、《泰兴市经济适用住房建设管理暂行办法》（泰政发【2007】40号）等关于保障性住房的规范性文件，建立起具有本地特色的住房保障体系。目前，市区住房保障水平已扩大到人均住房建筑面积20平方米以下，人均月收入800元以下的低收入家庭，初步形成全方位、多层次、广覆盖的住房保障工作网络。“十二五”期间，泰兴市将加大投入力度加快保障房建设，重点解决市区人均住房建筑面积在20平方米以下且人均月收入在1400元以下的中低收入住房困难家庭、外来务工人员、新就业大学生等基本居住问题，争取到“十二五”期末，人均住房建筑面积达到39平方米。2011年，泰兴市启动了6.11公顷、1104套保障性住房建设项目，项目包括经济适用房、公租房以及廉租房等。2012年，泰兴市继续加大保障房的投资建设，组织实施润泰路西侧保障性住房建设项目、新天地安置房建设项目、迎幸桥周边地块棚户区改造项目等10多项保障性住房工程。同时，通过建立健全住房保障制度，加强动态管理，通过新建、收购、改建等增加保障性住房供应，通过财政资金、吸收社会资金、银行贷款等渠道，加大资金支持力度，不断完善泰兴市住房保障体系。

三、发行人所在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人行业地位

发行人作为泰兴市城区主要的重大项目投资建设主体和国有资产经营管理平台，业务范围广泛，主营业务涉及城市基础设施建设、建筑施工、保障房建设等方面。城市基础设施建设主要由发行人控股子公司泰兴市中泰城市建设投资有限公司负责，该公司作为泰兴市城区最主要的城市基础设施建设主体，广泛参与泰兴市的城市基础设施建设，业务处于行业垄断地位；建筑施工由发行人全资子公司泰兴市第一建筑安装工程有限公司运营实施，该公司是集土建施工、设备安装、装饰装潢、混凝土构件、铝合金和塑钢门窗生产等一体化的综合性公司，具有一级施工资质。自成立以来，共创省、市优质工程208项；部优工程7项、“鲁班奖”工程6项、“国优”工程1项；詹天佑金奖1项；国家级科技示范工程2项；曾获“全国先进建筑企业”等称号，是江苏建筑业的骨干企业；保障房建设任务则由发行人的全资子公司泰兴市经济适用房开发公司和泰兴市房地产综合开发公司承担，近年来业务规模迅速增长，占据泰兴市保障房建设的垄断地位。

（二）发行人的竞争优势

1、突出的区位优势

泰兴市位于江苏省中部，东接如皋市，西临长江，与扬中、武进两市隔江相望，南接靖江市，北邻姜堰市，东北与海安县接壤，西北与泰州市高港区毗连，是首批对外开放的沿海城市，是江苏省乃至全国经济最活跃、发展最快的地区之一。泰兴市区位优势明显，交通便捷，新长铁路穿越泰兴腹地，与国家铁路主干线“陇海线”、“京沪线”交叉相连；京沪高速、宁通高速、宁靖盐高速在泰兴交汇，并有5个出入口；距上海虹桥机场、南京禄口机场2小时车程，距无锡、常州、扬州泰州机场1小时车程；25.2公里长江岸线拥有国家一类对外开放通用码头和化工、建材、液化气、煤炭等专用码头，水运优势独具特色，已形成铁路、高速公路、航空、水运等立体化的交通运输网络。随着泰州大桥建成通车以及规划中泰州至上海城际轻轨的实现，泰兴市的区位优势将进一步突出。

2、发行人业务拥有天然垄断优势

发行人作为泰兴市城区范围内唯一的国有资产运营管理平台，其经营领域和投资范围涵盖了建筑业、城市基础设施建设、保障性住房开发与经营、融资担保等行业。除参与全国竞争的建筑业外，其他业务板块均在泰兴市处于垄断地位，基本没有外来竞争，市场相对稳定。随着泰兴市经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，市场需求量将持续稳定地增长，公司的业务量和效益将同步增加。

3、丰富的项目管理经验

发行人自成立以来，逐步采取市场化和专业化的模式进行管理和运营，以效益最大化为目标，实现国有资产的保值和增值。作为泰兴市城市基础设施建设和保障房开发建设的主力军，发行人承担着大量城市基础设施和保障房建设项目，通过对一系列重点工程的运作，发行人充分积累了大型项目的运作经验，大型项目市场化运作的能力显著提高。在项目管理运作方面，累积了丰富的实践经验，培养了一批整体素质高、专业知识丰富的管理层和核心员工，形成了一套高效、顺畅的项目整体运作流程，为保障公司持续盈利能力及未来进一步提升城市建设水平奠定了坚实的基础。

4、与银行良好的合作关系增强公司资金实力

发行人作为泰兴市主要的国有资产管理平台和重大项目投资建设主体，发行人积极拓宽融资渠道，通过调整和优化融资结构的方式，合理安排融资计划，控制贷款额度，降低融资成本，有效提高了贷款资金的使用效益，与南京银行、中国建设银行、中国工商银行、中国银行、中国农业银行、国家开发银行、上海浦东发展银行等金融机构建立了稳固的业务关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。发行人与银行良好的合作关系为其业务的持续运营提供了坚实的保障。

四、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式及经营状况

发行人的主营业务涵盖建筑业、保障性住房开发与经营、城市基础设施建设等方面。发行人是自主经营、自负盈亏、自我发展的市场主体。在建筑业方面，发行人以市场化的方式进行业务经营。在保障性住房建设方面，发行人主要配合泰兴市政府保障性住房的建设任务，市政府给予相应的财政支持。在城市基础设施建设方面，发行人自2012年开始，逐步改变以往直接由政府拨款进行项目建设的运作模式，采用投资建设与转让收购的模式开展市政基础设施建设，即建设款项由公司先期垫付，项目建成后移交市政府，由市政府逐步偿还，公司收回成本和一定的收益。

发行人主营业务收入构成表

单位：万元

■

1、建筑施工

泰兴是中国的“建筑之乡”，在国内建筑行业具有较高知名度。泰兴市第一建筑安装工程有限公司始建于1950年，具有悠久的历史和良好的业绩，拥有国家一级施工资质，主要从事土建、安装、装饰、园林建筑等施工，在江苏省建筑安装企业综合实力50强评估中名列前四名。2011年度、2012年度和2013年度分别实现主营业务收入232,990.65万元、246,981.30万元和254,985.45万元，主营业务收入逐年增加，经营状况良好。

2、保障性住房开发与经营

公司的全资子公司泰兴市经济适用房开发公司、泰兴市房地产综合开发公司从成立以来，先后开发建设了商井新村解困房、鼓楼中心区拆迁改造的配套工程——万福小区、鼓楼北路拆迁改造安置房、城北安置房项目、城南经济适用房项目、黄桥西拆迁安置区建设工程等保障性住房工程。未来，泰兴市政府计划进一步加快安置区、经济适用房、廉租房、公租房建设步伐，续建、扩建、新建的保障性住房项目有石桥花园安置区、润泰路西侧保障性住房、惠和家园二期保障性住房、迎幸桥周边地块棚户区改造等。发行人及其子公司将承担泰兴市所有的保障房开发建设任务，未来这一业务将有更大发展空间。

3、城市基础设施建设

发行人控股子公司泰兴市中泰城市建设投资有限公司作为泰兴市城区重要的城市基础设施建设主体，参与泰兴市的城市基础设施建设，先后完成了市政大楼、行政办公中心、银杏公园、城区道路、泰兴名人馆、规划展示馆、博物馆等工程。未来，发行人及其子公司将投资建设包括334省道泰兴段改扩建工程、城北片区污水收集系统工程、新老334省道连接线、宣蒋线宣孔段改建工程等多项泰兴市重点市政工程。

（二）发行人发展规划

发行人作为泰兴市国有资产的经营投资主体，聚集泰兴市国有资产实施资产经营，发行人将着眼于泰兴市经济和社会发展的总体目标，按照“市场化运作、企业化管理”的原则，盘活存量资产，搞活增量资产，整合优良资产，激活无形资产，运用市场化运作新机制，实现国有资产的保值增值。

经营战略方面，发行人将以建筑施工、基础设施建设、保障房建设等主营业务为依托，以资本运作和股权投资为纽带，逐步扩宽业务范围，使自身发展成为多元化实业经营平台，形成主营业务清晰，资金链完整，现金流充沛，经营业绩稳定的格局。

发行人还将继续完善内部管理机制，规范公司运作，建立健全基础设施建设招商、工程建设招投标等方面的管理制度，形成规范、清晰、科学、高效的业务操作流程。积极致力于完善公司治理结构、提高公司运行效率、培养公司核心竞争力，不断增加公司作为独立市场经济主体参与市场竞争的实力，提高持续经营能力，增加公司自身经营性收益。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司2011-2013年度审计报告（天衡专字[2014]Y0121号）。天衡会计师事务所对发行人2011-2013年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人完整的审计报告。

一、发行人最近三年的主要财务数据与指标

发行人最近三年的合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

发行人最近三年的合并利润表主要数据

单位：万元

■

发行人最近三年的合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

发行人最近三年的有关财务指标

■

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

4、总资产周转率=主营业务收入/[(资产总额期初数+资产总额期末数)/2]

5、应收账款周转率=主营业务收入/[(应收账款期初数+应收账款期末数)/2]

6、存货周转率=主营业务成本/[(存货期初数+存货期末数)/2]

7、净资产收益率=净利润/[（所有者权益期初数+所有者权益期末数)/2]×100%

8、2011年期初数按期末数计算。

二、发行人2011-2013年经审计的财务报表见募集说明书

第十二条 已发行尚未兑付的债券

发行人于2012年3月发行了12亿元的2012年泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司公司债券（简称“12泰兴债”），债券为六年期品种，固定利率，票面利率为8.29%，在存续期内每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款。募集资金中3.35亿元用于泰兴市城北安置房项目；1.25亿元用于泰兴市城南经济适用房项目；7.4亿元用于泰兴市黄桥西拆迁安置区建设工程。募集资金到账后，发行人严格按照募集说明书所述用途对募集资金进行使用，并顺利完成了2013年、2014年的付息工作。

截至本期债券发行前，发行人已发行尚未兑付的公司债券面值为12亿元；除此之外，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的公司（企业）债券、中期票据及短期融资券等情况。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金总额为15亿元，其中9.5亿元用于迎幸桥周边地块棚户区改造项目，2.5亿元用于润泰路西侧保障性住房建设项目，3亿元用于惠和家园二期保障性住房建设项目。具体情况如下：

■

一、迎幸桥周边地块棚户区改造项目

（一）项目背景

随着泰兴市国民经济的快速发展及城镇化的快速推进，泰兴市的市区不断扩大，城市周边部分棚户区纳入市区范围。这些棚户区没有像样的道路、排水等基础设施，小区居民均采用原煤取暖，大气污染严重，市政配套设施落后，上下水管老化年久失修，跑冒滴漏现象处处可见。泰兴市迎幸桥周边地块棚户区改造项目旨在改善棚户区居民生活条件，美化泰兴市的市容市貌，完善城市基础设施整体功能，提高泰兴市的服务功能，提升人们的生活水平，加快城市建设的前进步伐，同时能够有力地拉动泰兴市建筑业、建材业、交通运输业等相关产业的发展。

（二）项目建设内容

该项目位于燕头路南侧、如泰运河北侧、河滨路东侧，规划用地面积133,320平方米。项目总建筑面积303,332平方米，计容建筑面积为242,522平方米；其中住宅建筑面积229,662平方米，商业建筑面积11,000平方米，配套物业建筑面积910平方米，配电房建筑面积900平方米，公共厕所建筑面积50平方米；不计容建筑面积60,810平方米（含地下人防及地下车库）。容积率1.82，建筑密度15%，绿化率30%；项目总户数为1,760户，机动车停车位1,777个，其中商业停车位55个，住宅停车位1,722个。该项目共计新建保障房1760套，全部为棚户区改造安置房，单套面积约120平方米，项目实施主体为发行人全资子公司泰兴市房地产综合开发公司，项目总投资160,468万元，计划使用债券资金95,000万元。

（三）项目审批、核准或备案情况

泰兴市发展和改革委员会《关于迎幸桥周边地块棚户区改造项目可行性研究报告的批复》（泰发改投[2012]702号）；

泰兴市发展和改革委员会《泰兴市发改委关于泰兴市房地产综合开发公司迎幸桥周边地块棚户区改造项目节能评估报告书的审查意见》（泰发改能审[2012]702号）；

泰兴市环境保护局《关于泰兴市房地产综合开发公司迎幸桥周边地块棚户区改造项目环境保护审查意见》（泰环行字[2012]91号）；

泰兴市国土资源局《关于迎幸桥周边地块棚户区改造项目用地的预审意见》（泰国土资规[2012]94号）；

泰兴市规划局《建设项目选址意见书》（泰规划选字第321283201210213号）。

（四）项目实施进度

该项目于2012年10月开工建设，截至2013年9月底，已完成投资额44,187万元，其中支付征地补偿和拆迁补助31,019万元，支付建安工程费用10,652万元，上缴各种土地规费2,516万元。目前，该项目一标段9#11层安置房桩基已完成，二标段17#18层安置房桩基已完成，进入地面施工阶段，项目进展顺利。

（五）项目效益分析

该项目有利于改善迎幸桥周边地块棚户区居民的居住环境，提高居民的生活质量，改善泰兴市投资环境和城市面貌，社会经济效益显著。另外，泰兴市政府已与发行人下属企业泰兴市房地产综合开发公司就该项目签署了《投资建设与转让收购（BT）协议书》，约定由市政府在项目完工后五年内对该项目进行回购，回购款为项目投资款另加15%的代建费用，总计约为人民币184,538万元，具有良好的经济效益。项目预计将于2016年完工，市政府将在2016年-2020年对该项目进行逐年回购，每年年末各支付回购款36,907.6万元。

二、润泰路西侧保障性住房建设项目

（一）项目背景

随着泰兴市国民经济的快速发展及投资环境的日益完善，不可避免地出现贫富分化，形成一定数量的中、低收入群体。然而泰兴市商品住房价格较高、上涨过快，中低收入人群没有能力购房。泰兴市政府为改善城镇低收入家庭住房条件，已累计开发建设两个经济适用房小区、一个拆迁安置房小区，取得了初步成效，但是仍然还有许多住房困难的家庭亟待解决。该项目是泰兴市政府针对泰兴市的保障性住房数量还不足以解决这部分群众住房的现状，通过保障性住房的建设以进一步完善泰兴市住房保障体系。

（二）项目建设内容

该项目位于润泰路西侧、跃进河南侧、兴南路北侧，规划用地面积29,737平方米。项目总建筑面积87,410平方米，计容总建筑面积61,730平方米，不计容地下面积25,680平方米。其中高层住宅用房82,503平方米，商业用房4,502平方米，配电房200平方米，物管用房170平方米，公厕35平方米。容积率2.07，建筑密度20.5%，绿地率30%，总停车位748辆，其中住宅停车位724辆（地面224辆、地下500辆），商业及办公停车位24辆，总户数930户。该项目共计新建保障房930套，其中公租房330套，单套面积约40平方米；经济适用房600套，单套面积约80平方米。项目实施主体为发行人全资子公司泰兴市房地产综合开发公司，项目总投资42,346万元，计划使用债券资金25,000万元。

（三）项目审批、核准或备案情况

泰兴市发展和改革委员会《关于润泰路西侧保障性住房建设项目可行性研究报告的批复》（泰发改投[2012]332号）；

泰兴市发展和改革委员会《泰兴市发改委关于泰兴市房地产综合开发公司润泰路西侧保障性住房建设项目节能报告表的审查意见》（泰发改能审[2012]332号）；

泰兴市环境保护局《关于泰兴市房地产综合开发公司润泰路西侧保障性住房项目环境保护审查意见》（泰环行字[2012]22号）；

泰兴市国土资源局《关于润泰路西侧保障性住房建设项目用地的预审意见》（泰国土资规[2012]81号）；

泰兴市规划局《建设项目选址意见书》（泰规划选字第321283201210211号）。

（四）项目实施进度

该项目于2012年6月开工建设，截至2013年9月底，已完成投资额15,493万元，其中缴纳土地出让费用7,980万元，支付建筑安装工程费用7,513万元。目前，该项目一标段桩基已完成，5#、6#房垫层建筑完成，地库土方开挖完成75%；二标段3#、4#房桩基施工已结束；三标段1#、2#桩基完成，地上建筑已完成至主体第二层，项目进展情况良好。

（五）项目效益分析

该项目有利于提高低收入家庭群体的生活质量，改善泰兴市投资环境和城市面貌，社会经济效益显著。该项目建设内容包括公租房、经济适用房及相关配套设施。项目预计于2014年完工，其中经济适用房及配套商业部分于当年完成销售，经济适用房销售价格初步定于3980元/平方米，可实现销售收入28,655万元；另外，泰兴市政府已与发行人下属企业泰兴市房地产综合开发公司就该项目签署了《投资建设与转让收购（BT）协议书》，约定由市政府在项目完工后五年内对该项目中的公租房及配套设施部分进行回购，回购款为该部分项目的投资款另加15%的代建费用，总计约为人民币16,432万元，具有良好的经济效益。市政府将在2014年-2018年对该项目进行逐年回购，每年年末各支付回购款3,286.4万元。

三、惠和家园二期保障性住房建设项目

（一）项目背景

随着泰兴市经济社会全面快速发展，人民生活水平有了很大程度的提高，住房需求也迅速增长，同时商品住房价格较高、上涨过快、可供出租的小户型住房供应不足、住房保障政策覆盖范围仍相对较小，大多数中低收入特别是低收入的困难家庭无力通过市场租赁或购买住房的问题继续存在，另外新职工的阶段性住房支付能力不足矛盾日益显现。惠和家园二期保障性住房建设项目的实施即为满足上述人群基本住房需求的重要举措。

（二）项目建设内容

该项目位于腾飞路东侧、振兴路南侧、开发路北侧，规划用地面积61,193平方米。项目总建筑面积为135,629平方米，计容总建筑面积124,349平方米，其中高层住宅用房122,299平方米，商业服务用房1,289平方米，配电及水泵房400平方米，物管用房305平方米，公厕45平方米；不计容地下面积11,280平方米。容积率2.03，建筑密度18.2%，绿地率30.8%，总停车位568辆，其中住宅停车位560辆，商用停车位8辆，总户数1,289户。该项目共计新建保障房1289套，其中公租房689套，单套面积约60平方米；经济适用房600套，单套面积约90平方米。项目实施主体为发行人全资子公司泰兴市经济适用房开发公司，项目总投资51,523万元，计划使用债券资金30,000万元。

（三）项目审批、核准或备案情况

泰兴市发展和改革委员会《关于惠和家园二期保障性住房建设项目可行性研究报告的批复》（泰发改投[2013]218号）；

泰兴市发展和改革委员会《泰兴市发改委关于泰兴市经济适用房开发公司惠和家园二期保障性住房建设项目节能评估报告书的审查意见》（泰发改能审[2013]218号）；

泰兴市环境保护局《关于泰兴市经济适用房开发公司惠和家园二期保障性住房建设项目环境保护审查意见》（泰环行字[2013]21号）；

泰兴市国土资源局《关于惠和家园二期保障性住房建设项目用地的预审意见》（泰国土资规[2013]27号）；

泰兴市规划局《建设项目选址意见书》（泰规划选字第321283201310212号）。

（四）项目实施进度

该项目于2013年3月正式开工建设，截至2013年9月底，项目已完成投资额5,461万元，其中土地征用费用2,819万元，政府规费、勘察设计以及三通一平等前期工程支出2,642万元。目前，桩基施工队伍已进场施工，桩基工程启动，项目进展情况良好。

（五）项目效益分析

该项目有利于解决泰兴市低收入家庭住房困难，提高低收入家庭群体的生活质量，改善泰兴市投资环境和城市面貌，社会经济效益显著。该项目建设内容包括公租房、经济适用住房及相关配套设施。项目预计于2015年完工，其中经济适用住房及配套商业部分于当年完成销售，经济适用房销售价格初步定于3980元/平方米，可实现销售收入30,108万元；另外，泰兴市政府已与发行人下属企业泰兴市经济适用房开发公司就该项目签署了《投资建设与转让收购（BT）协议书》，约定由市政府在项目完工后五年内对该项目中的公租房及配套设施部分进行回购，回购款为该部分项目的投资款另加15%的代建费用，总计约为人民币25,744万元，具有良好的经济效益。市政府将在2015年-2019年对该项目进行逐年回购，每年年末各支付回购款5,148.8万元。

四、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划

发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，并将根据项目实际进展情况，按需要逐步投入募集资金，确保募集资金的使用科学合理。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。

（二）发债募集资金管理制度

发行人制定了完善的资金管理制度，并建立了募集资金使用专项账户对本期债券募集资金进行集中管理和统一调配。发行人财务部负责对募集资金使用情况及时做好相关会计记录，并将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

同时，根据发行人与南京银行股份有限公司泰州分行签订的《账户及资金监管协议》，南京银行股份有限公司泰州分行作为本期债券募集资金监管银行，将负责监督募集资金使用专项账户的情况，保证募集资金做到专款专用。如果出现发行人未按募集说明书约定使用募集资金的情况，南京银行股份有限公司泰州分行将拒绝发行人的提款要求。

第十四条 偿债保证措施

一、偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券发行规模为15亿元，为7年期固定利率债券，每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，第三年至第七年每年分别按20%的比例偿还本金。该还款安排使发行人在偿付债务时有足够的流动性，有利于减轻本期债券一次性偿付的资金压力。本期债券的偿债资金将来源于发行人日常经营利润及债券募集资金投资项目的收益。本期债券偿付本息的时间明确，不确定因素较少，有利于偿债计划的提前制定。

为充分、有效地维护债券投资者的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

（二）偿债资金专户安排

发行人在资金监管人处设立偿债账户，偿债资金具体安排是：债券存续期的第三年至第七年，每年还本/付息日10个工作日前，发行人将分别提取本期债券发行总额的20%作为偿债资金存入偿债专户，确保债券到期本息的及时偿付。

（三）本期债券偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

（四）本期债券偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付。

二、偿债保障措施

（一）发行人较强的资产实力和盈利能力是本期债券偿付的根本保障

截至2013年12月31日，发行人资产总额1,676,211.78万元，所有者权益为804,592.01万元。2011年、2012年和2013年发行人分别实现主营业务收入分别为251,388.76万元、287,100.51万元和304,135.49万元，净利润分别为12,059.09万元、25,171.36万元和23,930.54万元，连续几年保持在一个良好水平。

发行人资产结构优良，截止到2013年底，发行人拥有已确权商住用地逾2,300亩，公允价值超过70亿元，具有一定的变现能力。随着政府对发行人的持续支持，公司的资产规模还将进一步扩大，盈利能力还将进一步增强。公司较强的资产实力和盈利能力是本期债券偿付的根本保证。

（二）泰兴市良好的经济基础和发展趋势是发行人可以还本付息的经济基础

近年来泰兴市固定资产投资保持较快增长趋势，地区经济持续快速发展，财政实力不断增强。泰兴市2011年、2012年、2013年实现生产总值分别为486.39亿元、543.55亿元、610.61亿元；2011年、2012年、2013年财政总收入分别为89.17亿元、102.41亿元、118.80亿元，2012年和2013年分别较上年增长14.84%和16.00%。2011年、2012年和2013年公共财政预算收入分别为27.90亿元、32.61亿元和38.20亿元，2012年和2013年分别较上年增长16.88%和17.14%，财政实力逐年增强。雄厚的地区财政实力为公司营造了良好的外部发展环境，也为公司未来持续做大做强提供了坚实的保障。

（三）募投项目良好的经济效益是本期债券按期偿付的重要资金来源

本期债券募集资金投资项目为惠和家园二期保障性住房建设项目、润泰路西侧保障性住房建设项目和迎幸桥周边地块棚户区改造项目共三个项目。其中，惠和家园二期保障性住房建设项目和润泰路西侧保障性住房建设项目将分别建设公租房、经济适用住房及相关配套设施。惠和家园二期保障性住房建设项目和润泰路西侧保障性住房建设项目的经济适用住房及商业部分可分别实现销售收入3.01亿元、2.87亿元；对于这两个项目的公租房及配套设施，市政府已分别于发行人下属企业泰兴市经济适用房开发公司和泰兴市房地产综合开发公司签订了《投资建设与转让收购（BT）协议书》，约定由市政府分别在项目完工后五年内对两个项目进行逐年回购（惠和家园二期保障性住房建设项目回购期为2015年-2019年，润泰路西侧保障性住房建设项目回购期为2014年-2018年），回购价款总计约为人民币4.2176亿元。对于迎幸桥周边地块棚户区改造项目，市政府亦与发行人下属企业泰兴市房地产综合开发公司签订了《投资建设与转让收购（BT）协议书》，约定由市政府在项目完工后五年内对其进行逐年回购，回购期为2016-2020年，回购价款为18.4538亿元，项目收益良好。

对于惠和家园二期保障性住房建设项目、润泰路西侧保障性住房建设项目和迎幸桥周边地块棚户区改造项目的回购资金来源，泰兴市政府将从每年的政府性基金收入中安排解决。2011年-2013年，泰兴市分别实现政府性基金收入31.59亿元、34.17亿元、42.16亿元，扣除支出后每年分别结余9.97亿元、15.56亿元、8.77亿元。充足的政府性基金收入能充分保障本期债券募投项目的回购资金来源，确保能够严格按照《投资建设与转让收购（BT）协议书》中的约定及时足额划付项目各个建设阶段所需资金，项目经济效益也将得到保障，从而为本期债券按期偿付提供重要资金来源。

（四）聘请南京银行股份有限公司泰州分行作为本期债券的债权代理人

为维护本期债券投资者的权益，发行人（甲方）与南京银行股份有限公司泰州分行（乙方）签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》。根据《债权代理协议》约定，为维护本期债券债权人利益，乙方作为债券投资者的债权代理人，代理债券投资者行使权利，并对债券投资者履行代理职责，具体如下：1、监督甲方的经营状况和募集资金使用情况，有权向甲方提出查询事项，包括但不限于甲方的有关业务数据及财务报表；2、当甲方未遵守有关法律法规的规定，或未遵守募集说明书及本协议的约定，或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，有权督促、提醒甲方，并及时向债券持有人披露；3、当甲方未按照募集说明书约定使用募集资金的，乙方有权要求资金监管人拒绝甲方的划款指令；4、为维护本期债券投资者利益，在甲方未能按期还本付息时，乙方根据《泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》协助或代理本期债券投资者行使追偿权。

综上所述，发行人资产实力雄厚，盈利能力突出，募投项目经济效益良好，偿债保障措施稳健有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。

第十五条 风险与对策

一、与本期债券有关的风险及对策

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对下降。

对策：

在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，同时设置本金提前偿付安排，以保证投资人获得长期合理的投资收益。另外，发行结束后，发行人将向银行间市场和上海证券交易所市场提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

（二）偿付风险

在本期债券存续期内，受国家方针政策、宏观经济环境和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时兑付造成一定的影响。

对策：

发行人作为泰兴市政府重点支持和打造的国有资产运营管理平台和重大项目投资建设主体，主营业务稳定，经营效益良好。另外随着政府对发行人的持续支持和发行人自身实力的不断增强，发行人自身经营收益可完全覆盖本期债券发行的本息。

（三）流动性风险

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时可能存在困难。

对策：

本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向银行间市场和上海证券交易所市场提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

二、与发行人行业相关的风险与对策

（一）经济周期风险

建筑工程施工、城市基础设施建设、保障房建设等行业的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，将会对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对发行人的经济效益产生影响。

对策：

随着泰兴市经济发展水平的不断提高和泰兴市城市建设的不断完善，发行人作为泰兴市城区内主要的国有资产运营管理平台，将迎来新一轮发展机遇，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，合理进行资本运作，最大限度地降低经济周期对发行人所在行业造成的不利影响，真正实现可持续发展。

（二）产业政策风险

发行人从事经营领域主要涉及建筑工程施工、基础设施建设、保障房建设开发等领域，属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

对策：

针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

三、与发行人相关的风险及对策

（一）经营风险

发行人作为国有独资公司，承担着大量社会职能，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，可能对发行人的经营活动产生一定的影响。另外，由于发行人与政府部门及当地其他国有企业有着频繁的业务往来，部分项目投资款未能及时回收，应收款是否能够及时回收关系到公司的现金流正常周转及业务的持续发展。

对策：

市政府高度重视并支持发行人的市场化运营，城市基础设施建设、保障房建设均与发行人签订了市场化的委托建设协议，并按照协议支付相关款项。针对上述未能及时支付的发行人应收款，市政府专门出具了《关于支付泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司应收政府有关部门款项的决定》（泰政发[2014]3号），明确承诺将对发行人应收政府部门款项进行统筹还款安排，并将于2014年-2018年五年内完成该款项的支付，还款来源为泰兴市2014年-2018年计划上市出让的9个地块的土地出让净收益。同时，市政府也高度重视发行人应收市属国有企业的资金回收情况，要求企业严格按照合同按期还款，对如期还款有困难的市属国有企业市政府将提供资金支持，保证发行人应收款的按时回收。此外，泰兴市政府明确表示未来将禁止政府部门及市属国有企业通过往来款对发行人的资金占用行为，其大力支持为发行人应收款的及时回收提供了坚实保障。

在今后的发展中，发行人将进一步加强与市政府的沟通、协调，争取更大力度的扶持和政策支持。同时，发行人将进一步强化公司的资本运作功能和资产管理功能，全面提高公司的综合实力，进一步加强核心竞争力和抗风险能力。

（二）项目建设风险

发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

对策：

发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑各方面因素。另外，发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险，努力达到预期的经济效益和社会效益。

（三）资金周转风险

工程施工业务在发行人的主营业务中占比较大，工程款的结算受到工程施工进度及下游客户资金面松紧程度等因素的影响，如工程进度未达预期或者下游客户资金压力较大，都有可能影响发行人工程款的及时回收，从而影响发行人资金的正常周转。

对策：

发行人工程施工业务主要由全资子公司泰兴市第一建筑安装工程有限公司开展，泰兴市第一建筑安装工程有限公司广泛参与重大项目的施工建设，业务范围涉及北京、上海、深圳、广西、云南、天津、重庆等地区，合作客户大多资金实力雄厚。同时，泰兴市第一建筑安装工程有限公司注重应收账款的管理，目前应收账款平均周转天数为100天左右，未来将争取进一步提高应收账款周转率，一方面加强工程结算及变更索赔工作，争取缩短工程价款计量、结算和拨付时间，加快资金回收和周转速度；另一方面减少资金占用，争取更多的预收款，减少垫资风险和资金周转风险。

第十六条 信用评级

一、信用评级报告的内容概要

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用级别为AA。该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信评估有限公司基于发行人的外部运营环境、经营状况、财务实力及政府支持等因素综合评估确定的。

（一）基本观点

1、泰兴市经济发展水平较高，财政实力较强，为公司发展提供了良好的外部环境；

2、公司是泰兴市城市基础设施建设的筹资和建设主体，获得了当地政府的大力支持；

3、建筑施工安装和保障性住房建设业务为公司主营业务收入来源，近年收入规模不断增长，未来收入较有保障；

4、公司土地资产规模较高，可为公司提供一定的财务弹性。

（二）关注

1、泰兴市地方财政收入增速放缓；

2、泰兴市地方财政收入中土地出让收入规模较大，其易受当地房地产市场波动影响；

3、公司资产中土地资产占比较大，且大部分用于抵押，整体资产流动性受到一定限制；

4、公司工程施工业务应收款账期较长，公司存在一定的运营资金压力；

5、公司应收政府部门及其关联方的款项规模大，对公司资金形成占用；

6、公司主营业务盈利能力一般，利润对财政补贴有较大依赖；

7、公司在建项目后续需投入资金较大，存在较大的资金压力；

8、公司有息债务规模较大，存在一定的债务压力；

9、公司对外担保规模较高，公司面临一定的或有负债风险。

二、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司及相关监管部门。

第十七条 法律意见

本期债券的专项法律顾问江苏友诚律师事务所已出具法律意见书。江苏友诚律师事务所认为：

1、发行人是依法设立并合法存续的公司法人，具备发行本期债券的主体资格。

2、发行人具备《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文、发改财金[2008]7号文等相关法律、法规和规范性文件规定的申请发行本期债券的实质条件。

3、发行人发行本期债券已获得董事会、股东通过，取得了必要的批准和授权，且已经取得的批准和授权合法有效。

4、发行人发行本期债券募集资金投资项目已经取得相关主管部门的批准，募集资金用途符合国家产业政策。

5、发行人出具的本期债券的《可行性研究报告》、《募集说明书》及其摘要，在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形，且内容符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文、发改财金[2008]7号文等相关法律、法规和规范性文件规定。

6、根据天衡会计师事务所出具的《审计报告》，发行人财务制度符合国家规定。

7、本期债券的发行已经信用评级机构信用评级，符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文、发改财金[2008]7号文等相关法律、法规、规范性文件规定。

8、发行人已聘请有资质的证券经营机构承销本次公司债券。承销协议及承销团协议对各方的权利义务作了明确约定，其内容符合《证券法》、发改财金[2004]1134号文及其他相关法律法规的规定。

9、为本期债券发行提供服务的主承销商、审计机构、信用评级机构、律师事务所均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行的相关业务资质，符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文、发改财金[2008]7号文及其他相关法律法规的规定。

综上，江苏友诚律师事务所认为，发行人本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文、发改财金[2008]7号文等法律、法规和规范性文件规定公司债券发行的主体资格和实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有权部门对本期债券的批准文件

（二）2014年泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司公司债券募集说明书

（三）2014年泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司公司债券募集说明书摘要

（四）发行人2011年、2012年及2013年审计报告

（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

（六）江苏友诚律师事务所为本期债券出具的法律意见书

（七）泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司公司债券账户及资金监管协议

（八）泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司公司债券债权代理协议

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）发行人：泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司

住所：泰兴市泰兴镇国庆东路12号

法定代表人：董剑东

联系人：马松群、张长友

联系地址：泰兴市泰兴镇国庆东路12号

联系电话：0523-87633944

传真：0523-87627655

邮政编码：225400

（二）主承销商：宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：杨立、符晨晖、王艳、陈一、于海龙、程志刚

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

联系电话：010－88085365、88085375

传真：010－88085373

邮政编码：100033

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

http://www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2014年泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司公司债券发行网点表

■

序号	企业名称	注册资本 （万元）	成立 时间	持股比例(%)		经营范围
				直接	间接
1	泰兴市第一建筑安装工程有限公司	25,800.00	2002.11	100.00		许可经营项目：房地产开发经营；汽车修理。一般经营项目：建筑、安装、装修、装饰工程及园林建造施工、承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程、上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；建筑材料、混凝土预制构件；铝合金、塑钢、钢门窗制作、安装；建筑机械、服装制造；建筑材料批发、零售；消防设施施工；机电设备安装；物业管理；汽车配件、农机配件批发、零售；电机、电器修理
2	泰兴市房地产综合开发公司	8,029.00	1992.7	100.00		许可经营项目：开发经营房地产。一般经营项目：建筑材料销售
3	泰兴市经济适用房开发公司	3,030.00	1994.1	100.00		许可经营项目：按三级标准从事房地产开发经营。一般经营项目：建筑材料批发、零售
4	泰兴市中泰城市建设投资有限公司	40,000.00	2006.11	97.50		许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：对城市建设及新区开发基础设施提供投资；新农村建设；土地整理开发；政府建设项目代理服务；房屋拆除服务；其他不直接参与经营管理的投资活动

指 标	2011年	2012年	2013年
地区生产总值（亿元）	486.39	543.55	610.61
规模以上工业总产值（亿元）	1,125.02	1,407.59	1,756.12
财政总收入 （亿元）	89.17	102.41	118.80
公共预算收入（亿元）	27.90	32.61	38.20

项目	2013年度	2012年度	2011年度
建筑施工结算收入	254,985.45	246,981.30	232,990.65
房地产开发收入	35,137.69	25,654.70	18,398.11
市政工程代建收入	14,012.35	14,464.52	-
合计	304,135.49	287,100.51	251,388.76

项目	2013年末	2012年末	2011年末
资产总额：	1,676,211.78	1,545,394.80	920,791.45
其中：流动资产合计	1,412,968.00	1,284,609.90	896,773.46
负债合计	871,619.77	764,749.31	477,841.62
其中：流动负债合计	731,680.59	543,029.92	410,440.97
所有者权益	804,592.01	780,645.49	442,949.83

项目	2013年度	2012年度	2011年度
主营业务收入	304,135.49	287,100.51	251,388.76
主营业务利润	21,317.42	18,673.89	10,503.01
利润总额	28,968.15	33,975.97	16,348.70
净利润	23,930.54	25,171.36	12,059.09

项目	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	10,796.72	30,524.53	72,350.63
投资活动产生的现金流量净额	-9,254.02	-3,936.17	-4,312.20
筹资活动产生的现金流量净额	-50,961.74	58,421.73	-59,210.27
现金及现金等价物净增加额	-49,419.04	85,010.08	8,828.17

项目	2013年	2012年	2011年
流动比率	1.93	2.37	2.18
速动比率	1.04	1.23	1.18
资产负债率(%)	52.00	49.49	51.89
总资产周转率(次)	0.19	0.23	0.27
应收账款周转率（次）	4.22	3.93	3.21
存货周转率（次）	0.43	0.50	0.56
净资产收益率(%)	3.05	4.15	2.74

资金用途	项目实施主体	总投资额 （万元）	发行人投资占比	募集资金投入金额（万元）	募集资金占投资总额的比例
迎幸桥周边地块棚户区改造项目	泰兴市房地产综合开发公司	160,468	100%	95,000	59.20%
润泰路西侧保障性住房建设项目	泰兴市房地产综合开发公司	42,346	100%	25,000	59.04%
惠和家园二期保障性住房建设项目	泰兴市经济适用房开发公司	51,523	100%	30,000	58.23%
合计	-	-		150,000	-

序号	承销商	地址	联系人	电话
1	▲宏源证券股份有限公司	北京市西城区太平桥大街19号	但罗林 李毅	010-88013886 010-88013849
2	中德证券有限责任公司	北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22-23层	赵杨	010-59026645
3	财达证券有限责任公司	上海市浦东新区竹林路101号陆家嘴基金大厦1101室	刘伯涵	021-61004950
4	中信建投证券股份有限公司	北京市东城区朝内大街188号	刘国平 彭子源	010-85130580 010-85156431

  发行人

  泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司

  主承销商

  ■

  2014年5月