证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2014-025

南京医药股份有限公司

第六届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议于2014年5月13-15日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事6人，实际参会董事6人，董事陶昀先生、汪家宝先生、卞寒宁先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过关于挂牌转让河南金保康药事服务有限公司100%股权的议案；

同意公司公开挂牌转让所持有的河南金保康药事服务有限公司100%股权，挂牌底价根据经国资监管部门备案后的北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告所示评估净资产予以确定为3,370.58万元。本次股权转让完成后，公司不再持有河南金保康药事服务有限公司股权。

（具体内容详见公司编号为ls2014-026之《南京医药股份有限公司出售资产公告》）。

同意6票、反对0票、弃权0票

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2014年5月16日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2014-026

南京医药股份有限公司出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟在南京产权交易中心挂牌转让所持有的河南金保康药事服务有限公司（以下简称“河南金保康”）100%股权，挂牌底价根据经国资监管部门备案后的北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告所示评估净资产予以确定为3,370.58万元（人民币，下同）。本次转让完成后，公司不再持有河南金保康股权。

● 本次资产转让相关议案已经公司于2014年5月13-15日召开的南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议审议通过。（同意6票、反对0票、弃权0票）。

●本次资产转让事项不构成重大资产重组。

一、交易概述

1、为降低经营风险，减少亏损业务单元对整体经营业绩的持续影响，符合公司主营业务立足华东的区域战略方向，公司拟在南京产权交易中心挂牌转让所持有的河南金保康100%股权。

2、本次挂牌底价根据经国资监管部门备案后的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《南京医药股份有限公司拟转让河南金保康药事服务有限公司100%股权项目评估报告》【天兴评字报（2013）第618号】所示评估净资产予以确定为3,370.58万元。本次股权转让完成后，公司不再持有河南金保康股权。

3、截止2014年4月30日，河南金保康尚欠公司借款本息共计1,636.79万元。为切实解决上述债务，公司拟设置整体挂牌方案，要求标的股权意向受让方一次性支付股权转让款及上述欠款本息。最终挂牌方案以南京产权交易中心审核通过为准。

4、2014年5月13-15日,公司第六届董事会临时会议审议通过《关于挂牌转让河南金保康药事服务有限公司100%股权的议案》（同意6票、反对0票、弃权0票）。

二、交易双方基本情况

1、转让方：南京医药股份有限公司

南京医药股份有限公司成立于1994年1月25日，注册于南京市经济技术开发区（中山东路486号），法定代表人陶昀，注册资本人民币69,358.0680万元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。

2、受让方：本次交易受让方将采取挂牌方式公开征集。

三、交易标的基本情况

1、河南金保康基本情况

河南金保康药事服务有限公司成立于1998年12月19日，注册于郑州市管城区城东路217号1号楼，法定代表人王兆明，注册资本2,000万元，经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（第二类）（以上项目经营期限至2014年12月28日）；医疗器械第Ⅲ类（含Ⅱ类）（有效期至2014年12月18日）、预包装食品（有效期至2013年7月22日）的销售；医疗器械第Ⅰ类、保健食品、消杀用品（危险化学品除外）、化妆品、日用百货的销售。

2、河南金保康资产状况

（1）、根据天衡会计师事务所有限公司（现更名为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙））于2013年8 月 28日出具的《河南金保康药事服务有限公司2013年1-6月财务报表审计报告》【天衡审字（2013）01216号】，截至2013年6月30日，河南金保康经审计后资产总额为6,057.43万元，负债总额为4,006.86万元，净资产为2,050.57万元，2013年1-6月实现净利润为192.17万元。

（2）、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南金保康药事服务有限公司2013年度财务报表审计报告》【天衡审字（2014）00926号】，截至2013年12月31日，河南金保康经审计后资产总额为7,924.27万元，负债总额为5,945.82万元，净资产为1,978.45万元，2013年1-12月实现净利润为120.05万元。

（3）、河南金保康近三年经营情况

单位：万元

项目	2011年	2012年	2013年1-6月	2013年
营业收入	17,081.73	17,055.10	7，044.55	16,739.03
营业利润	-241.82	-465.26	54.98	-38.85
利润总额	-137.46	-66.87	260.65	168.69
净利润	-134.61	-77.86	192.17	120.05

（4）、根据北京天健兴业资产评估有限公司于2014年3月18日出具的《南京医药股份有限公司拟转让河南金保康药事服务有限公司100%股权项目评估报告》【天兴评报字（2013）第618号】，以2013年6月30日为评估基准日，河南金保康帐面总资产为6,057.43万元，账面总负债为4,006.86万元，账面净资产为2,050.57万元，以资产基础法净资产评估价值为3,370.58 万元。评估增值1,320.01万元，增值率64.37%。净资产评估增值主要系投资性房地产及固定资产评估增值所致。

（5）、公司挂牌转让所持有的河南金保康100%股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

四、交易价格及定价依据

1、本次公司转让股权资产，按不低于经国资监管机构备案的资产评估价格在南京产权交易中心公开挂牌转让。最终资产转让价格将根据挂牌交易的最终结果确定。

2、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，河南金保康净资产评估价值为3,370.58万元，河南金保康100.00%股权评估价值为3,370.58万元×100.00%=3,370.58万元。本次挂牌底价依据标的股权评估净资产予以确定为3,370.58万元。

3、本次资产受让方将通过公开征集方式产生。

五、本次交易对公司经营的影响

1、公司公开挂牌方式转让河南金保康股权，收回投资回报率较低长期投资，减少亏损业务单元对整体经营业绩的持续影响，提升公司经营业绩。

2、公司以主营业务立足华东为区域战略方向，做实现有业务网络，准确定位并细分市场，在目标市场里精耕细作。通过转让河南金保康股权，公司进一步整合现有医药商业资源，不断提升运作效率和市场份额，加快向健康产品与服务提供商转变，增强自身核心竞争力。

3、本次公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对拟转让资产进行评估，根据经国资监管部门备案后的评估价格确定挂牌底价，受让方及交易价格将根据公开挂牌最终结果予以确定，切实保证交易的公允性。

4、经测算，本次转让预计增加公司2014年度投资收益约600万元。

六、备查文件

1、南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议；

2、《南京医药股份有限公司拟转让河南金保康药事服务有限公司100%股权项目评估报告》【天兴评字报（2013）第618号】；

3、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2014年5月16日