证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2014-021

  天马轴承集团股份有限公司

  2013年度股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示

  1、本次股东大会以现场投票方式召开；

  2、本次股东大会期间无增加、变更、否决提案的情况。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：2014年5月15日（星期四）上午9:00

  2、召开地点：浙江省德清县雷甸镇运河路8号公司子公司浙江天马轴承有限公司二楼会议室

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：天马轴承集团股份有限公司董事会

  5、主持人：董事长马兴法先生

  6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况

  参加本次股东大会表决的股东及股东代表共12人，代表有表决权的股份总数为679,039,565股，占公司股份总数的57.16 %。公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、保荐机构出席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  1、公司2013年度报告及其摘要

  表决结果：同意679,039,565股，占参与投票的股东所持有效表决权100%，反对0股，弃权0股，审议通过该议案。

  2、公司2013年度董事会工作报告

  表决结果：同意679,039,565股，占参与投票的股东所持有效表决权100%，反对0股，弃权0股，审议通过该议案。

  3、公司2013年度监事会工作报告

  表决结果：同意679,039,565股，占参与投票的股东所持有效表决权100%，反对0股，弃权0股，审议通过该议案。

  4、公司2013年度财务决算报告

  表决结果：同意679,039,565股，占参与投票的股东所持有效表决权100%，反对0股，弃权0股，审议通过该议案。

  5、公司2013年度利润分配预案

  表决结果：同意679,039,565股，占参与投票的股东所持有效表决权100%，反对0股，弃权0股，审议通过该议案。

  6、关于确认公司2013年度高管人员薪酬的议案

  表决结果：同意679,039,565股，占参与投票的股东所持有效表决权100%，反对0股，弃权0股，审议通过该议案。

  7、关于2014年度日常关联交易的议案

  关联股东天马控股集团有限公司（其持有本公司股份509,227,919股）、马兴法先生（其持有本公司股份5,393,720股）、沈高伟先生（其持有本公司股份49,906,000股）、陈建冬先生（其持有本公司股份20,737,281股）、马全法先生（其持有本公司股份21,990,000股）、吴卫东先生（其持有本公司股份1,598,680份）在本议案表决时予以回避。

  表决结果：同意70,185,965股，占参与投票的股东所持有效表决权100%，反对0股，弃权0股，审议通过该议案。

  8、关于续聘会计师事务所的议案

  表决结果：同意679,039,565股，占参与投票的股东所持有效表决权100%，反对0股，弃权0股，审议通过该议案。

  9、关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案

  表决结果：同意679,039,565股，占参与投票的股东所持有效表决权100%，反对0股，弃权0股，审议通过该议案。

  10、关于公司第四届董事会换届选举及第五届董事会候选人的议案

  本次股东大会以累积投票方式选举马兴法先生、沈高伟先生、马伟良先生、陈建冬先生、朱榕先生、沈红忠先生、周宇先生、邱学文先生、张立权先生为公司第五届董事，其中周宇先生、邱学文先生、张立权先生为公司第五届独立董事，其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议。以上九名董事共同组成公司第五届董事会，任期三年。具体表决情况如下：

  （1）选举马兴法先生为公司第五届董事会董事

  表决结果：同意679,039,565票,占参与投票的股东所持有效表决权100%。

  （2）选举沈高伟先生为公司第五届董事会董事

  表决结果：同意679,039,565票,占参与投票的股东所持有效表决权100%。

  （3）选举马伟良先生为公司第五届董事会董事

  表决结果：同意679,039,565票,占参与投票的股东所持有效表决权100%。（4）选举陈建冬先生为公司第五届董事会董事

  表决结果：同意679,039,565票,占参与投票的股东所持有效表决权100%。（5）选举朱榕先生为公司第五届董事会董事

  表决结果：同意679,039,565票,占参与投票的股东所持有效表决权100%。

  （6）选举沈红忠先生为公司第五届董事会董事

  表决结果：同意679,039,565票,占参与投票的股东所持有效表决权100%。

  （7）选举周宇先生为公司第五届董事会独立董事

  表决结果：同意679,039,565票,占参与投票的股东所持有效表决权100%。

  （8）选举邱学文先生为公司第五届董事会独立董事

  表决结果：同意679,039,565票,占参与投票的股东所持有效表决权100%。

  （9）选举张立权先生为公司第五届董事会独立董事

  表决结果：同意679,039,565票,占参与投票的股东所持有效表决权100%。

  新一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  11、关于公司第四届监事会换届选举及第五届监事会监事候选人的议案

  本次股东大会以累积投票方式选举罗观华先生、杨永春先生为公司第五届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事陈康胤先生共同组成公司第五届监事会，任期三年，具体表决情况如下：

  （1）选举罗观华先生为公司第五届监事会监事

  表决结果：同意679,039,565票,占参与投票的股东所持有效表决权100%。

  （2）选举杨永春先生为公司第五届监事会监事

  表决结果：同意679,039,565票,占参与投票的股东所持有效表决权100%。

  新一届监事会中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  12、关于修改公司章程的议案

  表决结果：同意679,039,565股，占参与投票的股东所持有效表决权100%，反对0股，弃权0股，审议通过该议案。

  13、关于公司控股子公司土地收储的议案

  表决结果：同意679,039,565股，占参与投票的股东所持有效表决权100%，反对0股，弃权0股，审议通过该议案。

  四、律师出具的法律意见

  浙江六和律师事务所律师蒋政村、蒋赟到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

  五、备查文件

  1、经公司与会董事签字的《公司2013年度股东大会决议》；

  2、浙江六和律师事务所关于公司2013年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  天马轴承集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年五月十五日

  证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2014-022

  天马轴承集团股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第五届董事会第一次会议于2014年5月15日下午在公司召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由马兴法先生主持，会议经举手和投票表决形成如下决议：

  1、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举公司董事长的议案》。

  经董事会讨论，选举马兴法先生担任公司第五届董事会董事长。

  2、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。

  经董事长提名，董事会讨论，同意聘任沈高伟先生担任公司总经理。

  3、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  经董事长提名，董事会讨论，同意聘任马全法先生担任公司第五届董事会秘书。

  4、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司相关高级管理人员的议案》。

  经总经理提名，董事会讨论，同意聘任马全法先生、沈吉美女士、陈建冬先生、沈红忠先生担任公司副总经理；同意聘任沈吉美女士担任公司财务总监。

  5、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立董事会提名委员会的议案》。

  董事会提名委员会由周宇先生、张立权先生、马兴法先生三人组成，并由周宇先生任主任委员（召集人）。

  6、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》。

  董事会薪酬与考核委员会由张立权先生、邱学文先生、马兴法先生三人组成，并由张立权先生任主任委员（召集人）。

  7、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立董事会审计委员会的议案》。

  董事会审计委员会由邱学文先生、周宇先生、陈建冬先生三人组成，并由邱学文先生任主任委员（召集人）。

  特此决议。

  天马轴承集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年五月十五日

  附高管简历：

  沈高伟先生：1970年12月生，中共党员，大学学历，经济师，成都市青白江区人大代表。历任浙江滚动轴承有限公司销售部部长、副总经理。现任天马轴承集团股份有限公司董事、总经理、成都天马铁路轴承有限公司执行董事，齐重数控装备股份有限公司董事。持有天马轴承集团股份有限公司股份4,990.6万股，是公司实际控制人马兴法先生的侄子，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

  马全法先生：1959年5月生，中共党员，大学学历，高级工程师，高级经济师，中国轴承工业协会规划发展咨询工作委员会专家，中国轴承工业协会人力资源专家，中国轴承工业协会企业管理专家，杭州市先进科技工作者，杭州市首届十佳人力资源经理。现任公司董事会秘书、副总经理。持有天马轴承集团股份有限公司股份2199万股，是公司实际控制人马兴法先生的哥哥，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

  沈吉美女士：1962年5月生，大学学历，会计师，杭州市优秀会计师,杭州市拱墅区会计协会理事。历任杭州轴承厂会计，浙江省工艺品进出口公司财务会计。现任公司财务总监、副总经理。未持有天马轴承集团股份有限公司股份，是公司实际控制人马兴法先生的配偶，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

  陈建冬先生：1971年12月生，中共党员，大专学历，工程师。历任浙江滚动轴承有限公司市场营销部副部长、北京天马股份有限公司总经理。现任天马轴承集团股份有限公司董事、副总经理。持有天马轴承集团股份有限公司股份2073.72万股，是公司实际控制人马兴法先生妻子的外甥，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

  沈红忠先生：1968年11月生，大学学历，机械工程师。历任杭州宏昌轴承有限公司副总经理、成都天马铁路轴承有限公司副总经理、北京天马轴承有限公司副总经理、齐重数控装备股份有限公司副总经理。现任天马轴承集团股份有限公司董事、副总经理。未持有天马轴承集团股份有限公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，与公司其他董监高不存在关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

  证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2014-023

  天马轴承集团股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第五届监事会第一次会议于2014年5月15日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定。会议由罗观华先生主持，会议经举手表决形成如下决议：

  1、会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

  同意选举罗观华先生为公司第五届监事会主席。

  特此决议。

  天马轴承集团股份有限公司

  监事会

  二〇一四年五月十五日