证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2014-026

  哈尔滨电气集团佳木斯电机

  股份有限公司第六届董事会

  第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十八次会议于2014年5月15日在公司会议室召开，会议采取记名投票方式表决。会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实际出席董事9名。会议由董事长赵明先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

  1、审议通过《关于同意哈尔滨电气集团公司向本公司下属子公司增资及以评估价值受让哈尔滨电气集团公司所持本公司下属子公司股份》的议案

  公司董事张英健作为关联董事回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。本议案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司第六届董事会独立董事孙传尧、贾绍华、胡凤滨先生就上述事项发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

  2、审议通过关于修改公司《对外担保管理办法》的议案

  董事会同意对公司《对外担保管理办法》中的第五条规定进行修改：

  修改前：公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当

  具有实际承担能力。

  修改后：除对控股子公司提供担保外，公司对外担保原则上要求对方提供反

  担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

  本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  修改后的《对外担保管理办法》请详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  特此公告。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  2014年5月15日

  证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2014-028

  哈尔滨电气集团佳木斯电机

  股份有限公司

  2013年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  本次股东大会无新增议案、无否决议案的情况。

  一、会议召集、召开情况

  1、召开时间 ：2014年5月15日（星期四）上午10:00；

  2、召开地点：黑龙江省佳木斯市前进区光复路766号公司会议室

  3、召开方式：现场记名投票表决方式

  4、召 集 人：公司董事会

  5、主 持 人：董事长赵明

  6、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、会议的出席情况

  参加此次现场会议的股东及股东代理人共7人，所持表决权股份为348,326,500股,占公司总股份524,134,049的66.46 %。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次现场会议。

  三、议案审议和表决情况

  1、审议通过《2013年度董事会工作报告》的议案

  同意348,326,500股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %；

  2、审议通过《2013年度监事会工作报告》的议案

  同意348,326,500股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %；

  3、审议通过《2013年度财务决算报告》的议案

  同意348,326,500股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %；

  4、审议通过《2013年年度报告全文及摘要》的议案

  同意348,326,500股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %；

  5、审议通过《2013年度利润分配预案》的议案

  同意348,326,500股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %；

  6、审议通过《关于2014年度预计日常关联交易事项》的议案

  同意 155,000 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0%；

  此项议案构成关联交易，关联股东哈尔滨电气集团公司、北京建龙重工集团有限公司、佳木斯电机厂回避表决。

  7、审议通过《关于续聘会计师事务所》的议案

  同意348,326,500股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %；

  8、审议通过《独立董事2013年度述职报告》的议案

  同意348,326,500股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %；

  9、审议通过《2013年内部控制自我评价报告》的议案

  同意348,326,500股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %；

  10、审议通过关于《修改<公司章程>》的议案

  同意348,326,500股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %；

  四、律师出具的法律意见

  律师事务所名称：北京市通商律师事务所

  经办律师：程益群、孔俊杰

  结论性意见：北京市通商律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2013年度股东大会决议；

  2、北京市通商律师事务所《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

  2014年5月15日

  关于哈尔滨电气集团佳木斯

  电机股份有限公司

  2013年度股东大会的法律意见书

  致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2013年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《公司章程》的规定，本所律师对公司股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具法律意见如下：

  一、公司股东大会的召集与召开程序

  本次股东大会由公司第六届董事会第十六次会议决议召集，关于召开2013 年度股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于2014年4月22日在《上海证券报》和《证券时报》及深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。

  本次股东大会于2014年5月15日上午10:00在黑龙江省佳木斯市前进区光复路 766 号公司会议室如期举行。本次股东大会采取现场投票的表决方式。会议由公司董事长赵明先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

  经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

  二、公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格

  1、出席会议股东

  根据对出席本次股东大会法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证等文件的审查，以及出席本次股东大会自然人股东的持股证明、会议人员签名、身份证、授权委托书等的审查，出席本次股东大会股东及股东委托代理人共7名，共代表348,326,500股，占公司股份总额的66.46%。

  2、出席会议其他人员

  出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人士。

  3、召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

  经本所律师核查，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。

  三、公司股东大会表决程序、表决结果

  1、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  2、经本所律师审查，本次股东大会均采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  3、经本所律师审查，本次股东大会推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  4、经本所律师审查，本次股东大会通过现场方式以特别决议案形式表决通过了第10项议案、以普通决议案形式逐项表决通过了以下第1-9项议案：

  议案1：《2013年度董事会工作报告》；

  议案2：《2013年度监事会工作报告》；

  议案3：《2013年度财务决算报告》；

  议案4：《关于2013年度公司年报正文及摘要的议案》；

  议案5：《公司2013年度利润分配预案的议案》；

  议案6：《关于2014年度预计日常经营关联交易事项的议案》；

  议案7：《关于续聘会计师事务所的议案》；

  议案8：《独立董事述职报告的议案》；

  议案9：《2013年内部控制自我评价报告的议案》；

  议案10：修改《公司章程》的议案。

  基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。

  四、结论

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

  本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。

  本法律意见书正本一式贰份。

  北京市通商律师事务所 经办律师：

  程益群

  经办律师：

  孔俊杰

  单位负责人：____________

  李洪积

  2014年 月 日

  哈尔滨电气集团佳木斯电机

  股份有限公司

  公司章程修正案

  (经公司2013年度股东大会审议通过)

  根据哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 《关于黑龙江证监局现场检查的整改报告》要求，现对公司章程修改如下：

  《公司章程》第 193 条

  修改前为：

  监事会可召开临时会议，临时会议由监事会主席召集，会议通知应在会议召开 1 天前书面通知全体监事。

  修改后为：

  监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席对其进行召集与主持，会议通知应在会议召开 1 天前书面通知全体监事。