第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2014-008
北京巴士传媒股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2014 年5月6日以书面及传真的方式通知召开第五届董事会第十六次会议，会议于2014年5月16日上午10：30在公司四层会议室召开，出席会议的董事应到9人，实到9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长晏明先生主持。
经与会董事认真讨论，审议通过并形成如下决议：
一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司第六届董事会换届选举的议案》
（表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票）
公司第五届董事会的任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北京巴士传媒股份有限公司章程》的有关规定，同意进行第六届董事会的换届选举。
1、公司第六届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。且独立董事中包括一名会计专业人士。本届董事会任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。
2、经公司董事会及控股股东推荐，公司董事会提名委员会资格审查，现提名王春杰先生、石曙光先生、董杰先生、景长华先生、马京明先生、黄志远先生为北京巴士传媒股份有限公司第六届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）；
3、经公司董事会及控股股东推荐，公司董事会提名委员会资格审查，现提名刘俊勇先生、赵子忠先生、刘硕先生为北京巴士传媒股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意提名上述人员为北京巴士传媒股份有限公司第六届董事会董事候选人。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议，并通过累积投票制选举产生公司第六届董事会董事成员，其中独立董事候选人尚需经上海证券交易所审核同意后，提交股东大会选举产生。
二、审议并通过《关于北京巴士传媒股份有限公司独立董事津贴的议案》
（表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票）
公司第六届董事会独立董事即将按规定程序选举产生。根据《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，第六届董事会独立董事津贴的标准定为8万元人民币/年/人（含税），并将依据公司有关财务制度按年度发放。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
三、审议并通过《关于投资参股北京明晖天海气体储运装备销售有限公司的议案》
为进一步延伸发展公司投资业务领域，最大限度地发挥资源优势，培育新的利润增长点，同意公司以自有资金人民币20,000万元现金认购北京明晖天海气体储运装备销售有限公司16,481.2525万元新增注册资本，占明辉天海增资后30.23%的股权。内容详见公司对外投资公告（临2014-010）。
公司独立董事对该投资事项发表了同意的独立意见。
（表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票）
四、审议并通过《 北京巴士传媒股份有限公司关于召开公司2013年年度股东大会的通知》
（表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票）
公司定于2014年6月25日召开2013年年度股东大会。具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2014-012的《 北京巴士传媒股份有限公司关于召开公司2013年年度股东大会的通知》。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
董事会
二○一四年五月十六日
附件：
一、北巴传媒第六届董事会非独立董事侯选人简历
王春杰，男，1965年7月出生，研究生学历，法学硕士。曾任中共北京市石景山区委常委，区人民政府党组副书记、副区长，北京公共交通控股（集团）有限公司党委副书记、副董事长、副总经理；现任北京公共交通控股（集团）有限公司总经理、副董事长、党委副书记。
石曙光，男，1958年7月出生，本科学历，管理经济师。曾任北京八方达客运有限责任公司副董事长、总经理；现任北京公共交通控股(集团)有限公司副董事长、副总经理，北京巴士传媒股份有限公司副董事长。
董杰，男，1958年1月出生，研究生学历，高级会计师。曾任北京公共交通控股(集团)有限公司董事会秘书、财务处处长；现任北京公共交通控股（集团）有限公司财务总监，北京巴士传媒股份有限公司董事。
景长华，男，1959年1月出生，大学学历，管理经济师。曾任北京巴士股份有限公司总经理、党委副书记，北京八方达客运有限责任公司总经理、党委副书记、副董事长，北京公共交通控股（集团）有限公司总经理助理，北京公交巴士旅游客运有限公司董事长；现任北京公共交通控股（集团）有限公司副总经理，北京北旅时代商务旅游投资有限公司董事长，北京巴士传媒股份有限公司董事。
马京明，男，1963年11月出生，研究生学历，高级会计师。曾任北京巴士股份有限公司总经理助理兼旅游分公司党委书记、经理，北京巴士传媒股份有限公司财务总监、副总经理；现任北京巴士传媒股份有限公司总经理、党委副书记、董事。
黄志远，男，1963年7月出生，研究生学历，高级工程师。曾任北京公交广告有限责任公司总经理、党支部副书记，北京巴士传媒股份有限公司监事、副总经理；现任北京巴士传媒股份有限公司党委书记，兼北京巴士传媒股份有限公司广告分公司代理经理，北京巴士传媒股份有限公司董事。
以上非独立董事候选人员均未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
二、北巴传媒第六届董事会独立董事侯选人简历
刘俊勇，男，1970年10月出生，管理学博士。现任中央财经大学会计学院副院长、管理会计研究所所长、教授、硕士生导师，北京博晖创新光电技术股份有限公司独立董事、瑞泰科技股份有限公司独立董事、北京巴士传媒股份有限公司独立董事。
赵子忠，男，1972年11月出生，传播学博士。现任中国传媒大学新媒体研究院院长、教授、博士生导师，北京中传电广有限责任公司董事长。
刘硕，男，1983年4月出生，毕业于复旦大学法学院，获得法学学士学位。自2006年加入北京市通商律师事务所工作，从事公司融资、证券、兼并/收购、企业重组及外商投资等方面的法律业务，现为北京市通商律师事务所律师。
以上独立董事候选人员均未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2014-009
北京巴士传媒股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2014年5月6日以书面及传真的方式通知召开第五届监事会第十四次会议，会议于2014 年5月16日上午10 : 30在公司四楼会议室召开，出席会议的监事应到3 人，实到3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王玉良先生主持。
经与会监事认真讨论，审议通过并形成如下决议：
一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司第六届监事会换届选举的议案》
（表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票）
公司第五届监事会的任期即将届满，根据《 中华人民共和国公司法》 和《 北京巴士传媒股份有限公司章程》 的有关规定进行第六届监事会换届选举。
公司控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司（持有本公司股份总额的55%）提名张亚光先生、邓俭先生为北京巴士传媒股份有限公司第六届监事会股东监事侯选人。股东监事候选人简历附后。
公司职工代表大会主席联席会议，推举王玉良先生以职工代表身份出任北京巴士传媒股份有限公司第六届监事会职工监事。内容详见公司关于选举职工代表监事的公告（临2014-011）。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
二、审议并通过《关于投资参股北京明晖天海气体储运装备销售有限公司的议案》
（表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票）
为进一步延伸发展公司投资业务领域，发挥资源优势，培育新的利润增长点，同意公司以自有资金人民币20,000万元现金认购北京明晖天海气体储运装备销售有限公司16,481.2525万元新增注册资本，占明辉天海增资后30.23%的股权。内容详见公司对外投资公告（临2014-010）。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
监事会
二○一四年五月十六日
附件：
股东监事候选人简历
张亚光，男，1958 年 2 月出生，研究生学历，高级经济师。曾任北京市京华客车有限责任公司总经理助理兼通州分公司经理，北京市京华客车有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席，北京公共交通控股（集团）有限公司工会副主席，北京公共交通控股（集团）有限公司客三分公司党委副书记；北京公共交通控股（集团）有限公司审计部副部长；现任北京公共交通控股（集团）有限公司审计部部长、北京巴士传媒股份有限公司监事。
邓俭，男，1957年 5月出生，大学学历，管理经济师。曾任北京公共交通控股（集团）有限公司保修分公司资产部部长；现任北京公共交通控股（集团）有限公司投资管理部副部长、北京巴士传媒股份有限公司监事。
以上候选人员均未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2014-010
北京巴士传媒股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称:北京明晖天海气体储运装备销售有限公司
●投资金额:公司拟对北京明晖天海气体储运装备销售有限公司（简称：明晖天海）增资20,000万元，其中16,481.2525万元进入明辉天海的注册资本，溢价部分3,518.7475万元进入明辉天海的资本公积。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：
为了进一步延伸发展北京巴士传媒股份有限公司（简称“北巴传媒”、“公司”）的投资业务领域，借助国内相关行业领军企业优势，充分发挥公司的资源优势，培育上市公司新的利润增长点，北巴传媒拟参与北京明晖天海气体储运装备销售有限公司的增资扩股项目。明晖天海拟将其注册资本由38,041.2703万元增加至54,522.5228万元。北巴传媒以自有资金人民币20,000万元现金认购明晖天海本次新增注册资本的全部出资额，即人民币164,812,525元。增资额价款超出增资额的部分计入明辉天海的资本公积金。增资后，北巴传媒持有明辉天海30.23%的股份。
明晖天海增资扩股评估项目，已获北京市国资委核准批复（京国资产权【2014】71号）。本次增资用于发展车用液化气瓶与低温设备（LNG产业）业务，扩大生产规模，加快技改投入步伐。
（二）董事会审议情况
本次对外投资事项已经2014年5月16日公司第五届董事会第十六次会议审议批准，公司9名董事成员中，同意9票，反对0 票，弃权0 票。公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资无需公司股东大会批准；本次对外投资无需政府部门批准。
（三）本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）北京天海工业有限公司（简称“天海工业”）
1、天海工业基本情况：
主体名称：北京天海工业有限公司
注册地址和主要办公地点：北京市朝阳区天盈北路9号
法定代表人：王平生
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：6140.18万美元
主营业务：许可经营项目：生产气瓶、蓄能器、压力容器及配套设备、附件、灭火器、灭火系统产品及配件、医疗器械用气瓶、救生器材用瓶、饮食机械用气瓶及配件、燃气汽车用气瓶、缠绕瓶及配件、储气式特种集装箱、集束装置、低温气瓶及配件、液化天然气瓶及配件、铝胆、铝瓶及配件、新型增强复合材料（碳纤维、有机纤维及高强度玻璃纤维等复合材料）及制品、复合气瓶（车用天然气储气瓶、呼吸器储气瓶、水处理容器）、复合气瓶测试设备。
一般经营项目：提供自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术服务；销售自产产品；从事低温储运容器的批发；提供售后服务及维修服务。
控股股东: 北京京城机电股份有限公司
2、天海工业主要业务最近三年发展状况；
为了扩大产品出口，积极参与国际市场竞争，近年来北京天海工业有限公司的产品先后取得美国DOT(美国运输部危险品管理局)、ASME、NGV-2、德国“TUV”、欧共体“EEC”、加拿大“TC”、韩国“KGS”以及印度爆破局许可证、七国船级社认证(美国ABS、英国LRS、德国GL、日本NK、法国BV、意大利RINA、挪威DNV)等40多个国际产品认证，分别获得相关国家的产品准入和质量认证，为公司的产品进入欧美等发达国家的气瓶市场打下了坚实的基础。目前,北京天海工业有限公司的产品已出口到世界四大洲40多个国家和地区，出口产品的销售额已占到销售总额的50％以上，已成为国际气瓶行业中重要一员。北京天海工业有限公司 “十二五”战略规划的企业定位是“成为跻身全球气体储运装备行业最前列的国际化企业”，产品定位由“气瓶”类产品延伸到“瓶、罐、车、站”产品领域，以“罐、车、站”作为公司发展的新增长点。
3、天海工业与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、天海工业2013年度主要财务指标：
资产总额：252,607.71万元
净资产：100,165.05万元
营业收入：211,209.29万元
净利润：-2840.65万元
（二）北京京国发股权投资基金（简称“京国发基金”）
1、京国发基金基本情况
主体名称：北京京国发股权投资基金（有限合伙）
性质：有限合伙企业
注册地：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层F802单元
主要办公地点：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层F802单元
执行事务合伙人：北京京国发投资管理有限公司（委派殷荣彦为代表）
主营业务：非证券业务的投资、投资管理、咨询
有限合伙人：北京国有资本经营管理中心、北京市国有资产经营有限责任公司、北京祥龙资产经营有限公司、北京金隅集团有限责任公司、中国北京同仁堂（集团）有限责任公司
2、京国发基金主要业务及最近三年发展状况
为促进北京市国有经济布局结构调整和产业结构的优化升级，加快国有经济发展方式的转变，增强市属国有企业的核心竞争力，按照北京市政府以及北京市国资委的批复，在北京市国资委的指导下，北京国有资本经营管理中心与北京市国有资产经营有限责任公司、北京金隅集团有限责任公司、北京祥龙资产经营有限公司共同发起设立了京国发基金。京国发基金于2011年12月29日成立，主要投资方向为北京市优先发展的八大战略性新兴产业和具有上市潜力的国有企业。2013年11月，京国发基金完成了第二次募集，新接纳中国北京同仁堂（集团）有限责任公司为有限合伙人。目前，京国发基金募集规模为人民币20亿元，已投资项目十余个，行业涉及高端制造业、医药、现代服务、交通运输等。
3、京国发基金与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、京国发基金2013年主要财务指标：
资产总额：1,722,702,311.63元
归属于合伙人净资产：1,722,052,311.63元
营业收入：14,687,766.65元
净利润：-8,954,257.65元
三、投资标的基本情况
1、投资标的简介
明晖天海成立于2012年11月27日，目前注册资本和实收资本均为38,041.2703万元，分别由天海工业现金出资21,000万元，持有其55.2%股权，京国发基金出资17,041.2703万元，持有其44.8%股权；法定代表人为王平生；住所为北京市通州区漷县镇南三街2号、4号；经营范围为生产低温设备、车用液化天然气气瓶及迷你罐；销售低温设备、车用液化天然气瓶及迷你罐。
2、本次增资方式及增资前后股权结构
本次增资由北巴传媒以人民币20,000万元现金认购明晖天海本次增资中的16,481.2525万元注册资本。
本次增资前，天海工业持有明晖天海55.20%股权，京国发基金持有明晖天海44.80%股权。本次增资完成后，明晖天海的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（人民币：元） | 出资比例 |
| 北京巴士传媒股份有限公司 | 164,812,525 | 30.23% |
| 北京天海工业有限公司 | 210,000,000 | 38.51% |
| 北京京国发股权投资基金（有限合伙） | 170,412,703 | 31.26% |
| 合计 | 545,225,228 | 100% |
3、增资标的财务指标
单位：元
| 2013年12月31日 | 202年12月31日 | |
| 资产总额 | 555,071,530.16 | 70,037,774.98 |
| 归属于母公司所有者权益 | 407,631,453.44 | 10,022,581.73 |
| 2013年度 | 2012年度 | |
| 营业收入 | 2,126,032.81 | 0 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -2,391,128.29 | 22,581.73 |
注：2012年度、2013年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、投资标的公司的公司治理模式
本次投资完成后，明晖天海的股东会、董事会、监事会及经营管理层具体的职权及议事规则按照其与北巴传媒、天海工业及京国发基金签署的本次投资完成后的章程约定执行。
股东会是明晖天海的最高权力机构；董事会由5名董事组成，其中：天海工业提名2名董事，京国发基金提名1名董事，北巴传媒提名1名董事，董事由股东会选举产生，1名董事由职工代表担任，通过职工代表大会选举产生，董事会设董事长1名，由天海工业提名，并经董事会过半数董事选举产生；监事会由3名监事组成，由北巴传媒提名1人，京国发基金提名1人，1名监事由职工代表担任，通过职工代表大会选举产生。明晖天海设总经理1名，由天海工业提名并由明晖天海董事会聘任。
四、对外投资合同的主要内容
北巴传媒与明晖天海、京国发基金、天海工业于2014年5月16日签署《北京明晖天海气体储运装备销售有限公司之增资协议书》，该协议的主要内容包括：
1、协议各方：明晖天海（甲方）、北巴传媒（乙方）、天海工业（丙方）、京国发基金（丁方）；
2、增资的先决条件
2.1乙方在该协议项下的出资义务的履行以下列增资先决条件的全部实现或者相关未能满足的增资先决条件已被乙方事先书面豁免为前提：
（1）不存在可能禁止或限制乙方完成本次增资的有效禁令或类似法令；
（2）各方签署了增资后适用的交易文件；
（3）甲方截至基准日的资产评估报告已获得北京市国资委核准；
（4）各方签署了增资后适用的交易文件；
（5）甲方现有经营在正常的状况下持续运作，甲方的财务、业务条件、发展前景、运营未发生重大不利变化；
（6）甲方、丙方和丁方在该协议项下作出的所有陈述和保证（包括但不限于之前已经作出的内容）均真实、准确且不具误导性。
2.2若增资先决条件中所述事项未能于该协议签订之日起三个月内全部实现，守约方有权依法解除该协议。若相关条件未能满足系由于一方怠于履行合同义务造成的，则守约方有权要求违约方承担违约责任。
3、增资价款及支付：
（1）各方同意，以评估报告为定价依据，乙方以货币方式出资人民币200,000,000元，认购甲方本次增资新增注册资本中的人民币164,812,525元出资额。增资额价款超出增资额的部分计入甲方的资本公积金。
（2）乙方的出资期限为：乙方应在该协约定的先决条件全部满足之日起5个工作日内将该协议约定的出资汇入甲方指定账户。
（3）增资价款的用途
甲方承诺并保证，乙方在该协议项下支付的增资价款应且仅应用于如下用途：支持本次增资完成后甲方及其子公司发展液化天然气相关业务。如资金用途发生重大变化，应事先经过甲方董事会的批准。
4、增资完成后的特别约定
（1）不竞争
除非经乙方事先书面同意，丙方及其关联方作为甲方股东的期间内，不得且应促使其每一关联方不得直接或间接地拥有、管理、从事、经营、提供服务、参与从事与甲方竞争业务的实体，开展或从事与甲方竞争业务，或以其它形式参与甲方竞争业务。
（2）股权处置限制除乙方在其存在控制关系或受共同控制的关联企业范围内变更该等股权权利人的情形或乙方根据本次增资相关的关于甲方的股权安排协议转让所持甲方股权外，乙方于本次增资完成之日起5年内不以任何形式转让/出售其所持甲方股权，亦不设置可能导致该等股权权利人发生变更的第三方权利（为避免疑义，乙方于本次增资完成之日起5年后转让/出售甲方股权的权利不受限制，丙方和/或丁方届时应配合作出相关决议）。丙方和丁方承诺同意，乙方在其存在控制关系或受共同控制的关联企业范围内变更所持甲方股权的权利人时（变更后的权利人应承继乙方在本协议及其他交易文件项下的权利和义务），丙方和/或丁方将放弃对该等股权的优先购买权，并配合办理相应的手续。
（3）后续融资
本次增资完成后，甲方可以在经董事会作出有效决议批准后进行后续增资。各方同意，在进行后续融资时：各股东方有权在同等条件下优先于新投资者按照其届时所持甲方股权比例认购甲方新增注册资本。对于放弃优先认购权的相关股东有权认购但未认购的新增注册资本，其他享有优先购买权的股东有权（但不是必须）继续购买，购买比例由再次行使优先购买权的各方股东协商确定；协商不成的，再次行使优先购买权的各方股东认购的新增注册资本的数量根据该等股东届时持有甲方股权比例确定。
（4）关联交易
各方确认，甲方对其闲置资金等各项资产享有所有权及合法的使用权，各方将采取措施保持甲方在资产、财务、人员、业务、机构等方面的独立性。甲方与丙方及其关联方发生关联交易的，应遵守本协议及甲方公司章程规定的关联交易决策程序，并以公允市场价值确定交易价格。
5、违约责任
5.1本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若任何一方当事人出现如下情况之一，视为该方违约：
(1)一方未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十（10）日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
(2)一方未按本协议的规定履行本次增资涉及的任何批准、同意、确认、豁免、登记、备案、注册、通知等程序；
(3)一方在本协议或与本协议有关的文件中做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
(4)因该方的其他作为或不作为导致其他方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整；
(5)实质性违反本协议规定的义务的其他情形。
5.2除本协议另有约定外，若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
(1)要求违约方实际履行；
(2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(3)依照法律及本协议规定的解除协议的条件发出书面通知单方解除本协议及其他投资文件，解除通知自到达之日起生效；
(4)要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括但不限于为追究违约方的违约责任、履行本协议项下权利义务而实际发生的费用，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
(5)法律法规或本协议规定的其他救济方式。
5.3本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
5.4本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
5.5本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。
6、争议的解决
凡因履行该协议所发生的争议，各方应友好协商解决。如协商不成，任何一方都可以提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则适用普通程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
7、协议的生效
该协议经各方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资事项符合国家产业政策机械行业发展和国家的“十二五”规划要求，同时也符合北巴传媒中长期发展战略。通过借助天海工业在技术、人员等方面的资源优势，开发涉足新的有竞争优势的业务领域，能够充实拓展北巴传媒现有的主营业务，提高资金的使用收益，形成公司新的利润增长点。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资事项可能会受到国家政策、市场竞争、内部经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。针对上述风险，公司将密切关注明晖天海的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。
七、备查文件
1、北京明晖天海气体储运装备销售有限公司之增资协议书；
2、公司第五届董事会第十六次会议决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、北京明晖天海气体储运装备销售有限公司审计报告；
5、北京明晖天海气体储运装备销售有限公司评估报告；
6、北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京明晖天海气体储运装备销售有限公司拟增资扩股评估项目予以核准的批复。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
董事会
二○一四年五月十六日
证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2014-011
北京巴士传媒股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《北京巴士传媒股份有限公司章程》第一百五十一条规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
近日，公司监事会收到《公司职工代表大会主席联席会议决议》，选举王玉良先生以职工代表身份出任北京巴士传媒股份有限公司第六届监事会职工监事，将与2014年6月25日公司2013年年度股东大会选举产生的2名股东监事共同组成第六届监事会，并按照《公司法》、《公司章程》的相关规定行使职权。王玉良先生简历附后。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
监事会
二○一四年五月十六日
附：王玉良先生简历
王玉良，男，1962年10月出生，中共党员，大学本科学历，中级政工师。曾任北京巴士传媒股份有限公司广告分公司行政总监兼综合办公室主任、党支部副书记、常务副经理、销售总监兼工会主席。现任北京巴士传媒股份有限公司纪委书记、党委副书记、工会主席、监事会主席。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2014-012
北京巴士传媒股份有限公司
关于召开公司2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司定于2014年6月25日召开北京巴士传媒股份有限公司2013年年度股东大会（以下简称“本次会议”），本次会议的有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：2014年6月25日上午9:00
2、股权登记日：2014年6月16日
3、会议召开地点：北京市海淀区紫竹院路32号公司4层会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式
二、会议审议事项
1、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年年度报告及摘要》；
2、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年度董事会工作报告》；
3、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年度监事会工作报告》；
4、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年度财务决算报告》；
5、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年度利润分配预案》；
6、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年度独立董事述职报告》；
7、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构的议案》；
8、审议《北京巴士传媒股份有限公司第六届董事会换届选举的议案》；
9、审议《北京巴士传媒股份有限公司第六届监事会换届选举的议案》。
10、审议《关于北京巴士传媒股份有限公司独立董事津贴的议案》
上述审议事项中第1、2、4、5、6、7项经2014年3月10日公司第五届董事会第十四次会议审议通过，第3项经2014年3月10日公司第五届监事会第十二次会议审议通过，第8、10项经2014年5月16日公司第五届董事会第十六次会议审议通过，第9项经2014年5月16日公司第五届监事会第十四次会议审议通过，相关内容公司分别于2014年3月12日、2014年5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
其中，第8、9项议案需采用累积投票方式表决。
三、会议出席对象
1、截至2014年6月16日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人，委托代理人不必是公司股东（授权委托书样本见附件）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
四、登记办法
1、登记时间：2014年6月19日-6月20日上午9:00-下午4:00
2、登记方式：
1）、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人员身份证办理登记手续。
2）、自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续。
3）、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议，授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。
4）、异地股东可采用信函或传真的方式登记（信函及传真到达日不晚于2013年5月7日），在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明"股东会议"字样。
3、登记及授权委托书送达地点:北京巴士传媒股份有限公司董事会办公室
五、其他事项
1、联系方式：
地址：北京市海淀区紫竹院路32号北京巴士传媒股份有限公司董事会办公室
邮政编码：100048
联系电话：010-68477383
传真：010-68731430
会议联系人：王婕、贾楠
2、本次股东大会会期半天，拟出席现场会议的股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
董事会
二○一四年五月十六日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席北京巴士传媒股份有限公司2013年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名（或法人公章）:
证件号码（自然人身份证或法人营业执照）:
委托人股东帐号:
委托人持股数：
受托人签名:
委托人身份证号码：
委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
委托日期： 年 月 日
备注：
1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按自己的意思进行表决。
2、股东代表请携带：法人营业执照副本复印件、股东账户卡片、自然人或法定代表人身份证复印件及受托人身份证原件，以上复印件需加盖公章。