2013年年度股东大会的决议公告
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2014-026
浙江杭萧钢构股份有限公司
2013年年度股东大会的决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况
● 本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
（一）召开时间：2014年5月16日（星期五）上午10:00
（二）召开地点：浙江省杭州中河中路258号瑞丰国际商务大厦5楼会议室
（三）召开方式：现场投票
（四）出席情况：
| 出席会议的股东和股东代理人人数 | 7 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 264,920,713 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 47.87 |
（五）表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定
（六）召集人：本公司董事会
（七）主持人：董事长单银木
（八）公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请的相关中介机构出席或列席了本次会议。
二、提案审议情况
| 议案序号 | 议案内容 | 同意票数 | 同意比例（%） | 反对票数 | 反对比例（%） | 弃权票数 | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 1 | 公司2013年年度报告全文及摘要 | 264,920,713 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 2 | 公司2013年度董事会工作报告 | 264,920,713 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 3 | 公司2013年度监事会工作报告 | 264,920,713 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 4 | 公司2013年度财务决算报告 | 264,920,713 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 5 | 公司2013年度利润分配方案 | 264,920,713 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 6 | 关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案 | 264,920,713 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 7 | 关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的议案 | 264,920,713 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：浙江天册律师事务所
（二）律师姓名：刘斌、杜闻
（三）结论性意见：杭萧钢构2013年年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序均符合相关法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。
四、上网公告附件
浙江天册律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一四年五月十六日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2014-027
浙江杭萧钢构股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江杭萧钢构股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2014年5月16日以现场加通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议审议通过了：
一、审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
详见临2014-028《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划草案摘要公告》。
公司独立董事发表了独立意见，《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事张振勇、陆拥军属于《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》中的激励对象，与本计划存在利益关系，回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
待中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。召开股东大会相关事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
二、审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）》。
《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事张振勇、陆拥军属于《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》中的激励对象，与本计划存在利益关系，回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
待《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关资料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。召开股东大会相关事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
为保证公司第二期股票股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划有关的事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照第二期股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照第二期股票期权激励计划规定的方法对股票期权授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会根据激励计划决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未行权股票期权的锁定事宜；
9、授权董事会决定第二期股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的第二期股票期权、办理已死亡激励对象尚未行权的第二期股票期权的继承事宜、终止公司第二期股票期权激励计划；
10、授权董事会对公司第二期股票期权激励计划进行管理；
11、授权董事会实施第二期股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事张振勇、陆拥军属于《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》中的激励对象，与本计划存在利益关系，回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
待《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关资料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。召开股东大会相关事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
四、审议通过了《关于为控股子公司广东杭萧提供融资担保的议案》
同意为广东杭萧钢构有限公司向中国银行股份有限公司珠海分行申请的不超过人民币肆仟万元整的综合授信提供连带责任保证担保，期限壹年，同时授权董事长单银木先生签署此次担保相关文件。
详见临2014-029 《关于为控股子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于同意山东杭萧为安徽杭萧提供融资担保的议案》。
同意控股子公司山东杭萧钢构有限公司为本公司控股子公司安徽杭萧钢结构有限公司向芜湖扬子银行湾里支行申请的敞口壹仟万元整综合授信提供连带责任保证担保，期限壹年，同时授权董事长单银木先生签署此次担保相关文件。
详见临2014-030 《关于控股子公司为本公司控股子公司提供担保的公告》。
截至2014年5月16日止，公司及控股子公司实际对外担保金额累计为35,954.00万元（其中，控股子公司按照股权比例折算的担保累计金额为4854万元），全部为对控股子公司的担保，无逾期担保的情况。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一四年五月十六日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2014-028
浙江杭萧钢构股份有限公司
第二期股权激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：股票期权
●股份来源：定向发行
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予1,109万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额55,345.8217万股的2.00%。其中首次授予1,015.5万分，占本计划拟授予股票期权总数的91.57%，占本计划公告时公司股本总额55,345.8217万股的1.83%；预留93.5万份，占本计划拟授予股票期权总数的8.43%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.17%。
一、公司基本情况
1、基本情况
| 公司法定中文名称 | 浙江杭萧钢构股份有限公司 |
| 公司法定中文名称缩写 | 杭萧钢构 |
| 公司法定英文名称 | ZHE JIANG HANG XIAO STEEL STRUCTURE CO., LTD |
| 公司法定代表人 | 单银木 |
| 公司上市时间 | 2003年11月10日 |
| 公司股权分置完成时间 | 2006年2月16日 |
| 公司股票简况 | |
| 股票种类 | A股 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 杭萧钢构 |
| 股票代码 | 600477 |
| 公司注册地址 | 浙江省杭州市萧山经济技术开发区 |
| 公司办公地址 | 浙江省杭州市中河中路258号瑞丰大厦3楼、5楼、7楼 |
| 公司经营范围 | 钢结构工程的制作、安装；地基与基础施工；专项工程、建筑工程设计；房屋建筑工程施工；经营进出口业务 |
| 公司董事会构成 | 董事长：单银木 董事：李炳传、张振勇、陆拥军 独立董事：竺素娥、张耀华、李有星 |
| 公司监事会构成 | 监事会召集人：宁增根（职工监事） 监事：赵崇甫、桑建涛 |
| 公司高管层 | 总裁：单银木 副总裁：陆拥军、陈瑞 财务负责人：蔡璐璐 董事会秘书：陈瑞 |
2、会计数据和业务数据摘要
截止目前公司前三年及2014年第一季度主要会计数据和财务指标
单位：人民币 元
| 主要会计数据 | 2014年一季度 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 总资产 | 6,523,916,391.14 | 6,200,858,542.00 | 5,716,911,120.90 | 5,503,699,770.35 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,129,159,168.96 | 788,647,229.86 | 744,114,618.04 | 862,299,801.22 |
| 营业收入 | 670,649,340.25 | 3,973,767,350.30 | 3,042,843,013.78 | 3,581,268,663.36 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,240,337.78 | 44,573,085.16 | -115,480,372.67 | 70,644,198.69 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 95,048.74 | 36,068,961.07 | -110,589,247.71 | 48,646,063.88 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.007 | 0.096 | -0.249 | 0.152 |
| 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股） | 0.0002 | 0.078 | -0.239 | 0.105 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.41 | 5.82 | -14.28 | 8.43 |
二、股权激励计划目的
（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股权激励与约束机制，形成股东与管理团队之间的利益共享与风险共担，充分调动公司管理团队和业务骨干积极性；
（二）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
（四）进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬管理体系，吸引与保留优秀管理人才和技术（业务）骨干，确保公司长期发展目标；
（五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式：股票期权
（二）标的股票来源 ：公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股股票作为本计划的股票来源。
（三） 标的股票种类 ：本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为人民币普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予1,109万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额55,345.82万股的2.00%。其中首次授予期权1,015.5万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的1.83%；预留93.5万份，占本激励计划拟授予期权数量的8.43%，约占本计划签署时公司股本总额的0.17%。 每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及杭萧钢构《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括中、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工。对符合本激励计划中激励对象范围的员工，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（三）激励对象的范围及人数
本计划首次授予的股票期权涉及的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工，共计419人，占公司全部职工人数的比例为7.16%，激励对象均在公司或控股子公司、分公司任职，并与公司或控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为公司董事会认为需要以此方式进行激励的人员，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。
激励对象应符合以下条件
1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事。
有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格并注销其已被授予但尚未行权的股票期权。
（四）获授股票期权的分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予期权总数量的比例 (%) | 占目前总股本的比例 (%) |
| 陆拥军 | 董事、副总裁 | 5 | 0.45 | 0.01 |
| 张振勇 | 董事 | 5 | 0.45 | 0.01 |
| 蔡璐璐 | 财务总监 | 5 | 0.45 | 0.01 |
| 陈瑞 | 副总裁兼董秘 | 5 | 0.45 | 0.01 |
| 中高层管理人员、核心技术（业务）人员（共计415人） | 995.5 | 89.77 | 1.80 | |
| 预留 | 93.5 | 8.43 | 0.17 | |
| 合计 | 1109 | 100 | 2.00 | |
中高层管理人员、核心技术（业务）人员的姓名及职务信息已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告，请投资者关注上海证券交易所网站披露的内容。
预留股份激励对象将在董事会审议、公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
持股5%以上的主要股东及实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
六、股票期权的行权价格及确定方法
（一）首次授予的股票期权
1、本激励计划首次股票期权的行权价格为每股4.78元，即满足行权条件后，激励对象可以每股4.78元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票期权。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价，即4.78元；
（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价，即4.62元。
（二）预留的股票期权
1、预留股票期权的行权价格在该部分股票授予时由董事会确定。
2、预留部分行权价格的确定方法：预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）当次授予情况摘要披露前1个交易日的公司股票收盘价；
（2）当次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
七、股权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权期安排、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起60个月。
（二）股票期权授权日
首次授予股票期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，应在自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留股票期权的授权日应在首次授权日起的12个月内，具体由董事会决定。
授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
（三）等待期
股票期权授予后即行锁定。首次授予的股票期权按比例分为不同的等待期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月；预留的股票期权均分为3个等待期，分别为12个月、24个月和36个月。等待期均自授予之日起计。
（四）行权安排
首次股票期权自授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分四期申请行权。具体行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权比列 |
| 首次授予股票期权的第一个行权期 | 自首次授权日起满12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予股票期权的第二个行权期 | 自首次授权日起满24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 首次授予股票期权的第三个行权期 | 自首次授权日起满36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 首次授予股票期权的第四个行权期 | 自首次授权日起满48个月后的首个交易日至授权日起60个月内的最后一个交易日止 | 30% |
预留的股票期权自该部分股票授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按40%、30%、30%的行权比例分三期行权。
| 行权期 | 行权时间 | 可行权比例 |
| 预留股票期权的第一个行权期 | 自该部分股票授权日起满12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 预留股票期权的第二个行权期 | 自该部分股票授权日起满24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留股票期权的第三个行权期 | 自该部分股票授权日起满36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。
（五）可行权日
自股票期权激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。可行权日必须为计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（六）禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、股票期权的授予和行权的条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使其已获授的股票期权，除须满足上述条件外，应同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权分四期行权，行权考核年度为2014年、2015年、2016年、2017年；预留的股票期权分三期行权，行权考核年度为2015年、2016年、2017年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：
| 行权期 | 财务业绩指标 |
| 首次授予股票期权的第一个行权期 | 以2013年为基准年：2014年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于15.00%。当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于4%。 |
| 首次授予股票期权的第二个行权期/预留股票期权的第一个行权期 | 以2013年为基准年：2015年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于32.25%。当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于4%。 |
| 首次授予股票期权的第三个行权期/预留股票期权的第二个行权期 | 以2013年为基准年：2016年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于52.09%。当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于4%。 |
| 首次授予股票期权的第四个行权期/预留股票期权的第三个行权期 | 以2013年为基准年：2017年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于74.90%。当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于4%。 |
如果公司发生向社会公众、原有股东、特定股东等各种增发股份事宜，或发生重大资产购并、换股、引进战略投资者、配售转债或股票衍生品种等引起净资产大幅变动等事项时，则用于计算当年的净利润及净资产收益率中“净利润”应扣除因此事宜所对应的净利润数额，在计算净资产收益率的“净资产”中应扣除因此事宜所对应的净资产数额。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上财务业绩指标仅为公司股票期权激励计划的行权条件之一，并不代表公司对未来业绩增长的承诺。
2、个人业绩考核要求
根据本公司《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票股权激励计划实施考核管理办法》，考核结果分为三个等级，根据不同的考核结果，行权比例不一样：
| 考核管理办法结果等级 | 可行权比例（%） |
| A | 100 |
| B | 60 |
| C | 0 |
未能行权部分，由公司统一注销。
九、激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若公司在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：
Q0为调整前的股票期权数量；
n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：
Q0为调整前的股票期权数量；
P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股 Q＝Q0×n
其中：
Q0为调整前的股票期权数量；
n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若公司在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：
P0为调整前的行权价格；
n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；
P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：
P0为调整前的行权价格；
P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：
P0为调整前的行权价格；
n为缩股比例；
P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：
P0为调整前的行权价格；
V为每股的派息额；
P为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况时决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）股票期权的授予
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案和《考核办法》，并提交董事会审议。
2、董事会审议激励计划草案和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见等。
5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
6、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所和公司所在地证监局。
7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修改后的激励计划、法律意见书。
8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会审议批准后，董事会召开会议，决定对激励对象进行授予；
11、董事会作出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义务签署协议。
12、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权授予的相关事宜。
（二）股票期权行权的程序
1、激励对象在董事会确定的可行权日向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利和义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则对尚未行权的股票期权进行注销。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损坏公司利益或声誉，董事会有权取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利和义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授股票期权。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）公司控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行。
（二）激励对象发生个人情况变化
1、职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，该激励对象按照本计划享有的各项权利不变。 但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。若激励对象成为独立董事或其他因职务变更导致不符合公司确定激励对象的要求时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。
2、解雇或辞职
公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。
3、丧失劳动能力
激励对象因丧失劳动能力而离职时，其已达成行权条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，但尚未达成行权条件的期权作废。
4、身故
激励对象身故的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。
5、退休
激励对象到达国家法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。
6、其他
在上述条款中，激励对象在公司任职期间对公司有重大贡献的，其已获授但尚未行权的股票期权由董事会决定是否继续全部、部分维持原行权约定（在激励对象身故的情况下，全部、部分维持原行权约定的股票期权由其合法继承人代为持有）或者作废。 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）激励计划的终止
1、在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司即行终止实施本计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销：
（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。
（四）法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
1、在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
2、董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。同时预留的股票期权不予实施。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（二）股票期权总成本的测算及对公司的业绩影响
1、股票期权总成本的测算
根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算：
c = SN(d 1)-Xe–r(T –t) N(d2)
其中：
c=期权成本
d1=[ln(S / X ) + (r +σ2/ 2)(T - t )]/ σ√( T - t )
d2= d 1－σ√( T - t )
S=授权日前最近一个交易日股票收盘价
X=行权价格
T=期权到期日
T-t=期权剩余年限（单位：年）
r=无风险收益率
σ=标的股票历史波动率
N(.)为标准正态分布累计概率分布函数
ln（）为对数函数
参数选取情况说明：
（1）期权授权日价格：4.78元（注：授予日的价格以2014年5月14日的收盘价为参数计算，而授权日期权理论价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）；
（2）期权的行权价X =4.78元；
（3）无风险收益率：我们以2014年5月14日的一年期国债到期收益率来代替无风险收益率。考虑到美式认购权证的最佳行权日是期权到期日，本次股票期权计划的计划期限是5年，首次授予的股票期权分4期行权。具体如下：
等待期为1年的无风险收益率为：3.51%；
等待期为2年的无风险收益率为：3.51%；
等待期为3年的无风险收益率为：3.51%；
等待期为4年的无风险收益率为：3.51%；
（4）历史波动率：取2014年5月14日公司股票前325 个交易日的历史波动率，具体数值为33.4%。
根据上述参数，计算得出公司首次授予的股票期权在各等待期内的期权成本估算如下：
等待期为1年的每份期权成本为：1.03元；
等待期为2年的每份期权成本为：1.29元；
等待期为3年的每份期权成本为：1.50元；
等待期为4年的每份期权成本为：1.70元
因此公司首次授予的1015.5万份期权的加权平均单位成本为：1.03元＊30%＋1.29元＊20%+1.50元＊20%+1.70元＊30%＝1.38元
总成本为：1015.5万＊1.38元 =1401.39万元；
2、对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设首次授权日为2014年9月末，则2014年至2018年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 年度 | 第一次行权 | 第二次行权 | 第三次行权 | 第四次行权 | 合计 |
| 2014 | 420.42 | 140.14 | 93.43 | 105.10 | 759.09 |
| 2015 | 140.14 | 93.43 | 105.10 | 338.67 | |
| 2016 | 93.43 | 105.10 | 198.53 | ||
| 2017 | 105.10 | 105.10 | |||
| 2018 | |||||
| 合计 | 420.42 | 280.28 | 280.29 | 420.40 | 1401.39 |
以上为公司以目前信息初步估计的结果，具体金额将以实际授权日计算的股份公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量，激励对象达到行权条件购买公司股票会增加公司的股本。
十四、上网公告附件
杭萧钢构第二期股票股权激励计划实施考核管理办法（草案）
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司
董事会
2014年5月16日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2014-029
浙江杭萧钢构股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：广东杭萧钢构有限公司（以下简称“广东杭萧”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为4,000万
元整，截止2014年5月16日，本公司已实际为其提供的担保余额为0万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日止，公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
2014年5月16日，本公司以通讯方式召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为控股子公司广东杭萧提供融资担保的议案》：同意为广东杭萧钢构有限公司向中国银行股份有限公司珠海分行申请的不超过人民币肆仟万元整的综合授信提供连带责任保证担保，期限壹年，同时授权董事长单银木先生签署此次担保相关文件。
以上担保事宜已经公司五届十一次董事会审议通过，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
二、被担保人基本情况
广东杭萧系浙江杭萧钢构股份有限公司于2004年在广东成立的控股子公司，注册资金人民币3500万元。位于广东省珠海市金湾区(现高栏港经济区)平沙工业区。法定代表人：单银木，经营范围：钢结构设计、制作和安装。
截止2013年12月31日，广东杭萧的总资产为487,587,550.94 元，净资产为147,382,875.44 元，负债为340,204,675.50 元（其中，银行贷款总额123,800,000.00元，流动负债总额340,204,675.50元），营业收入为 208,031,923.57 元，净利润为2,867,844.61元。
截止2014年3月31日，广东杭萧的总资产为471,185,801.98 元，净资产为 147,755,792.84元，负债为323,430,009.14 元（其中，银行贷款总额99,800,000.00元，流动负债总额323,430,009.14元），营业收入为 37,263,487.04元，净利润为372,917.40元（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证担保；担保期限：1年；担保金额：4,000万元。
四、董事会意见
本次对外担保对象为本公司控股子公司，其融资业务为经营发展需要，对其担保风险可控，并且本次担保符合相关法律法规和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。公司独立董事已对上述担保事项发表了同意的意见。
五、公司累计对外担保数额及逾期担保数额
截至2014年5月16日，公司对外担保累计金额为人民币35,954.00万元（其中，控股子公司按照股权比例折算的担保累计金额为4854万元），全部为对控股子公司的担保，无逾期对外担保。
六、备查文件目录
第五届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一四年五月十六日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2014-030
浙江杭萧钢构股份有限公司关于控股子公司
为本公司控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：安徽杭萧钢结构有限公司（以下简称“安徽杭萧”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为868万元
整（根据控制权比例折算），截止2014年5月16日，本公司已实际为其提供的担保余额为6,209.53万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日止，公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
2014年5月16日，本公司以通讯方式召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于同意山东杭萧为安徽杭萧提供融资担保的议案》：同意控股子公司山东杭萧钢构有限公司为本公司控股子公司安徽杭萧钢结构有限公司向芜湖扬子银行湾里支行申请的敞口壹仟万元整综合授信提供连带责任保证担保，期限壹年，同时授权董事长单银木先生签署此次担保相关文件。
以上担保事宜已经公司五届十一次董事会审议通过，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
二、被担保人基本情况
安徽杭萧成立于1999年，位于安徽芜湖经济技术开发区，是公司的控股子公司，公司持股75%，注册资本为290.8万美元。法定代表人：单银木，经营范围：钢结构设计、制作和安装。
截止2013年12月31日，安徽杭萧的总资产为356,467,232.94元，净资产为111,769,540.91元，负债为244,697,692.03元（其中，银行贷款总额81,880,000.00元，流动负债总额244,697,692.03元），营业收入为 357,424,045.20元，净利润为12,457,655.44元。
截止2014年3月31日，安徽杭萧的总资产为320,289,430.46元，净资产为 112,345,217.54元，负债为207,944,212.92元（其中，银行贷款总额71,880,000.00元，流动负债总额207,944,212.92元），营业收入为 43,014,873.29元，净利润为575,676.63元（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证担保；担保期限：1年；担保金额：1,000万元。
四、董事会意见
本次对外担保对象为本公司控股子公司，其融资业务为经营发展需要，对其担保风险可控，并且本次担保符合相关法律法规和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。公司独立董事已对上述担保事项发表了同意的意见。
五、公司累计对外担保数额及逾期担保数额
截至2014年5月16日，公司对外担保累计金额为人民币35,954.00万元（其中，控股子公司按照股权比例折算的担保累计金额为4854万元），全部为对控股子公司的担保，无逾期对外担保。
六、备查文件目录
第五届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一四年五月十六日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2014-031
浙江杭萧钢构股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江杭萧钢构股份有限公司第五届监事会第五次会议于2014年5月16日在杭州瑞丰国际商务大厦五楼会议室召开，会议应出席监事3人，实际到会监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。本次会议由宁增根先生主持，会议审议了如下议案并形成决议：
一、审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
待中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法(草案)》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
待《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关资料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
三、审议通过了关于核查《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》中的激励对象名单的议案。
监事会对《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行认真核实，认为：公司本次股票期权激励计划（草案）的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司
监事会
二○一四年五月十六日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2014-032
浙江杭萧钢构股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江杭萧钢构股份有限公司于2014年5月15日发布公告：因本公司董事会正在筹划股权激励事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年5月15日起停牌。
2014年5月16日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》等相关事项，具体内容请查阅公司于2014年5月17日刊登在上海证券交易所网站及《上海证券报》的相关公告。 经申请，公司股票将于2014年5月19日（周一）复牌
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司董事会
2014年5月16日