证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 编号：临2014—023

  长春欧亚集团股份有限公司

  七届十七次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春欧亚集团股份有限公司第七届董事会于2014年5月6日以书面送达的方式，发出了召开第七届董事会第十七次会议的通知。并于2014年5月16日上午8：30时在公司六楼第一会议室召开了七届十七次董事会。应到董事11人，实到11人。公司监事和高管人员列席了会议。会议由曹和平董事长主持。会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于购买资产的议案》

  2014年5月5日，根据公司经营班子的授权，全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称“商业连锁”）与吉林省金达海外农业开发投资有限公司（以下简称“金达海外”）、长春市英俊房地产开发有限公司（以下简称“英俊房地产”）签署了《商品房买卖协议》。商业连锁拟以14,000万元人民币（占本公司2013年12月31日归属于母公司净资产的10.42%）的价格，购买金达海外拥有的长春君子兰花卉交易中心A、B厅（以下简称交易中心）建筑面积为35,070.53平方米的房屋所有权；交易中心附属配套1,000平方米锅炉房（无房证）的永久使用权；交易中心房屋所占17,719平方米国有土地使用权；交易中心房屋前15,000平方米停车场所占国有土地使用权。

  交易中心位于位于长春市二道区长新东街3999号，所处地理位置较好，交通便利，且该处无较大型百货。为进一步扩大销售覆盖面，提高市场占有率，提高经济效益，董事会同意：商业连锁自筹资金14,000万元人民币，购买金达海外转让的标的资产。

  在购买资产的基础上，商业连锁出资500万元成立其全资子公司长春欧亚商业连锁欧亚二道购物中心有限公司。法定代表人：卢继民。地址：长春市二道区长新东街3999号。注册资本：500万。企业类型：有限责任公司（法人独资）。经营范围：日用百货、服装、针织品、鞋帽、化妆品、金银珠宝饰品、保健品、生鲜、预包装食品、卷烟、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、家用电器、电子产品、餐饮服务、场地租赁、商务信息咨询、酒类批发兼零售等。

  （以工商机关核准为准）。

  二、审议通过了《关于对购买资产装饰装修的议案》

  2014年5月5日，根据公司经营班子的授权，全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称“甲方”）与长春市英俊房地产开发有限公司（以下简称“乙方”）签署了《装饰装修工程施工合同》。甲方拟将其购买的长春君子兰花卉交易中心A、B厅总计建筑面积35,070.53平方米的房屋发包给乙方进行装饰装修。

  本次装饰装修采取承包方包工、部分包料，发包方提供部分材料的承包方式。

  根据《装饰装修工程预算明细表》，本次装饰装修的价格为9,800万元人民币（占本公司2013年12月31日归属于母公司净资产的7.30%）。项目包括：土建工程（A、B厅连接改造、锅炉房改造、广场地面理石、屋面防水等）、机电工程（给排水、采暖、强弱电、监控系统等）、装饰工程（室内装修、室外门脸理石、LED屏幕、影院装修等）。

  质量标准：甲乙双方同意并确认工程使用主要材料的品种、规格、名称，须经双方认可。工程施工标准，乙方严格按照工程设计图纸及《装饰工程施工及验收标准》进行施工，做好各项质量检查记录。施工中，甲方如有特殊施工项目或特殊质量要求，双方应确认，增加的费用，应另签订补充合同。凡由甲方自行采购的材料、设备等产品质量由甲方自负，施工质量由乙方负责。

  工程款支付方式：根据工程进度，甲方分3次支付工程款，付款比例分别为总工程款的30%、35%和35%。具体为：2014年5月30日前，支付总工程款的30%，2014年12月30日前，支付总工程款的35%，2015年12月30日前，支付总工程款的35%。

  违约责任：合同双方当事人中的任何一方因未履行本合同约定或违反国家法律、法规及有关政策规定，受到罚款或给对方造成损失的均由责任方承担合同总价的3 %违约金的责任，违约金不足于弥补损失，责任方还应赔偿对方的经济损失。因一方原因，造成合同无法继续履行时，该方应及时通知另一方，办理合同终止手续，并由责任方赔偿对方相应的经济损失。因甲方原因，未按期支付工程款的，逾期超过30日，由甲方向对方支付工程款的万分之三的违约金。由于乙方原因致使工期延误或给甲方造成损失的，由乙方向对方支付工程款的万分之三的违约金。

  公司董事会同意：全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司自筹资金9,800万元人民币将长春君子兰花卉交易中心A、B厅房屋发包给长春市英俊房地产开发有限公司进行装饰装修。

  三、审议通过了《关于成立长春欧亚商业连锁欧亚五环购物广场有限公司的议案》

  为进一步拓展经营业务，董事会同意：长春欧亚集团商业连锁经营有限公司出资500万元成立其全资子公司长春欧亚商业连锁欧亚五环购物广场有限公司。

  公司名称：长春欧亚商业连锁欧亚五环购物广场有限公司

  注册地址：长春市宽城区嫩江路4号

  法定代表人：王媛

  注册资金：500万元人民币

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：日用百货、服装、针织品、鞋帽、化妆品、金银珠宝饰品、保健品、生鲜、预包装食品、卷烟、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、家用电器、电子产品、餐饮服务、场地租赁、商务信息咨询、电影放映服务、酒类批发兼零售等。

  （以工商机关核准为准）。

  四、审议通过了《关于增加银行授信额度的议案》

  鉴于公司在部分银行授信额度已到期，根据经营需要，公司向中国工商银行股份有限公司长春自由大路支行申请授信额度10亿元人民币，用于办理流动资金贷款业务，期限为一年；向中国光大银行股份有限公司长春分行申请授信额度4亿元人民币，用于办理银行承兑汇票（如串用为流动资金贷款不得超过2亿元）,期限为一年；向中信银行股份有限公司长春分行申请授信额度3亿元人民币，其中2亿元用于办理银行承兑汇票，其余用于补充流动资金贷款，期限为一年；向盛京银行股份有限公司长春分行申请授信额度2亿元人民币，其中1.8亿元用于办理银行承兑汇票，其余用于补充流动资金贷款，期限为一年；向韩亚银行（中国）有限公司长春分行申请授信额度1亿元人民币，用于办理银行承兑汇票，期限一年。

  五、审议通过了《长春欧亚集团股份有限公司关于防范控股股东及实际控制人占用公司资金的管理制度》

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  长春欧亚集团股份有限公司

  董事会

  二0一四年五月十六日

  证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 编号：临2014—024

  长春欧亚集团股份有限公司

  关于购买资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易简要内容：全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司购买吉林省金达海外农业开发投资有限公司出让的35,070.53平方米房屋；附属配套1,000平方米锅炉房（无房证）的永久使用权；房屋所占17,719平方米国有土地使用权；房屋前15,000平方米停车场所占国有土地使用权。交易金额为人民币14,000万元。

  本次交易未构成关联交易。

  本次交易未构成重大资产重组。

  交易实施不存在重大法律障碍。

  本次交易不需股东大会批准。

  一、交易概述

  （一）交易的基本情况

  2014年5月5日，根据长春欧亚集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的授权，全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称“商业连锁”）与吉林省金达海外农业开发投资有限公司（以下简称“金达海外”）、长春市英俊房地产开发有限公司（以下简称“英俊房地产”）签署了《商品房买卖协议》。商业连锁拟以14,000万元人民币的价格购买金达海外出让的位于长春市二道区长新东街3999号的标的资产。标的资产包括：长春君子兰花卉交易中心A、B厅（以下简称“交易中心”）建筑面积为35,070.53平方米的房屋所有权；交易中心附属配套1,000平方米锅炉房（无房证）的永久使用权；交易中心房屋所占17,719平方米国有土地的使用权；交易中心房屋前15,000平方米停车场所占国有土地的使用权。

  （二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事意见

  本公司于2014年5月16日在公司六楼第一会议室召开了七届十七次董事会。应到董事11人，实到11人。公司监事和高管人员列席了会议，会议由曹和平董事长主持。会议符合公司法和公司章程的规定。会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于购买资产的议案》。董事会同意：以14,000万元人民币的价格购买金达海外所拥有的标的资产。

  本公司独立董事张新民、冯淑华、刘凤丽、安莉经审阅本次资产交易的有关资料和三方签署的《商品房买卖协议》。认为：本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律法规及公司章程的规定。经协商确定的交易价格合理，交易公平、公正、公开，符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次购买行为。

  （三）本次交易无需经公司股东大会或政府部门批准。

  二、交易各方当事人情况介绍

  甲方（出卖方）：吉林省金达海外农业开发投资有限公司。住所：长春市开发区浦东路1820号。法定代表人：王平。注册资本：人民币1,000万元。公司类型：有限责任公司。经营范围：利用自有资金对农业开发投资等。

  乙方（买受方）：长春欧亚集团商业连锁经营有限公司。住所：长春市汽车产业开发区东风大街1038号7楼。法定代表人：于惠舫。注册资本：3,000万元。公司业类型：有限责任公司（法人独资）。经营范围：连锁业经营管理；经销百货、服装针织；食品、生鲜、熟食零售；房屋租赁；信息咨询等。

  丙方：长春市英俊房地产开发有限公司。住所：二道区远达大街3076号。法定代表人:李胜江。注册资本：1,200万元。公司类型：有限责任公司。经营范围：房地产开发、物业服务（需凭有效资质证书经营）、房屋销售。

  2012年甲方通过股权转让方式取得丙方交易标的资产，但截至本合同签订时，甲方尚未办理将该等房屋所有权和国有土地使用权过户至甲方名下的变更登记手续。

  公司董事会已对甲方、丙方当事人的基本情况进行了尽职调查，认为交易对方具有完全履约能力。与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、标的名称和类别

  本次交易的标的物为金达海外出让的位于长春市二道区长新东街3999号的标的资产。即：交易中心的地上一、二层（局部地上四层）房屋、附属配套的锅炉房和该全部房屋所占国有土地使用权及房屋前停车场所占国有土地使用权。具体包括：交易中心总建筑面积为35,070.53平方米的房屋；交易中心附属配套1,000平方米锅炉房（无房证）的永久使用权；交易中心及附属配套房屋位于二道区规划路以东、太和东街以西、规划路以南、长新东路以北的17,719平方米土地使用权（土地用途为其他商服，使用权类型为出让，终止日期2059年6月19日）；房屋前15,000平方米停车场土地使用权（使用权类型为出让，土地用途应为商服用地）。

  本转让标的资产所涉建筑物面积和国有土地使用权面积均以本合同签订时所管辖的房屋、土地管理部门登记簿记载的面积为准。

  2、权属状况说明

  本交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、相关资产运营情况的说明

  目前，长春君子兰花卉交易中心处于闲置状态中。

  （二）交易标的定价情况及公平合理性分析

  本次交易为协商定价，交易价格合理，交易公平、公正、公开，符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  四、交易合同的主要内容及履约安排

  （一）合同主体：

  甲方（出卖方）：吉林省金达海外农业开发投资有限公司

  乙方（买受方）：长春欧亚集团商业连锁经营有限公司

  丙方：长春市英俊房地产开发有限公司

  （二）交易价格：14,000万元人民币。

  （三）支付方式：本转让价款的支付方式为银行转帐。

  （四）支付期限：分期付款。

  第一次付款。本协议签订后，且本转让标的物业经消防验收合格、甲乙丙三方签订《物业交接确认书》后七个工作日内，乙方支付本转让价款的30%，即人民币4,200万元。该款由乙方直接支付给国家开发银行股份有限公司吉林省分行用于偿还甲方和丙方以本转让标的为抵押物向国家开发银行股份有限公司申请的抵押贷款。

  第二次付款。自第一次付款之日起180日内，甲方应将由长春市房产部门颁发的明确记载乙方为本转让标的物业所有权人的《房屋所有权证》原件交付乙方后七个工作日内，乙方支付本转让价款的35%，即人民币4,900万元，甲方同意将该款项由乙方直接给付丙方。

  第三次付款。自甲方将由长春市土地管理部门颁发的明确记载乙方为本转让标的物业所占土地的国有土地使用权人的《国有土地使用权证》原件（土地用途为商服用地、使用权类型为出让）交付乙方之日起满一年后七个工作日内，乙方支付本转让价款的35%，即人民币4,900万元，甲方同意将该款项由乙方直接给付丙方。

  （五）交付或过户时间安排

  1、甲方应于本协议签订后七个工作日内将本转让标的物业以现状移交给乙方。

  2、丙方负责办理本转让标的物业权属变更登记手续，将本转让标的物业过户至乙方名下，并按法律规定承担其应缴的税费。

  3、甲、丙双方最迟应于本合同生效后180日内，负责共同将交易中心建筑物前方停车场的土地用途变更为商服用地，并取得明确记载乙方为该土地使用权人的《国有土地使用权证》。

  （六）合同的生效条件及时间

  本合同自甲、乙、丙三方签字盖章，且经乙方董事会审议通过之日起生效。

  （七）有关费用的承担

  甲方和丙方负责办理本转让标的物业的权属变更登记手续；甲、乙、丙三方依法承担各自应承担的税费。

  （八）违约责任

  1、甲方违约责任

  （1）如因甲方的原因导致乙方无法合法购买或无法合法取得本转让标的物业项下的房屋所有权和国有土地使用权或无法合法占有、使用本转让标的物业，视为甲方根本违约，乙方有权以书面通知方式解除本合同；届时，甲方应立即将乙方已支付的本转让价款全额返还给乙方，并向乙方承担相应的损害赔偿责任。

  （2）如甲方未按照本合同第四条第3款规定的期限向乙方移交本转让标的物业，则每逾期一日，甲方应按本转让价款千分之五的比例向乙方支付违约金；逾期超过30日，乙方有权解除本合同，届时，甲方应立即将乙方已支付的本转让价款全额返还给乙方，并向乙方承担相应的损害赔偿责任。

  （3）如甲方未按照本合同约定期限将本转让标的物业过户至乙方名下，则每逾期一日，甲方应按本转让价款千分之五的比例向乙方支付违约金；逾期超过30日，乙方有权解除本合同，届时，甲方应立即将乙方已支付的本转让价款全额返还给乙方，并向乙方承担相应的损害赔偿责任。

  （4）如甲方违反本合同约定的其他义务（即除本款第（1）、（2）、（3）项以外的义务），则乙方有权书面通知甲方要求其纠正违约行为。经过乙方书面催告后15日内甲方仍未纠正其违约行为的，则每逾期一日，甲方应按本转让价款千分之五的比例向乙方支付违约金；逾期超过30日，乙方有权解除本合同，届时，甲方应立即将乙方已支付的本转让价款全额返还给乙方，并向乙方承担相应的损害赔偿责任。

  2、乙方违约责任

  （1）如乙方违反本合同第二条第2款的约定，逾期支付本转让价款，则每逾期一日，乙方应按应支付而未支付部分的本转让价款千分之五的比例向甲方支付违约金。

  （2）如乙方违反本合同约定的其他义务（即除本款第（1）项以外的义务），则甲方有权书面通知乙方要求其纠正违约行为。经过甲方书面催告后15日内乙方仍未纠正其违约行为的，则每逾期一日，乙方应按应支付而未支付部分的本转让价款千分之五的比例向甲方支付违约金；逾期超过30日，甲方有权解除本合同，乙方应按本转让价款千分之五的比例向甲方支付违约金。

  3、丙方的违约责任

  （1）如因丙方的原因导致乙方无法合法购买或无法合法取得本转让标的物业项下的房屋所有权和国有土地使用权或无法合法占有、使用本转让标的物业，乙方有权以书面通知方式解除本合同；届时，丙方应立即将乙方已支付的本转让价款全额返还给乙方，并向乙方承担相应的损害赔偿责任。

  （2）如丙方未按照本合同约定期限将本转让标的物业过户至乙方名下，每逾期一日，丙方应按本转让价款千分之五的比例向乙方支付违约金；逾期超过30日，乙方有权解除本合同，届时，丙方应向乙方承担相应的损害赔偿责任。

  （3）如丙方违反本合同约定的其他义务（即除本条第3款第

  （1）、（2）项以外的义务），乙方有权书面通知丙方要求其纠正违约行为。经过乙方书面催告后15日内丙方仍未纠正其违约行为的，则每逾期一日，丙方应按本转让价款千分之五的比例向乙方支付违约金；逾期超过30日，乙方有权解除本合同，届时，丙方应立即将乙方已支付的本转让价款全额返还给乙方，并向乙方承担相应的损害赔偿责任。

  五、涉及购买资产的其他安排

  本次购买的资产为闲置资产，不涉及人员安置的情况。交易完成后不会产生关联交易，不会发生高层人事变动情况。

  本次购买资产的资金来源为商业连锁自筹。

  六、购买资产的目的及对本公司未来经营的影响

  本次购买的标的资产，所处地理位置较好，交通便利，且该处无较大型百货。购买上述标的资产后，成立孙公司长春欧亚商业连锁欧亚二道购物中心有限公司，进一步拓展长春市场。该公司的成立对公司未来财务状况和经营将会产生一定的积极影响。

  七、上网公告附件

  经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告。

  长春欧亚集团股份有限公司

  董事会

  二0一四年五月十六日