证券代码：600997  证券简称：开滦股份 公告编号：临2014-018

开滦能源化工股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有议案被否决的情况；

●本次会议没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会于2014年5月16日（星期五）上午9:00在河北省唐山市新华东道70号开滦集团会议厅视频会议室召开。

出席会议的股东和代理人人数	7
其中：内资股股东人数（有外资股公司适用）	6
外资股股东人数（有外资股公司适用）	1
所持有表决权的股份总数（股）	727,689,102
其中：内资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）	727,569,502
外资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）	119,600
占公司有表决权股份总数的比例（%）	58.94
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）	58.93
外资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）	0.01

会议由公司董事会召集，公司董事长裴华先生主持，出席本次会议的股东代表7人，代表股份727,689,102股，占公司总股本的58.94%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司在任董事9人，出席6人，公司董事杜宝峰先生、王世友先生和独立董事孙国瑞先生因公出差未能参加会议；公司在任监事5人，出席5人；第五届董事会董事候选人、第五届监事会监事候选人出席会议；公司董事会秘书出席会议。公司相关高级管理人员及公司聘请的北京国枫凯文律师事务所见证律师列席会议。

二、提案审议情况

序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	《公司2013年度董事会工作报告》	727,689,102	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
2	《公司2013年度监事会工作报告》	727,689,102	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
3	《公司关于2013年度财务决算的议案》	727,689,102	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
4	《公司2013年度利润分配预案》	727,689,102	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
5	《公司关于2013年年度报告及摘要的议案》	727,689,102	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
6	《公司关于董事会换届选举的议案》	-	-	-	-	-	-	-
6.1	选举张文学先生为公司董事	727,689,102	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
6.2	选举曹玉忠先生为公司董事	727,689,102	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
6.3	选举王和贤先生为公司董事	727,689,102	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
6.4	选举房承宣先生为公司董事	727,689,102	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
6.5	选举樊志江先生为公司董事	727,689,102	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
6.6	选举郑玮先生为公司董事	727,689,102	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
6.7	选举李晓慧女士为公司独立董事	727,689,102	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
6.8	选举付永领先生为公司独立董事	727,689,102	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
6.9	选举楼建波先生为公司独立董事	727,689,102	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
7	《公司关于监事会换届选举的议案》	-	-	-	-	-	-	-
7.1	选举肖爱红女士为公司监事	727,689,102	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
7.2	选举李树林先生为公司监事	727,689,102	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
7.3	选举邹世春先生为公司监事	727,689,102	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
8	《公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》	727,689,102	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
9	《公司关于延长公司债券发行决议有效期的议案》	727,689,102	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
10	《公司关于2014年煤炭买卖关联交易的议案》	27,304,190	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
11	《公司关于预计2014年度日常关联交易的议案》	27,184,590	99.56%	119,600	0.44%	0	0.00%	是
12	《公司关于授权办理信贷事宜的议案》	727,689,102	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
13	《公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案》	727,569,502	99.98%	119,600	0.02%	0	0.00%	是
14	《公司关于2014年度续聘会计师事务所的议案》	727,689,102	100%	0	0.00%	0	0.00%	是

在以上审议通过的议案中，《公司关于董事会换届选举的议案》和《公司关于监事会换届选举的议案》以累积投票方式审议通过；会议审议通过的《公司关于2014年煤炭买卖关联交易的议案》和《公司关于预计2014年度日常关联交易的议案》涉及关联交易，开滦（集团）有限责任公司是公司的控股股东并持有公司股票700,384,912股，作为公司的关联股东，对该两项议案已回避表决。

三、律师见证情况

公司的常年法律顾问北京国枫凯文律师事务所指派曹一然律师和张妍律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。律师认为，本次股东大会的通知及召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均合法有效。

四、上网公告附件

北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司

二○一四年五月十七日

证券代码：600997  证券简称：开滦股份  公告编号：临2014-019

开滦能源化工股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月6日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第五届董事会第一次会议通知。会议于2014年5月16日上午11:00在河北省唐山市新华东道70号开滦集团会议厅视频会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事张文学先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议逐项审议并通过了以下议案：

（一）关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

选举张文学先生为公司第五届董事会董事长，选举曹玉忠先生为公司第五届董事会副董事长，任期三年。

（二）关于选举产生公司第五届董事会专业委员会的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

战略决策委员会由5名董事组成，张文学先生为董事会战略决策委员会主任委员。提名委员会由5名董事组成，付永领先生为董事会提名委员会主任委员。审计委员会由3名董事组成，李晓慧女士为董事会审计委员会主任委员。薪酬与考核委员会由5名董事组成，楼建波先生为董事会薪酬与考核委员会主任委员。上述各董事会专业委员会任期三年。

（三）关于聘任公司第五届董事会秘书、证券事务代表的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

聘任侯树忠先生（简历见附件1）为公司第五届董事会秘书，聘任张嘉颖女士（简历见附件1）为公司证券事务代表，任期三年。

（四）关于聘任公司总经理的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

聘任曹玉忠先生（简历见附件2）为公司总经理，任期三年。

（五）关于聘任公司副总经理、总工程师、总会计师的议案。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

聘任房承宣先生（简历见附件3）、史国胜先生（简历见附件3）、侯树忠先生（简历见附件3）、孙汉玉先生（简历见附件3）为公司副总经理，聘任梅海斌先生（简历见附件3）为公司总工程师，聘任王连灵女士（简历见附件3）为公司总会计师，任期三年。

（六）公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

公司独立董事事前已认真审阅了《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理、总工程师、总会计师的议案》及相关资料，同意将上述议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

1.公司董事会提供了曹玉忠先生、房承宣先生、史国胜先生、侯树忠先生、孙汉玉先生、梅海斌先生和王连灵女士的个人履历、工作经历等有关资料，经过认真审阅并与公司人员充分沟通后，未发现存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。上述高管人员任职资格合法，并且具备与其行使职权相适应的职业素质。

2.公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司聘任总经理和其他高级管理人员的事宜履行了审议和表决程序，高级管理人员的提名方式、聘任程序合法合规。

综上所述，我们同意第五届董事会对曹玉忠先生、房承宣先生、史国胜先生、侯树忠先生、孙汉玉先生、梅海斌先生和王连灵女士的聘任。我们认为，董事会对上述高级管理人员的聘任没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害公司股东的合法权益。

三、上网公告附件：

（一）公司董事会秘书、证券事务代表简历

（二）公司总经理简历

（三）公司副总经理、总工程师、总会计师简历

（四）公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○一四年五月十七日

附件1

开滦能源化工股份有限公司

董事会秘书、证券事务代表简历

侯树忠，中国公民，男，50岁，硕士研究生。1983年10月参加工作，1998年8月至1999年12月任开滦矿务局党委办公室调研科副科长、科长，1999年12月至2001年6月任开滦（集团）有限责任公司党委办公室科长，2001年6月任开滦能源化工股份有限公司董事会秘书，2007年11月至2014年5月任开滦能源化工股份有限公司副总经理、董事会秘书。

张嘉颖，中国公民，女，41岁，工商管理硕士，高级会计师。1993年7月至1999年12月任开滦矿务局财务处会计，1999年12月至2001年6月任开滦（集团）有限责任公司财务部会计，2001年6月至2009年2月任开滦能源化工股份有限公司证券部副部长、部长，2009年2月至2010年5月任开滦能源化工股份有限公司总会计师助理，2010年5月至2011年9月任开滦能源化工股份有限公司总会计师助理兼唐山中浩化工有限公司副总经理、总会计师，2011年9月至今任开滦能源化工股份有限公司总经理助理、副总会计师兼证券部部长。2004年10月至2014年5月兼任开滦能源化工股份有限公司证券事务代表。

附件2

开滦能源化工股份有限公司总经理简历

曹玉忠先生，中国公民，53岁，工学硕士，高级工程师。1977年8月参加工作，1996年4月至1998年12月任开滦矿务局唐山矿副矿长，1998年12月至1999年12月任开滦矿务局供销公司经理，1999年12月至2001年2月任开滦（集团）有限责任公司物资分公司经理，2001年2月至2001年6月任开滦（集团）有限责任公司副总经济师，2001年6月至2014年5月任开滦能源化工股份有限公司副董事长、总经理。

附件3

开滦能源化工股份有限公司

副总经理、总工程师、总会计师简历

房承宣先生，中国公民，49岁，工程硕士，正高级工程师。1986年7月参加工作，2000年7月至2003年3月任开滦唐山矿业分公司经营副经理，2003年3月至2011年4月任开滦能源化工股份有限公司副总经理，2011年4月至2014年5月任开滦能源化工股份有限公司董事、副总经理。

史国胜先生，中国公民，50岁，研究生学历，高级会计师。1981年8月参加工作，1995年4月至1997年5月任开滦矿务局财务处副处长，1997年5月至1999年12月任开滦矿务局吕家坨矿副矿长，1999年12月至2000年1 月任开滦（集团）有限责任公司吕家坨矿业分公司副经理，2000年1月至2001年6月任开滦（集团）有限责任公司投资融资部副主任，2001年6月至2014年5月任开滦能源化工股份有限公司副总经理。

侯树忠先生，中国公民，50岁，硕士研究生。1983年10月参加工作，1998年8月至1999年12月任开滦矿务局党委办公室调研科副科长、科长，1999年12月至2001年6月任开滦（集团）有限责任公司党委办公室科长，2001年6月任开滦能源化工股份有限公司董事会秘书，2007年11月至2014年5月任开滦能源化工股份有限公司副总经理、董事会秘书。

孙汉玉先生，中国公民，45岁，工程硕士，正高级工程师。1992年8月参加工作，1999年4月至2004年12月任开滦东欢坨矿业分公司安全副总工程师，2004年12月至2010年12月任开滦能源化工股份有限公司安全督察特派员、安全督察部部长，2010年12月至2014年5月任开滦能源化工股份有限公司副总经理。

梅海斌先生，中国公民，51岁，工程硕士，高级工程师。1986年8月参加工作，1995年5月至2001年9月任开滦（集团）有限责任公司唐家庄矿生产副总工程师、煤炭产品事业部生产副总经理，2001年9月至2003年4月任开滦能源化工股份有限公司生产技术部部长，2003年4月至2006年6月任开滦能源化工股份有限公司范各庄矿业分公司总工程师，2006年6月至2010年12月任开滦能源化工股份有限公司总工程师，2010年12月至2011年9月任开滦能源化工股份有限公司副总经理、总工程师，2011年9月至2014年5月任开滦能源化工股份有限公司总工程师。

王连灵女士，中国公民，51岁，研究生学历，工商管理硕士，高级会计师。1981年7月参加工作，1995年4月至1999年12月任开滦矿务局财务处副处长，1999年12 月至2000年1月任开滦（集团）有限责任公司财务部副主任，2000年1月至2001年6月任开滦（集团）有限责任公司财务部副主任兼投融资部副主任，2001年6月至2004年7月任开滦能源化工股份有限公司总会计师、财务部部长，2004年7月至2014年5月任开滦能源化工股份有限公司总会计师。

附件4

开滦能源化工股份有限公司独立董事

关于聘任公司高级管理人员的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《开滦能源化工股份有限公司章程》等相关规定，作为开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于个人独立判断，就公司第五届董事会聘任高级管理人员发表独立意见如下：

一、公司董事会提供了曹玉忠先生、房承宣先生、史国胜先生、侯树忠先生、孙汉玉先生、梅海斌先生和王连灵女士的个人履历、工作经历等有关资料，经过认真审阅并与公司人员充分沟通后，未发现存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。上述高管人员任职资格合法，并且具备与其行使职权相适应的职业素质。

二、公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司聘任总经理和其他高级管理人员的事宜履行了审议和表决程序，高级管理人员的提名方式、聘任程序合法合规。

综上所述，我们同意第五届董事会对曹玉忠先生、房承宣先生、史国胜先生、侯树忠先生、孙汉玉先生、梅海斌先生和王连灵女士的聘任。我们认为，董事会对上述高级管理人员的聘任没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害公司股东的合法权益。

独立董事（签名）：李晓慧、付永领、楼建波

二○一四年五月十六日

证券代码：600997  证券简称：开滦股份  公告编号：临2014-020

开滦能源化工股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月6日以电话、电子邮件和传真方式向全体监事发出了召开第五届监事会第一次会议通知。会议于2014年5月16日上午11：30在在河北省唐山市新华东道70号开滦集团会议厅视频会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事肖爱红女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

选举肖爱红女士为公司第五届监事会主席，任期三年。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司监事会

二○一四年五月十七日