证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2014-22

广西梧州中恒集团股份有限公司

2013年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会否决的提案为《中恒集团关于联合设立医药产业并购基金的议案》。

●本次股东大会无新提案提交表决的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点：

1、现场会议召开时间：2014 年5月16日（星期五）上午 9：30。

2、网络投票时间：2014 年5月16日上午9:30—11:30、下午 13:00—15:00。

3、现场会议召开地点：广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团六楼会议室。

（二）股东及股东代表出席情况

出席会议的股东和代理人共58人（包括现场投票和网络投票方式），所持有表决权的股份249,676,918股，占公司有表决权股份总数的22.87%。出席会议的股东和代理人情况如下：

出席会议的股东和代理人人数	58
所持有表决权的股份总数（股）	249,676,918
占公司有表决权股份总数的比例（%）	22.87
其中：出席现场会议的股东人数	3
所持有表决权的股份总数（股）	245,885,376
占公司有表决权股份总数的比例（%）	22.52
通过网络投票出席会议的股东人数	55
所持有表决权的股份数（股）	3,791,542
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.35

（三）董事、监事和董事会秘书出席情况

公司出席会议董事6人；公司出席会议监事2人；董事会秘书、公司部分高级管理人员以及见证律师出席了本次会议。

（四）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。

（五）本次会议由董事长许淑清女士主持，本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及中恒集团《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

议案 序号	议案内容	同意票数	同意 比例(%)	反对票数	反对 比例(%)	弃权票数	弃权比例(%)	是否 通过
1	中恒集团2013年度董事会工作报告	246,302,256	98.65	807,367	0.32	2,567,295	1.03	是
2	中恒集团2013年度监事会工作报告	246,267,056	98.63	746,946	0.30	2,662,916	1.07	是
3	中恒集团2013年度财务决算报告	246,306,556	98.65	707,146	0.28	2,663,216	1.07	是
4	中恒集团2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案	246,064,706	98.55	1,574,617	0.63	2,037,595	0.82	是
5	中恒集团2013 年年度报告（全文及摘要）	246,306,556	98.65	707,146	0.28	2,663,216	1.07	是
6	中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案	246,304,956	98.65	707,146	0.28	2,664,816	1.07	是
7	中恒集团关于聘请2014 年度会计审计机构的议案	246,304,956	98.65	707,146	0.28	2,664,816	1.07	是
8	中恒集团关于聘请2014 年度内控审计机构的议案	246,304,956	98.65	707,146	0.28	2,664,816	1.07	是
9	中恒集团关于捐赠事项的议案	245,987,406	98.52	3,513,212	1.41	176,300	0.07	是
10	中恒集团关于修订 <公司章程>的议案	246,306,556	98.65	707,146	0.28	2,663,216	1.07	是
11	中恒集团关于联合设立医药产业并购基金的议案	484,180	12.75	707,146	18.63	2,604,816	68.62	否

其中：（一）议案4分区间表决情况如下：

		表决结果
		同意票数	同意比例(%)	反对票数	反对比例(%)	弃权票数	弃权比例(%)
5%以上（含5%）		245880776	100.00	0	0.00	0	0.00
1%-5%（含1%）		0	0.00	0	0.00	0	0.00
1%以下		183930	4.85	1574617	41.48	2037595	53.67
1% 以下	持股市值50万元以上（含50万元）	97900	2.90	1334650	39.54	1943095	57.56
	持股市值50万元以下	86030	20.46	239967	57.07	94500	22.47

（二）议案10以特别决议通过的议案，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（三）议案11涉及关联交易，关联股东广西中恒实业有限公司对议案11已回避表决。

三、律师见证情况

本次大会经国浩律师（广州）事务所黄贞、邹志峰律师现场见证，并出具《关于广西梧州中恒集团股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见》。该《法律意见》结论意见：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络投票实施细则》和中恒集团章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

四、上网公告附件

国浩律师（广州）事务所出具的法律意见

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司

2014年5月17日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2014-23

广西梧州中恒集团股份有限公司关于非公开

发行股票摊薄即期收益的风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）第七届董事会第二次会议决议及公司2013年第二次临时股东大会决议，审议通过了非公开发行股票的议案。目前，公司非公开发行股票事宜正处于审核阶段，现对本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险提示如下：

截至2013年12月31日，公司总股本为109,174.75万股，归属于母公司所有者的所有者权益合计为368,506.08万元；2013年度归属于母公司所有者的净利润为74,251.59万元，扣除非经常性损益后归属普通股股东的净利润为62,522.89万元。根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，计算得到的公司2013年度净资产收益率和每股收益情况如下：

项目	加权平均净资产收益率	基本每股收益（元/股）
归属公司普通股股东的净利润	22.10%	0.680
扣除非经常性损益后归属普通股股东的净利润	18.61%	0.573

注：截至2013年12月31日，公司无稀释性潜在普通股。

本次非公开发行募集资金主要用于注射用血栓通（冻干）项目及研发中心项目建设。这些项目的建设有助于提升公司未来的盈利能力及研发能力，为公司的长远发展奠定良好的基础。注射用血栓通（冻干）项目建设期为2年，预计在投资后的第5年（含建设期）可全面达产；研发中心项目不能给公司带来直接的收益。因此，注射用血栓通（冻干）项目完全达产并发挥经济效益之前，公司存在即期回报被摊薄的风险。本次非公开发行对公司基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下：

一、主要假设前提

1、由于非经常性损益可预测性较弱，难以合理估计，除非特别说明，下文对基本每股收益及加权平均净资产收益率的分析讨论均以扣除非经常性损益后归属普通股股东的净利润为基础确定。

2、在预测公司净资产时，除本次发行募集资金、公司2013年度利润分配（现金分红）及2014年实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响。

3、本次非公开发行方案于2014年10月底实施完毕。

4、公司2013年度利润分配方案（现金分红21,834.95万元）于2014年6月底实施完成。

5、本次非公开发行股票募集资金总额为95,002.29万元，发行股份总数为7,202.60万股。公司实际募集资金量及实际发行股数可能会发生变化。

二、基本每股收益分析

根据公司第七届董事会第二次会议决议及公司2013年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股票募集资金总额不超过95,002.29万元，发行股份总数不超过7,202.60万股。以2013年末公司股本109,174.75万股为基础，成功发行后公司总股本增幅不超过6.60%。因此，2014年公司扣除非经常性损益后归属普通股股东的净利润增长达到6.60%，即可确保基本每股收益达到2013年水平。

三、加权平均净资产收益率分析

假设公司于2014年10月底完成本次非公开发行，不考虑募集资金临时存放产生的收益，不同净利润增长率对应的加权净资产收益率对比情况如下：

单位：万元

扣除非经常性损益后归属普通股股东的净利润	增长率	15%	23%	25%	35%	45%
	金额	71,901.32	76,903.15	78,153.61	84,405.90	90,658.19
	加权平均净资产收益率	17.56%	18.67%	18.95%	20.31%	21.65%

根据上表计算分析，2014年，公司扣除非经常性损益后归属普通股股东的净利润必须达到76,903.15万元，也即增长率达到23%才能确保发行之后的加权平均净资产收益率不低于2013年的18.61%水平。

四、公司经营业绩分析

目前，公司经营业务发展良好，注射用血栓通（冻干）产品产销两旺，2012年及2013年，公司扣除非经常性损益后归属普通股股东的净利润连年大幅增长，平均增幅达45%以上。

单位：万元

项目	2013年	2012年	2011年
扣除非经常性损益后归属普通股股东的净利润	62,522.89	42,537.85	29,416.11
增长率	46.98%	44.61%	-

2014年1季度，公司营业收入及扣除非经常性损益后归属普通股股东的净利润继续保持高速增长。

单位：万元

项目	2014年1季度	2013年1季度	增长率
营业收入	87,968.79	63,097.90	39.42%
扣除非经常性损益后归属普通股股东的净利润	16,238.38	12,036.36	34.91%

注：2014年1季度财务数据未经审计。

根据公司目前的经营情况，不考虑偶发性及其他不可预见事项的影响，本次发行导致基本每股收益及加权平均净资产收益率较2013年大幅下滑的可能性较低，但不能完全排除。

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生的可能性，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

四、防范即期回报被摊薄的具体措施

为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的未来回报能力，公司及控股股东将采取的主要措施包括：

（1）本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换，确保募集投资项目及时建成投产，尽早发挥经济效益。

（2）根据《公司募集资金管理办法》,在募集资金到账后的两周内将与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。

（3）加强对股东的回报，尤其是现金分红回报。根据《公司未来三年（2013年—2015年）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（4）公司控股股东广西中恒实业有限公司针对公司本次非公开发行可能导致即期回报被摊薄的情况出具了《广西中恒实业有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票填补回报事项的承诺函》，详见公司临2014-20公告。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司

2014年5月17日

国浩律师(广州)事务所

关于广西梧州中恒集团股份有限公司

2013年年度股东大会的法律意见

广西梧州中恒集团股份有限公司：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”)的委托，指派黄贞、邹志峰律师(以下简称“本所律师”)出席中恒集团2013年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集与召开

(一)本次股东大会的召集

本次股东大会由中恒集团董事会根据2014年4月13日召开的第七届董事会第六次会议决议召集，中恒集团董事会已于2014年4月15日在《中国证券报》、上海证券交易所网站和巨潮资讯网网站上刊登了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》,并于2014年4月22日公告了《关于2013年年度股东大会增加网络投票方式的公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

2014年5月8日，中恒集团董事会就本次股东大会的召开在《中国证券报》、上海证券交易所网站和巨潮资讯网网站上分别刊登了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的提示性公告》。

本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和中恒集团章程的有关规定。

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月16日上午9:30至11:30，13:00至15:00。

本次股东大会的现场会议于2014年5月16日上午9:30在广西梧州工业园区工业大道1号第1幢中恒集团六楼会议室召开。本次股东大会由董事长许淑清女士主持。

中恒集团董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络投票实施细则》和中恒集团章程的有关规定。

二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。

三、出席本次股东大会人员的资格

(一)中恒集团董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计3 人，均为2014年5月9日15:00上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中恒集团股东，该股东持有及代表的股份总数为245,885,376 股，占中恒集团总股本的22.52 %。

出席本次股东大会的还有中恒集团董事、监事和董事会秘书。

(二)根据上证所信息网络有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计55人，代表股份数3,791,542股，占中恒集团总股本的0.35%。

上述参与网络投票的股东资格的合法性已经上证所信息网络有限公司验证。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和中恒集团章程的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)表决程序

1、现场会议表决程序

本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和中恒集团章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

2、网络投票表决程序

中恒集团通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过上海证券交易所交易系统行使了表决权。

(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：

1、《中恒集团2013年度董事会工作报告》的表决结果：同意246,302,256股、反对807,367股、弃权2,567,295股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的98.65%，议案获得通过。

2、《中恒集团2013年度监事会工作报告》的表决结果：同意246,267,056股、反对746,946股、弃权2,662,916股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的98.63 %，议案获得通过。

3、《中恒集团2013年度财务决算报告》的表决结果：同意246,306,556股、反对707,146股、弃权2,663,216股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的98.65%，议案获得通过。

4、《中恒集团2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》同意246,064,706股、反对1,574,617股、弃权2,037,595股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的98.55%，议案获得通过。

		表决结果
		同意票数	同意比例(%)	反对票数	反对比例(%)	弃权票数	弃权比例(%)
5%以上（含5%）		245880776	100.00	0	0.00	0	0.00
1%-5%（含1%）		0	0.00	0	0.00	0	0.00
1%以下		183930	4.85	1574617	41.48	2037595	53.67
1% 以下	持股市值50万元以上（含50万元）	97900	2.90	1334650	39.54	1943095	57.56
	持股市值50万元以下	86030	20.46	239967	57.07	94500	22.47

5、《中恒集团2013年年度报告(全文及摘要)》的表决结果：同意246,306,556股、反对707,146股、弃权2,663,216股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的98.65%，议案获得通过。

6、《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》的表决结果：同意246,304,956股、反对707,146股、弃权2,664,816股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的98.65%，议案获得通过。

7、《中恒集团关于聘任2014年度会计审计机构的议案》的表决结果：同意246,304,956股、反对707,146股、弃权2,664,816股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的98.65%，议案获得通过。

8、《中恒集团关于聘任2014年度内控审计机构的议案》的表决结果：同意246,304,956股、反对707,146股、弃权2,664,816股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的98.65%，议案获得通过。

9、《中恒集团关于捐赠事项的议案》的表决结果：同意245,987,406股、反对3,513,212股、弃权176,300股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的98.52%，议案获得通过。

10、《中恒集团关于修订<公司章程>的议案》的表决结果：同意246,306,556股、反对707,146股、弃权2,663,216股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的98.65 %，议案获得通过。

11、《中恒集团关于联合设立医药产业并购基金的议案》的表决结果：同意 484,180股、反对707,146股、弃权2,604,816股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的12.75 %，议案未获得通过。

(三)本次股东大会的会议记录由出席会议的全体董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络投票实施细则》和中恒集团章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

五、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络投票实施细则》和中恒集团章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

国浩律师(广州)事务所 签字律师：黄 贞

负责人： 签字律师：

程 秉 邹志峰

二〇一四年五月十六日