证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2014-033

天津松江股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本次会议没有新议案提交表决；

本次会议无否决或修改议案的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）天津松江股份有限公司2013年度股东大会，于2014年5月16日上午10:00在天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司三楼会议室召开。

（二）出席会议的股东情况：

出席会议的股东和代理人人数	3
所持有表决权的股份总数（股）	416,539,907
占公司有表决权股份总数的比例（%）	66.50%

（三）本次股东大会由公司董事会召集，由董事长曹立明先生主持。会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和本公司章程的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席5人，董事齐琳女士、李亚林先生、王艳妮女士和独立董事李莉女士因公未能出席会议：公司在任监事5人，出席4人，监事曹鸿波先生因公未能出席会议；董事会秘书及其他高管列席会议。

二、提案审议情况

经参会股东认真审议并逐项投票表决，大会通过了如下议案：

序号	议案名称	表决结果
		同意股数	占有效表决权比例(%)	反对股数	弃权股数	是否通过
1	关于公司2013年董事会工作报告的议案	416,539,907	100%	0	0	通过
2	关于公司2013年监事会工作报告的议案	416,539,907	100%	0	0	通过
3	关于公司2013年年报及年报摘要的议案	416,539,907	100%	0	0	通过
4	关于公司2013年财务决算报告的议案	416,539,907	100%	0	0	通过
5	关于公司2013年利润分配的预案	416,539,907	100%	0	0	通过
6	关于公司2014年投资计划的议案	416,539,907	100%	0	0	通过
7	关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案	416,539,907	100%	0	0	通过
8	关于公司2014年日常关联交易的议案	52,785,200	100%	0	0	通过
9	关于公司2014年对外担保额度的议案	416,539,907	100%	0	0	通过
10	关于2014年关联方为公司及控股子公司提供周转资金的议案	52,785,200	100%	0	0	通过
11	关于公司独立董事津贴的议案	416,539,907	100%	0	0	通过

由于天津滨海发展投资控股有限公司（持有公司股份数363,754,707股）为公司控股股东，构成关联方，在议案八和议案十表决时回避表决，上述两项议案具有表决权的股份数为52,785,200股。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市中银律师事务所侯为满律师、邓继军律师出席会议见证并出具法律意见书，北京市中银律师事务所侯为满律师、邓继军律师认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项的表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2014年5月17日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2014-034

天津松江股份有限公司

关于2013年年报事后审核

意见回复说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于对天津松江股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函【2014】0406号）的要求，天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）现将2013年年报事后审核意见有关事项解释说明如下：

问题一：你公司2013年归属于上市公司股东的净利润-289,119,510.84元，上年为85,543,206.91元，同期财务费用分别为545,077,962.25元、199,072,964.78元，大幅增加的财务费用是造成本年度亏损的主要原因。你公司同期开发产品和开发成本借款费用资本化分别184,942,267.69元、167,042,782.54元，无重大变化。请你公司进一步说明财务费用大幅增长的原因，并说明与公司正常生产经营的关系。

公司答复：

2013年度公司销售商品、提供劳务收到的现金为12.20亿元，处置固定资产、股权收到的现金为1.07亿元，而支付土地款需要资金流出10.34亿元，支付工程款需要资金流出16.11亿元，偿还到期债务、支付利息及其他筹资费用需要资金流出50.13亿元，单纯依靠销售回款难以满足日常生产经营的资金需求，故需要借助外部融资。公司对外融资需要根据销售情况、工程进度确定融资规模，并执行严格的审批制度。

2013年度新增贷款流入金额为63.34亿元，比2012年度增加34.84亿元，新增贷款主要用于支付土地款、项目工程款、偿还到期债务本息及缴纳税金。融资款项均用于生产经营、维持日常运营等活动，不存在用于与公司生产经营无关事项。（公司资金使用详细情况可参见已披露的2013年度合并现金流量表）

2013年度发生利息支出5.79亿元（具体明细详见已披露2013年度财务费用附注），比2012年度增加2.17亿元。利息支出增加主要受融资规模增加的影响。2013年度发生的利息支出中，不能资本化金额为4.97亿元。根据企业会计准则规定，只有同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始，借款费用才能予以资本化，而公司2013年度因经营活动产生的现金流入不足，利用新增贷款偿还的到期债务、支付的利息及其他筹资费用、支付的税金均不符合资本化条件，此外，由于部分项目已经完工，与该项目相关的贷款产生的利息费用已不符合资本化条件，针对该部分利息也做费用化处理。综合以上，加大了贷款利息费用化金额。

问题二：期末货币资金余额为2,279,318,107.14 元，期初为1,289,040,251元，增长76.82%，请你公司说明在大幅举债的同时保持高额货币资金余额的合理性。

公司答复：

公司对外融资主要是在经营活动产生的现金流入不足时，为满足日常生产经营活动的需要，进行对外举债融资，以缓解暂时性的资金不足的需求。

截止2013年12月31日，公司的货币资金余额为22.79亿元，其中不能随时动用的保证金、质押存单金额为4.45亿元，可动用货币资金余额为18.34亿元。

2013年末公司可动用货币资金主要是由于2013年12月新增融资15亿元在12月31日到账所致，该笔资金已于2014年1季度支付土地款、偿还到期贷款、项目工程款及相关税费。截止到2014年3月31日，公司的货币资金余额已降为12.13亿元，其中可动用的货币资金为8.77亿元。

公司的融资行为主要是为了保证公司的正常、稳定运营，融资活动均有明确的计划和用途，并符合相关的审批制度。不存在大幅举债同时保持高额货币资金余额的不合理性。

问题三：请补充说明“支付其他与筹资活动有关的现金”中“行权费” 134,511,874.91元的具体含义。

公司答复：

“支付其他与筹资活动有关的现金”中的“行权费”指的是公司在设立股权投资集合资金信托计划过程中，为所募集资金支付的资金使用成本，其实质就是利息费用。该“行权费”134,511,874.91元包含在2013年度发生的利息费用总额5.79亿元中。公司的行权费明细如下：

资金提供方	融资金额（元）	2013年行权费（元）	备注
方正东亚信托信托有限公司	700,000,000.00	105,974,888.60	行权费自2013年1月1日至2013年12月31日
上海道诚一期股权投资中心（有限合伙）	400,000,000.00	28,536,986.31	行权费自2013年5月16日至2013年12月31日

问题四：请补充说明财务顾问费46,333,553.05元的具体明细及合理性。

公司答复：

公司的财务顾问费主要为在融资过程中根据合同约定支付的间接筹资费用，2013年度支付财务顾问费46,333,553.05元，主要明细如下：

资金提供方	融资金额（元）	财务顾问费（元）
上海道诚一期股权投资中心（有限合伙）	400,000,000.00	12,000,000.00
天津农村商业银行股份有限公司	195,000,000.00	3,120,000.00
中国建设银行股份有限公司天津河北支行	280,000,000.00	8,961,040.00
中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行营业部	160,000,000.00	6,320,000.00
北方国际信托股份有限公司	200,000,000.00	6,917,222.22
中国华融资产管理股份有限公司	130,000,000.00	3,315,000.00
天津信托投资有限责任公司	70,000,000.00	1,225,000.00
中国银行新乡国贸支行	100,000,000.00	2,840,000.00

问题五：公司2013年末资产负债率为91%，本年度、上年度经营活动产生的现金流量净额分别为-1,675,648,603.53元 、-421,222,273.11元，财务风险较高，公司在年报中对相关风险分析不足，也未提出切实的改善方案，请公司补充说明。

公司答复：

针对公司资产负债率高，经营活动产生的现金流量不足的情况，公司目前已经采取了以下措施：

（1）提升公司的盈利能力，加快经营活动现金流入

加大对现有项目的销售力度，通过微信、广告等多种方式进行宣传，通过全员销售等方式提高销售能力，加快经营活动现金流入。

（2）根据市场需求，调整战略，提升持续盈利能力

公司加大在市区拿地力度，2013年在南开区摘得两块商业用地，此两块地块均属于高端、附加值较高的项目，对改善公司销售情况，增强持续盈利能力，提升公司品牌价值有较大帮助。

（3）控制资金使用成本

严格把控新增贷款的成本，在公司资金充足的情况下，通过提前偿还资金成本高的借款，以降低财务费用支出。

（4）提高资产使用效率

针对闲置的资产，进行出租或出售，盘活周转率低的存货和固定资产。有针对性、有选择性的处置股权，增强资产的变现能力，提高资产使用效率。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2014年5月17日