证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2014-019

  上海金枫酒业股份有限公司

  第三十八次股东大会（2013年年会）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况

● 本次会议无新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

上海金枫酒业股份有限公司第三十八次股东大会（2013年年会）于2014年5月16日下午在上海影城召开。出席会议的股东及股东代理人34人，代表股份201,004,079股，占公司总股本的39.0588 %。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长葛俊杰先生主持。

二、会议议案审议情况

本次会议对下列议案进行了审议，并以记名投票方式进行表决，其结果如下：

（一）审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》

（同意票201,004,079股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的100%。）

（二）审议通过了《公司2013年度财务决算报告》

（同意票201,004,079股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的100%。）

（三）审议通过了《公司2013年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现归属于上市公司股东的净利润116,863,470.35元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积8,923,328.12元，加年初未分配利润722,640,632.44元，扣除2013年7月实施2012年的利润分配方案分配股利43,867,149.20元，年末上市公司可供分配的利润786,713,625.47元。

公司于2014年3月实施了非公开发行A股股票方案，新增股本75,947,700股，公司总股本由本次非公开发行前的438,671,492股增加到514,619,192股。根据公司2013年3月20日召开的第三十六次股东大会（临时股东大会）审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》中“关于本次非公开发行前公司滚存利润的安排”的有关规定，公司以总股本514,619,192股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），合计分配股利51,461,919.20元，剩余未分配利润结转下年度。

2013年度不进行资本公积转增股本。

（同意票201,004,079股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的100%。）

（四）审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》

（同意票194,304,738股，反对票6,699,341股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的96.6671%。）

（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定公司2014年持续性关联交易的议案》

2014年度公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司发生持续性关联交易。具体如下：

关联交易类别	产品	关联人	2014年预计发生额 （万元）
采购	糯米、粳米、小麦	光明米业有限责任公司	2,500	总计4,650
		光明集团及其其它控股子公司	500
	蜂蜜	上海冠生园蜂制品有限公司	350
	其它原辅料及包装材料	浙江汇诚通用印务有限公司	800
		光明集团及其其它控股子公司	500
销售	酒	全兴酒业销售（上海）有限公司	800
		上海捷强烟草糖酒（集团）配销中心	15,000	总计36,000
		农工商超市（集团）有限公司	10,000
		上海天德酒业有限公司	7,000
		上海好德便利有限公司	1,200
		光明集团及其其它控股子公司	2,000
合计	40,650

上述关联交易均以市场的公允价为交易价。预计2014年度将发生持续性购销关联交易 4.065亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2014年年度股东大会止。

根据《公司章程》规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”，据此，与本次关联交易有利害关系的关联股东光明食品（集团）有限公司及其控股企业不参与对本议案的投票表决。

（同意票14,280,862股，反对票1,500股，弃权票0股，关联股东放弃投票权，同意票占出席本次股东大会股东有效表决权的99.9895%）

（六）审议通过了《关于公司2014年度向银行申请贷款额度的议案》

除本次非公开募投项目使用专项资金外，根据公司经营运作需要及资金使用计划，预计公司在2014年度内银行贷款余额不超过2亿元人民币，并授权公司董事长签署相关合同文件。

（同意票201,002,579股，反对票1,500股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9993%。）

（七）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制报告的审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》

（同意票201,004,079股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的100%。）

三、律师见证情况

本次大会已经国浩律师集团（上海）事务所林雅娜律师、雷丹丹予以法律见证，并出具如下法律意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。（备查文件：国浩律师集团（上海）事务所关于上海金枫酒业股份有限公司第三十八次股东大会（2013年年会）的法律意见书）。

四、备查文件

1、《上海金枫酒业股份有限公司第三十八次股东大会（2013年年会）决议》；

2、《国浩律师集团（上海）事务所关于上海金枫酒业股份有限公司第三十八次股东大会（2013年年会）的法律意见书》。

特此公告。

上海金枫酒业股份有限公司

二〇一四年五月十七日