证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-041

  广晟有色金属股份有限公司

  2014年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股东大会没有否决提案的情况

  ●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

  一、会议召开和出席情况

  广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“广晟有色”）于 2014年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上向公司全体股东发出召开2014年第四次临时股东大会的通知，会议于2014年5月16日（星期五）上午9:30在广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色会议室召开。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数3人，代表股份132,944,200股，占公司总股本的53.31%。本次股东大会由公司董事长叶列理先生委托公司董事、总经理张木毅先生主持，公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议对各项议案进行了认真审议，并以记名投票方式逐项表决通过了以下事项：

  二、提案审议情况

  本次股东大会按照会议议程，采取记名表决方式，对各项议案进

  行了逐项审议。具体审议情况及表决结果如下：

  1、关于更换独立董事的议案。

  132,944,200同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，选举张楠女士为公司第六届董事会新任独立董事。

  2、关于继续向控股股东拆借资金的议案。

  以20,624,200股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了关于继续向控股股东拆借资金的议案。（详见公司公告“临2014-035”）

  3、关于变更公司注册地址并相应修订公司章程的议案。

  以132,944,200股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了关于变更公司注册地址并相应修订公司章程的议案。该议案系特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。具体是：

  根据公司实际工作需要，公司注册地址拟由原“海口市滨海大道103号财富广场16层C单元”变更为“海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8层”，并根据注册地址的变更，对《公司章程》作出修订：

  原章程 第五条：

  公司注册地：海南省海口市

  公司住所：海口市滨海大道103号财富广场16层C单元

  邮政编码：570105

  现修订为：

  公司注册地：海南省海口市

  公司住所：海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房

  邮政编码：570105

  三、律师见证情况

  本次股东大会由广东君厚律师事务所委派陆丽梅、曾琼律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为：“本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司《章程》的规定，股东大会决议合法、有效。”《广东君厚律师事务所关于广晟有色金属股份有限公司2014年第四次临时股东大会法律意见书》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  四、备查文件

  （一）经出席会议董事签字确认的股东大会决议

  （二）律师对本次股东大会出具的《法律意见书》

  特此公告。

  附：张楠简历

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  二○一四年五月十六日

  张楠女士简历

  张楠，女，1949年出生，中共党员，研究生学历、高级经济师。曾在中石化北京燕山石化总公司系统、北京市电子仪表工业系统工作；1992年起在国务院生产办、国家经济贸易委员会工作，先后在研究室、经济法规司、企业监督局、经济干部培训中心等部门，从事政策法规研究、企业改革重组、军队移交和中央党政机关脱钩企业处理、以及企业监督管理和企业高层管理干部培训等工作；2003年在国务院国有资产监督管理委员会任职，从事中央大型国有企业监事会工作。2009年退休。

  张女士目前担任中海集装箱运输股份公司独立董事（2010年始任，现为第二任）、日照钢铁集团公司法律与管理顾问、中国水电集团风险管理专家委员会委员、湖南大学法学院兼职教授 。

  证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-042

  广晟有色金属股份有限公司第六届

  董事会2014年第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2014年第五次临时会议于2014年5月16日上午11：00在广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2014年5月7日以书面及邮件形式发出。本次会议应到董事9名, 实到董事9名，叶列理董事长主持此次会议，公司监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：

  一、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司发行公司债券增加罚息违约责任的议案。具体是：

  为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，依据中华人民共和国《公司法》、《证券法》及相关法规的规定，公司拟公开发行公司债券。目前，公司债券项目已经进入证监会审核阶段。

  经与证监会相关部门沟通，并查阅其他公司债券项目披露文书。目前公司债券项目均需在发行人违约责任中明确罚息违约责任，具体描述建议为“若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%”。因此，提请在公司本次公司债券项目中就发行人违约责任增加上述内容。

  公司债整体方案尚需中国证监会核准后方可实施。

  二、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于控股子公司部分国有土地使用权被收回及其补偿的议案。（详见公司公告“临2014-043”）

  三、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于全资子公司对其参股公司增资的议案。（详见公司公告“临2014-044”）

  四、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了广晟有色金属股份有限公司2014年度投资者关系管理计划。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  特此公告。

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  二○一四年五月十六日

  证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-043

  关于控股子公司部分国有土地使用权收回

  及签订补偿协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  1、根据新丰县人民政府常务会议纪要(十四届十五次)精神, 新丰县国土资源局（以下简称“甲方”）拟采取有偿收回形式收回本公司控股子公司新丰县广晟稀土高新材料有限公司（以下简称“新丰高新”或“ 乙方”，我公司持股95%，）位于新丰县回龙镇回龙村的国有土地使用权。

  2、本次交易不构成关联交易。

  3、协议生效条件：本协议书经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后成立。本协议需经乙方控股股东广晟有色金属股份有限公司董事会审议批准后生效。

  一、协议概况

  根据新丰县人民政府常务会议纪要(十四届十五次)精神,甲方采取有偿收回形式收回乙方位于新丰县回龙镇回龙村的国有土地使用权，收回地块的补偿费总额为人民币1712.86万元整。

  二、协议的签署各方

  国有土地使用权收回人：新丰县国土资源局（甲方）

  国有土地使用权被收回人：新丰县广晟稀土高新材料有限公司（乙方）

  三、协议标的物情况

  根据新丰县人民政府常务会议纪要(十四届十五次)精神,甲方采取有偿收回形式收回乙方位于新丰县回龙镇回龙村的国有土地使用权。乙方以协议出让方式取得本合同项下国有土地使用权,土地现状用途为工业,《新丰县建设用地许可证》证号为0023934 ，该证书项下宗地的全部国有土地使用权为本合同项下被收回国有土地使用权，其土地面积为 95361 平方米(以下简称收回地块)。收回地块内的建筑物、其他附着物状况按签订协议时的现状保持，归甲方所有。

  以2013年9月30日为评估基准日，新丰高新收回地块的土地使用权及其地上在建工程，账面价值883.22万元，评估值1,712.86万元。其中在建工程16项，账面价值147.25万元。土地使用权1项，账面价值735.97万元。资产增值率93.93％

  四、协议的具体内容

  根据新丰县人民政府常务会议纪要(十四届十五次)精神,上述收回地块的补偿费总额为人民币1712.86万元整。上述收回补偿费为甲方对乙方收回地块国有土地使用权、收回地块上构筑物、其他附着物所有权及其他项权的全部补偿费用,除此之外,甲方不再向乙方支付其他任何性质的补偿费用。依照国家法律、行政法规以及地方法规、规章应由甲、乙各方自行承担和缴纳的各种规费和税费,由各方自行依法承担和缴纳。双方约定，《国有土地使用权收回补偿协议书》生效之日起5个工作日内,甲方向乙方支付全部补偿款1712.86万元。

  五、涉及土地收回的其他安排

  (一)除甲、乙双方另有约定以外,乙方应收到甲方全部补偿费1712.86万元(大写:壹仟柒佰壹拾贰万捌仟陆佰元整)5日内将收回地块的《新丰县建设用地许可证》以及其他有关的权属证明文件的原件以及申请办理土地权属变更登记所需的全部权属证明及资料交付甲方。具体资料如下(未在下列表述中明确说明为复印件的,均应提供原件)∶

  1、收回地块的《新丰县建设用地许可证》；

  2、董事会同意土地收回的决议文件;

  3、法人身份证明书及授权委托书;

  4、企业法人营业执照、组织机构代码证复印件;

  5、存在抵押状况的应由抵押权人出具同意土地资产变现的证明文件;

  6、办理土地权属注销(变更)登记所需的其他相关资料。

  (二)乙方应会同甲方办理收回地块的土地权属变更登记手续,直至收回地块范围的全部土地使用权变更登记至甲方土地储各中心名下。

  六、对公司影响

  鉴于新丰高新在建工程因多方面原因进展缓慢，企业效益较差，为进一步优化资产结构，有效盘活存量资产，更好地发挥资金的使用效率，公司同意新丰县国土资源局有偿收回上述国有土地使用权，此举对公司有一定的积极意义。

  七、董事会审议情况

  公司第六届董事会2014年第五次临时会议审议通过了《关于控

  股子公司部分国有土地使用权被收回及其补偿的议案》，同意本公司控股子公司新丰县广晟稀土高新材料有限公司（以下简称“新丰高新”或“ 乙方”，我公司持股95%，）为进一步优化资产结构，有效盘活存量资产，更好地发挥资金的使用效率，与新丰县国土资源局（以下简称“甲方”）友好协商，达成有偿收回乙方位于新丰县回龙镇回龙村的国有土地事宜。

  根据新丰县人民政府常务会议纪要(十四届十五次),甲方采取有偿收回形式收回乙方位于新丰县回龙镇回龙村的国有土地使用权。乙方现拥有的该项国有土地使用权,土地现状用途为工业,《新丰县建设用地许可证》证号为0023934 ，该证书项下宗地的全部国有土地使用权为本合同项下被收回国有土地使用权，其土地面积为 95361 平方米(以下简称收回地块)。收回地块内的建筑物、其他附着物状况按签订协议时的现状保持，归甲方所有。

  双方以具有证券、期货从业资格的北京京都中新资产评估有限公司出具的《新丰县广晟稀土高新材料有限公司拟转让土地使用权及在建工程项目资产评估报告书》（京都中新评报字(2014)第OO19号)为定价依据，确认该土地及建筑物、其他附着物资产账面价值为883.22万元，评估值为1,712.86万元，资产增值率93.93％。

  根据新丰县人民政府常务会议纪要(十四届十五次)精神,上述收回地块的补偿费总额为人民币1712.86万元整。上述收回补偿费为甲方对乙方收回地块国有土地使用权、收回地块上构筑物、其他附着物所有权及其他项权的全部补偿费用,除此之外,甲方不再向乙方支付其他任何性质的补偿费用。依照国家法律、行政法规以及地方法规、规章应由甲、乙各方自行承担和缴纳的各种规费和税费,由各方自行依法承担和缴纳。双方约定，《国有土地使用权收回补偿协议书》生效之日起5个工作日内,甲方向乙方支付全部补偿款1712.86万元。

  八、独立董事的意见

  我们查阅了新丰县国土资源局拟有偿收回公司控股子公司—新丰县广晟稀土高新材料有限公司（简称“新丰高新”）位于新丰县回龙镇回龙村的国有土地使用权的有关详细背景资料、财务资料等，听取了公司管理层及其他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们认为新丰高新为进一步优化资产结构，有效盘活存量资产，更好地发挥资金的使用效率，与新丰县国土资源局达成《国有土地使用权收回补偿协议书》，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会对该议案进行审议时，表决程序合法。因此，我们同意上述交易事项。

  九、备查文件目录

  （一）公司第六届董事会2014年第五次临时会议决议；

  （二）独立董事意见；

  （三）《国有土地使用权收回补偿协议书》。

  特此公告。

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  二○一四年五月十六日

  证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-044

  广晟有色金属股份有限公司

  关于全资子公司对其参股公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  1、投资标的名称：广西贺州金广稀土新材料有限公司

  2、投资金额和比例：本次投资150万元，累计投资300万元，占被投资公司股本总额的30%

  特别风险提示：

  被投资公司经营管理方面及市场变化的风险。

  一、对外投资概述

  广晟有色2014年5月16日召开的第六届董事会2014年第五次临时会议审议通过了《关于全资子公司对其参股公司增资的议案》，同意本公司全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）参股企业—广西贺州金广稀土新材料有限公司（以下简称“金广公司”，进出口公司持有其30%股权，其他四位自然人股东合计持有其70%股权），按原股东出资比例不变的方式对金广公司分红增资人民币500万元，从而将金广公司注册资本增加到人民币1000万元。增资完成后，进出口公司仍持有金广公司30%股权，为其第一大股东。

  本次投资不构成关联交易, 无需提交公司股东大会审议。

  二、投资标的及增资方案介绍

  1、广西贺州金广稀土新材料有限公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：严小必

  注册资本：人民币500万元

  成立日期：2007年10月25日

  公司住所：广西贺州市旺高工业开发区

  经营范围：稀土产品、化工产品、永磁材料、有色金属加工销售。

  最近三年主营业务：金属铽、金属钕、金属镝、金属镨、金属镧、镨钕合金、镝铁合金等稀土金属的加工生产。

  股本结构：进出口公司持股30%、曾阳庆持股25%、杨玲持股20%、张文海持股20%、王昌明持股5%。

  2、金广公司本次增加注册资本500万元，即按原股东出资比例不变的方式对金广公司分红增资人民币500万元，从而将金广公司注册资本增加到人民币1000万元。增资完成后，进出口公司仍持有金广公司30%股权，曾阳庆持股25%、杨玲持股20%、张文海持股20%、王昌明持股5%。

  截止2013年12月31 日，金广公司资产总额6307万元，负债2053万元，净资产4255万元。

  三、本次增资的目的和对公司的影响

  金广公司自2007年成立以来，生产经营情况良好，企业发展后劲较足，近年来通过不断改进生产技术，提高产品质量，拓展销售渠道，企业综合实力得到显著提升。为有效延伸和打造广晟有色完整稀土产业链条，发挥了一定协同效应。

  金广公司增资后，使其资本结构更加合理，增强了企业发展后劲，符合公司的发展需要和长远规划。

  四、金广公司增资的风险分析

  1、金广公司在经营、内部控制、公司治理方面存在风险，将影响本次增资的安全性和收益。

  2、金广公司因市场变化而产生的效益风险。

  3、针对上述风险，公司将密切关注金广公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次增资的安全和收益。

  五、备查文件

  1、金广公司股东会决议

  2、广晟有色董事会决议

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  二Ｏ一四年五月十六日

  证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-045

  广晟有色金属股份有限公司

  关于参加“海南辖区上市公司2013年度

  业绩网上集体说明会”的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为进一步贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会近期关于加强投资者合法权益保护的系列会议和文件精神，推动海南辖区上市公司继续做好新环境、新形势、新要求下的投资者关系管理工作，加强与广大投资者的联系，切实提高上市公司透明度和治理水平，海南证监局决定与深圳证券信息有限公司、海南上市公司协会联合举办“海南辖区上市公司2013年度业绩网上集体说明会”活动，活动于2014年5月22日15：00-17：00举行，平台登陆地址为：http://irm.p5w.net/dqhd/hainan。

  届时，公司主要高管人员将参加本次活动，通过网络在线交流形式，就公司2013年年报披露、财务数据、公司治理、内部控制、发展战略、经营状况、现金分红、可持续发展等投资者所关心的问题，与投资者进行“一对多”形式的沟通与交流。欢迎广大投资者踊跃参与！

  特此公告。

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  二○一四年五月十六日