证券代码：600860 证券简称：*ST京城 公告编号：临2014-029
北京京城机电股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第七届董事会
第十八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2014年5月9日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会（以下简称“董事会”）第十八次临时会议于2014年5月16日在中国北京市朝阳区天盈北路9号公司办公楼二层会议室召开。应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事9名。董事长蒋自力先生、董事吴东波女士因公务不能出席会议，分别委托副董事长王平生先生、董事吴燕璋先生出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合所有适用法律和公司章程的规定。
本次会议由副董事长王平生先生主持，出席会议的董事逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过关于公司拟公开挂牌出售北京京城压缩机有限公司100%股权的议案。
公司拟以公开挂牌的方式出售持有全资子公司北京京城压缩机有限公司100%股权，并以评估价25,020.28万元为基准在产权交易所进行公开挂牌出售。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于公司拟与北京京城机电控股有限责任公司签订附生效条件的《产权交易合同》暨构成关联交易的议案，本议案详细内容见公告临2014-030《关于出售北京京城压缩机有限公司100%股权暨可能构成关联交易的公告》。
本议案的关联董事蒋自力先生、吴东波女士回避表决，有效表决票9票。同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过关于北京巴士传媒股份有限公司对北京明晖天海气体储运装备销售有限公司增资的议案，本议案详细内容见公告临2014-031《关于北京明晖天海气体储运装备销售有限公司增资的公告》。
本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过公司董事会换届的议案。
经第七届董事会提名委员会充分了解，第七届董事会审议通过大股东提名周永军先生、常昀女士、夏中华先生为公司第八届董事会非执行董事候选人；董事会提名委员会提名胡传忠先生、李俊杰先生、吴燕璋先生、姜驰女士为公司第八届董事会执行董事候选人；董事会提名委员会提名吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人，并提交2013年度股东周年大会审议，建议董事任期从2013年度股东周年大会批准日起至2016年度股东周年大会为止。
董事候选人简历（见附件一）。公司的第七届董事会独立非执行董事对本项议案表示同意，其所发表的独立意见（见附件二）。
本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过公司第八届董事会董事报酬及订立服务合同的议案。
第八届董事会在公司任职高级管理人员的执行董事，按照公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》领取薪酬。高级管理人员的年薪由基础年薪、常规绩效年薪和特殊贡献收入三部分组成。
基础年薪=标准年薪×岗位系数×50%
其中，标准年薪由公司薪酬与考核委员会根据行业薪酬水平、公司上年经营状况和薪酬总额等因素在每年年初确定。
岗位系数以岗位评价为基础予以确定。通常，总经理的岗位系数为1，副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员的岗位系数为0.5-0.85。高级管理人员的基础年薪在人民币20-55万元之间。
常规绩效年薪＝基础年薪×考核系数
考核系数根据绩效考核结果进行确定，与考核结果的对应关系如下：
（一）当考核结果为A时，考核系数为1.5；
（二）当考核结果为B时，考核系数为1.2；
（三）当考核结果为C时，考核系数为1；
（四）当考核结果为D时，考核系数为0.8；
（五）当考核结果为E及以下时，考核系数为0.6;
因此，高级管理人员的常规绩效年薪在人民币12-85万元之间。
特殊贡献收入为高级管理人员为公司战略实施做出重大突出贡献或取得重大管理创新、科技创新等特别嘉奖的情况下，可向高管人员发放特殊贡献收入。特殊贡献收入由公司董事会薪酬与考核委员会审核后，报董事会审议通过，其数额最高不超过10万元。
任职高级管理人员的执行董事其领取的报酬按照年度高级管理人员与董事会签署的《业绩合同》执行情况兑现。独立非执行董事之年度袍金为人民币6万元，非执行董事之年度袍金为人民币不超过4万元。
本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
以上议案1、2、4、5将提交2013年度股东周年大会审议。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2014年5月16日
附件一：
董事候选人简历
（1）胡传忠，中国国籍，男，44岁，清华大学机械制造工学学士，美国德克萨斯州立大学阿灵顿商学院EMBA；高级工程师。胡先生曾任北京天海工业有限公司技术员、助工、副处长、处长、副总工、技质部副部长、副总经理；天津天海高压容器有限责任公司董事长；现任北京天海工业有限公司总经理、董事、党委书记、京城控股（香港）有限公司董事、总经理、天津天海高压容器有限责任公司董事、廊坊天海高压容器有限公司董事。2013年10月31日任公司总经理，2013年12月16日任公司第七届董事会董事。
（2）李俊杰，中国国籍，男，36岁，太原重型机械学院经济学学士，北京大学光华管理学院EMBA；李先生曾任北京天海工业有限公司财务部会计、市场部业务员、人力资源部副部长。现任北京天海工业有限公司党委副书记、副总经理。2013年10月31日任公司副总经理，2013年12月16日任公司第七届董事会董事。
（3）周永军，中国国籍，男，48岁，西安交通大学工学学士，长江商学院硕士研究生，高级工程师。周先生曾任北京北重汽轮电机有限责任公司工艺处副处长、处长、副总工程师、副总经理。现任北京京城机电控股有限责任公司战略与投资部部长、北京京城重工机械有限责任公司董事、北京京城工业物流有限公司董事、北京京城华德液压工业有限责任公司董事、国电京城邯郸热电有限公司董事、北京京城长野工程机械有限责任公司董事。
（4）常昀，中国国籍，女，39岁，中国煤炭经济学院经济学学士，中欧国际工商学院工商管理硕士，高级会计师、注册会计师，注册税务师。常女士曾任北京市机电研究院财务处成本会计主管、副处长；北京机电院高技术股份有限公司财务部经理，北京京城重工机械有限责任公司财务总监；现任北京京城机电控股有限责任公司（本部）审计部部长。
（5）夏中华，中国国籍，男，49岁，合肥工业大学工学学士，高级工程师。夏先生曾任北京机械工业建设工程承发包公司北京金属结构厂新厂建设设计员、技术主管、项目副经理、项目经理；北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）基本建设主管、北京建机房地产公司工程规划建设部部长（兼）；京城控股资源配置与体改主管；京城控股投资项目主管；北京机械工业管理局党校副校长；京城控股资产管理部副部长；现任京城控股证券与改革部副部长（主持工作）、北京西海工贸公司董事、北京京城机电资产管理有限责任公司董事。
（6）吴燕璋，中国国籍，男，49岁，合肥工业大学机械制造管理工程工学学士，中欧国际工商管理学院特设班学习。吴先生曾任北京第一机床厂生产处调度员、副处长、厂长助理、办公室主任；北一大偎公司中方总经理；北京京城机电控股有限责任公司信访办主任、办公室主任、法务部部长、非经企业管理部部长、资产管理部部长。现任北京京城压缩机有限公司董事、总经理。 2013年11月5日任本公司副总经理，2013年12月16日任本公司董事。
（7）姜驰，中国国籍，女，38岁，毕业于北京工商大学，经济学学士，高级会计师。姜女士曾任北京双鹤药业股份有限公司会计；世纪兴业投资有限公司财务主管；中国药材集团公司财务经理助理；华颐药业有限公司财务经理；北京京城机电控股有限责任公司预算财务主管；北京京城机电控股有限责任公司计划财务部副部长，2011年10月姜女士开始为北人印刷机械股份有限公司（现更名为北京京城机电股份有限公司）服务并任董事、总会计师。现任北京天海工业有限公司董事、副总经理、总法律顾问，北京京城压缩机有限公司董事、财务总监，京城控股（香港）有限公司董事、财务总监。
（8）吴燕，中国国籍，女，67岁，西安交通大学锅炉设计与制造专业毕业。吴女士曾任核工业第一设计研究院技术员；天津市劳动局技术员；劳动部锅炉压力容器检测研究中心副处长、处长；国家质量技术监督局锅炉压力容器安全监察局处长、助理巡视员；国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局助理巡视员；全国气瓶标准化技术委员会副秘书长、秘书长、现任该委员会顾问。
（9）刘宁，中国国籍，男，56岁，中国政法大学法学学士，南开大学国际经济研究所国际经济法专业硕士研究生，律师。刘先生自1984年取得律师资格并开始从事律师执业二十余年来，曾办理诸多有代表性的案件和法律事务,并参与立法及其他工作。刘先生曾任天津东方律师事务主任、北京市公元律师事务主任，现任北京市公元博景泓律师事务所主任，高级合伙人；中华全国律师协会经济专业委员会委员；民盟中央法制委员会委员；中国社会科学院食品药品产业发展与监管研究中心研究员；北京市人大常委会立法咨询专家；政协北京市海淀区第八届委员会委员；民盟北京市委委员；民盟北京市委社会与法制委员会副主任；北京市工商联执委。刘先生于2006年5月30日至2012年5月31日曾任华润双鹤药业股份有限公司（原北京双鹤药业股份有限公司）(上海证券交易所挂牌上市，股票代码600062)两届董事会独立非执行董事。由于该公司董事会换届刘先生于2012年5月31日不再担任华润双鹤药业股份有限公司独立非执董事。
（10）杨晓辉，中国国籍，男，46岁，本科，中国注册会计师、中国注册税务师、注册资产评估师（非执业会员）、高级会计师。杨先生曾任北方工业大学教师，中恒信、中瑞华恒信、中瑞岳华会计师事务所部门经理、副总经理及合伙人，并曾兼任北京注册会计师协会技术委员会委员；现任瑞华会计师事务所高级合伙人。
（11）樊勇，中国国籍，男，42岁，清华大学硕士研究生。樊先生曾就职于青海证券投资银行部主管；胜利油田大明集团股份有限公司办公室副主任；佛尔斯特（北京）投资有限责任公司副总经理；日信证券有限责任公司资本投资部总经理；齐鲁证券有限公司投资银行总部业务总监；中德证券有限公司投资银行部董事；现任北京易汇金通资产管理有限责任公司创始合伙人。
公司将与新任第八届董事会董事签订有关服务合约，其董事酬金事项见议案4之《审议通过公司第八届董事会董事报酬及订立书面合同的议案》的相关内容。
出任公司第八届董事会董事，建议任期从2013年度股东周年大会批准日起至 2016年度股东周年大会为止。
除前述披露的情形外，附件一中董事候选人与公司之其它董事、监事、高级管理人员概无关系，周永军先生、常昀女士、夏中华先生分别为公司大股东北京京城机电控股有限责任公司之战略投资部部长、审计部部长、证券与改革部副部长，胡传忠先生、李俊杰先生、吴燕璋先生、姜驰女士、吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生与公司主要股东或控股股东概无关系。11位董事候选人亦无持有根据证券及期货条例第XV部所定义之任何公司股份权益。除刘宁先生外，其余10位董事候选人也无于在过去三年在其它于香港或海外任何上市公司担任董事职务。
就该11位董事候选人而言，除上文披露外，并没有任何根据香港联合交易所证券上市规则第13.51（2）条的任何规定而须予披露的资料，也没有必须股东垂注的其它事宜。
截止本公告日，根据证券及期货条例第352条保存的名册，公司上述11位董事候选人，未持有公司股份、相关股份及债券的权益或淡仓的情况。
附件二
第七届董事会独立非执行董事对
第八届董事会董事候选人议案的独立意见
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次临时会议于2014年5月16日召开，审议通过了大股东提名的周永军先生、常昀女士、夏中华先生及董事会提名委员会提名的胡传忠先生、李俊杰先生、吴燕璋先生、姜驰女士、吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生为公司第八届董事会董事候选人
我们作为公司第七届董事会独立非执行董事在审阅上述候选人的声明、履历等相关文件后认为：
1、 大股东提名周永军先生、常昀女士、夏中华先生及董事会提名委员会提名胡传忠先生、李俊杰先生、吴燕璋先生、姜驰女士、吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生为公司第八届董事会董事候选人的相关程序符合公司章程的有关规定。
2、周永军先生、常昀女士、夏中华先生符合国家有关法律法规和公司章程中关于董事任职资格的有关规定。
3、吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。
4、同意将大股东提名周永军先生、常昀女士、夏中华先生为公司第八届董事会非执行董事候选人；董事会提名委员会提名胡传忠先生、李俊杰先生、吴燕璋先生、姜驰女士为公司第八届董事会执行董事候选人；董事会提名委员会提名吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人的议案，提交公司2013年度股东周年大会审议。
北京京城机电股份有限公司
第七届董事会独立非执行董事
张双儒、王徽、谢炳光、王德玉
2014年5月16日
证券代码：600860 证券简称：*ST京城 公告编号：2014-030
北京京城机电股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于出售北京京城压缩机有限公司100%股权暨可能构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公开挂牌的竞价方式出售所持北京京城压缩机有限公司（以下简称“京城压缩机”）100%股权，出售价格不低于评估值25,020.28万元。
2、公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）拟参与本次公开挂牌竞价。为此，公司与京城控股拟签订附生效条件的《产权交易合同》；本次公开挂牌实施过程中，如京城控股最终获得受让方资格，则此次交易构成了关联交易，如京城控股未能获得受让方资格，则该合同自始无效。
3、本次交易不存在重大法律障碍；
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
5、本次交易尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后即可通过产权交易机构公开挂牌出售。
一、关联交易概述
公司拟以公开挂牌的竞价方式出售所持京城压缩机100%股权，尚不能确定最终交易对象。公司控股股东京城控股拟参与本次公开挂牌竞价。为此，公司与京城控股拟签订附生效条件的《产权交易合同》；本次公开挂牌实施过程中，如京城控股最终获得受让方资格，则此次交易构成了关联交易，如京城控股未能获得受让方资格，则该合同自始无效。
公司聘请了具有证券从业资格的评估机构北京大正海地人资产评估有限公司对标的资产进行评估，并出具了评估报告《北京京城机电股份有限公司拟转让北京京城压缩机有限公司股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字(2014)第75A号），至评估基准日2013年12月31日，京城压缩机纳入评估范围内的股东全部权益（净资产）账面值为16,047.27万元，评估值为25,020.28万元，评估增值8,973.01万元，增值率为55.92%。本次交易的评估结果已获得北京市国资委核准《关于对北京京城机电股份有限公司拟转让持有的北京京城压缩机有限公司100%股权资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权【2014】72号）。
公司第七届董事会第十八次临时会议应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事9名，董事蒋自力先生、吴东波女士因公务未能出席，分别委托董事王平生先生、吴燕璋先生出席会议并行使表决权。会议审议通过了《关于公司拟公开挂牌出售北京京城压缩机100%股权的议案》，具体表决情况为：赞成：11票，反对：0票；弃权：0票；审议通过了《关于公司拟与北京京城机电控股有限责任公司签订附生效条件的《产权交易合同》暨构成关联交易的议案》，具体表决情况为：赞成：9票，反对：0票；弃权：0票，关联董事蒋自力先生、吴东波女士回避表决。
本次交易尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后即可通过产权交易机构公开挂牌出售。股东大会在审议《关于公司拟与北京京城机电控股有限责任公司签订附生效条件的《产权交易合同》暨构成关联交易的议案》时，关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
上述资产以公开挂牌竞价的方式进行交易，尚不能确定最终交易对象。
受让方及条件：本次交易受让方将采取挂牌方式公开征集，受让方需具备如下资格条件：
1、意向受让方须为合法存续的企业法人，或自然人；
2、意向受让方须具备良好的财务支付能力。
公司控股股东京城控股拟通过本次公开挂牌受让京城压缩机100%股权，如京城控股最终获得受让方资格，则此次交易构成了关联交易。
（一）关联方关系介绍
京城控股持有公司47.78%股权，为公司控股股东、实际控制人。
（二）关联方介绍：
公司名称：北京京城机电控股有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：北京市朝阳区东三环中路59号楼18层
法人代表：任亚光
注册资本：169,558.708296万元
成立日期：1997年9月8日
主要经营业务：许可经营项目：劳务派遣。
一般经营项目：授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）；技术开发。
公司与京城控股在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
截止2013年12月31日，京城控股总资产：361.89亿元、净资产：106.31亿元、主营业务收入：205.55亿元、净利润：-0.85亿元
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别
公司所持京城压缩机100%股权。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的基本情况
名称：北京京城压缩机有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市延庆县八达岭经济开发区康西路1008号
法定代表人：王平生
注册资本：13927.15万元
成立日期：2002年08月06日
营业期限：2002年08月06日至2052年08月05日
经营范围：生产压缩机（活塞式压缩机、隔膜式压缩机、核级膜压机）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年5月7日）；设计、销售压缩机（活塞式压缩机、隔膜式压缩机、核级膜压机）及配件；销售机械设备、电气设备；设备维修；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。
4、交易标的主要财务指标
单位：元
| 财务指标 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 294,810,393.34 | 307,706,274.84 |
| 归属于母公司所有者权益 | 160,472,711.92 | 178,093,991.45 |
| 营业收入 | 107,903,420.01 | 104,915,852.69 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -17,621,279.53 | -2,677,384.78 |
注：2012年度、2013年度财务数据均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
出售价格将根据公开挂牌结果（或公开竞价结果）确定，但不得低于最终经北京市国资委核准的并经北京大正海地人资产评估有限公司出具的《北京京城机电股份有限公司拟转让北京京城压缩机有限公司股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字(2014)第75A号）所确定的评估值25,020.28万元。
（三）交易标的评估情况
公司委托具有从事证券业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司对公司拟出售的资产进行了评估，并出具了《北京京城机电股份有限公司拟转让北京京城压缩机有限公司股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字(2014)第75A号）。本次评估采用资产基础法和收益法进行了评定估算。
1、 资产基础法
至评估基准日2013年12月31日北京京城压缩机有限公司纳入评估范围内的股东全部权益（净资产）账面值为16,047.27万元，评估值为25,020.28万元，评估增值8,973.01万元，增值率为55.92%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 16,791.53 | 17,232.57 | 441.04 | 2.63 |
| 2 | 非流动资产 | 12,689.52 | 20,764.68 | 8,075.17 | 63.64 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | 6,261.70 | 7,836.78 | 1,575.08 | 25.15 |
| 7 | 投资性房地产 | 951.97 | 951.97 | - | - |
| 8 | 固定资产 | 2,286.62 | 3,208.13 | 921.51 | 40.30 |
| 9 | 在建工程 | 1,898.32 | 1,789.32 | -108.99 | -5.74 |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | |
| 14 | 无形资产 | 904.18 | 6,591.58 | 5,687.39 | 629.01 |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | |
| 16 | 商誉 | - | - | - | |
| 17 | 长期待摊费用 | 37.57 | 37.74 | 0.18 | 0.48 |
| 18 | 递延所得税资产 | 349.16 | 349.16 | - | - |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 20 | 资产总计 | 29,481.05 | 37,997.25 | 8,516.21 | 28.89 |
| 21 | 流动负债 | 11,776.97 | 11,776.97 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | 1,656.80 | 1,200.00 | -456.80 | -27.57 |
| 23 | 负债合计 | 13,433.77 | 12,976.97 | -456.80 | -3.40 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 16,047.28 | 25,020.28 | 8,973.01 | 55.92 |
2、 收益法
至评估基准日，北京京城压缩机有限公司的所有者权益(净资产)帐面值16,047.27万元，评估值10,370.19万元，减值额5,677.08万元，减值率35.38%。
3、 确定评估结果
由于未来收益存在一定的不确定性，同时结合本次评估的目的，评估人员以资产基础法评估结果为最终的评估结论，即北京京城压缩机有限公司股东全部权益在2013年12月31日所表现的市场价值为25,020.28万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
根据公司与京城控股拟签订的、附生效条件的《产权交易合同》，本次关联交易协议（公司为甲方，京城控股为乙方）的主要条款内容如下：
（一）产权转让方式
1、本合同项下股权转让应经北京产权交易所公开挂牌。
2、本次产权转让将根据本次公开挂牌结果确定最终的受让方。
（二）产权转让价款及支付
1、本次股权转让价格将由本次公开挂牌的结果最终确定。
2、受让方按照甲方和北交所的要求已支付的保证金，在本协议生效后将直接折抵为转让价款首期款的一部分。
3、受让方采用分期付款方式，将转让价款中的50%（含受让方已缴纳的保证金折抵为转让款）在本合同生效后10日内汇入北交所指定的结算账户，剩余的50%转让款应在2014年12月25日之前全额付清。
4、受让方应对于剩余价款向转让方提供合法担保，担保方式为银行向转让方出具履约保函，履约保函的保证偿付金额不低于摘牌价格的50%，履约保函有效期至2014年12月31日。
（三）产权转让的交割事项
1、甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
2、本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后10个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。
（四）过渡期安排
1、本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
2、本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。
3、过渡期内标的企业损益由甲方承担 ，过渡期损益需聘请经交易双方认可的审计机构进行交割审计。
（五）违约责任
1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款20%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，应向乙方支付逾期违约金。违约金按照延迟期间转让价款的每日万分之五计算。逾期交割超过30日，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的20%向乙方支付违约金。
4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能严重影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。
（六）合同的生效
1、本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起成立。
2、本合同自下列条件全部成就之日(在时间上以下列条件中最后完成的某个条件为准)起生效：
（1）经本次公开挂牌转让，若乙方最终获得了成交资格；
（2）转让标的评估结果获得北京市国资委核准或备案；
（3）甲方董事会、股东大会审议通过本次股权转让；
（4）乙方董事会批准本次股权转让；
（5）就本次股权转让，甲方已遵守所有适用法律及香港上市规则项下之全部所需披露、独立股东批准要求及审批程序。
3、上述2条款中的任何一项条件未能得到满足，本合同自始无效且不会对甲乙双方具有约束力，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且互不承担法律责任。”
上述关联交易协议主要条款符合法律、法规及规范性文件的相关规定，在满足全部生效条件后生效执行；生效条件未能满足的，合同自始无效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易的目的是为了降低公司运营成本，优化公司资产结构、资源配置，进一步聚焦核心业务，提高公司资产质量，提升公司盈利能力。
本次交易并非以关联交易为目的，如通过公开挂牌后最终确定的受让方并非京城控股（即受让方与公司无关联关系），则本次交易将不构成关联交易。如通过公开挂牌后最终确定的受让方为京城控股，本次关联交易亦不会损害公司和非关联股东的合法权益，对上市公司的独立性亦不会构成实质性影响。
股权交割完成后，公司将不再持有京城压缩机股权，根据会计准则相关规定，京城压缩机将不再纳入公司财务报表合并范围。公司未对京城压缩机提供任何形式的担保，京城压缩机不存在占用上市公司资金的情况。
六、独立董事意见
关于公司拟与北京京城机电控股有限责任公司签订附生效条件的《产权交易合同》暨构成关联交易的议案在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事亦在审议相关议案时发表了如下独立意见：
1、公司第七届董事会第十八次临时会议审议公司关联交易的协议，这是对公司信息披露和决策程序的规范。
2、公司拟以公开挂牌的竞价方式出售所持京城压缩机100%股权，尚不能确定最终交易对象。公司控股股东京城控股拟参与本次公开挂牌竞价，且经公开挂牌后若京城控股取得受让方资格的，则出售价格将根据公开挂牌结果（或公开竞价结果）确定，但不低于评估值，该等关联交易（如有）定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、在审议和表决涉及关联交易议案的过程中，关联董事蒋自力先生、吴东波女士回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第七届董事会第十八次临时会议决议；
2、第七届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事意见；
4、北京市国资委《关于对北京京城机电股份有限公司拟转让持有的北京京城压缩机有限公司100%股权资产评估项目予以核准的批复》；
5、《产权交易合同》；
6、《北京京城压缩机有限公司2013年审计报告》；
7、《北京京城机电股份有限公司拟转让北京京城压缩机有限公司股权项目资产评估报告》。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司
董事会
2014年5月16日
证券代码：600860 证券简称：*ST京城 公告编号：2014-031
北京京城机电股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于北京明晖天海气体储运
装备销售有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、增资标的名称：北京明晖天海气体储运装备销售有限公司
2、增资金额：北京巴士传媒股份有限公司拟对北京明晖天海气体储运装备销售有限公司增资20,000万元，其中16,481.2525万元进入注册资本，溢价部分3,518.7475万元进入资本公积。
3、特别风险提示：北京明晖天海气体储运装备销售有限公司增资事项不需股东大会或北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）之批准。
一、增资概述
（一）增资基本情况
北京京城机电股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）的控股子公司北京明晖天海气体储运装备销售有限公司（以下简称“明晖天海”）拟将其注册资本由38,041.2703万元增加至54,522.5228万元。由北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“北巴传媒”）以20,000万元货币认购明晖天海本次增资中的16,481.2525万元注册资本。明晖天海增资扩股评估项目，已获北京市国资委核准批复（京国资产权【2014】71号）。本次增资用于发展车用液化气瓶与低温设备（LNG产业）业务，扩大生产规模，加快技改投入步伐，确保为股东创造最大利益。
（二）本公司于2014年5月16日召开的第七届董事会第十八次临时会议，审议并全票通过《关于北京巴士传媒股份有限公司对北京明晖天海气体储运装备销售有限公司增资的议案》。
（三）本次增资不需本公司股东大会或北京市国资委之批准。
（四）本次增资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、增资协议主体的基本情况
（一）本公司董事会已对交易对方北巴传媒的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）增资协议主体的基本情况：
1、北巴传媒基本情况
主体名称：北京巴士传媒股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：北京市海淀区紫竹院路32号
法定代表人：晏明
主营业务：广告传媒业务、汽车服务业务和投资业务
控股股东：北京公共交通控股（集团）有限公司
实际控制人：北京市国有资产监督管理委员会
2、北巴传媒主要业务及最近三年发展状况
自2006年以来，北巴传媒历经多次资产重组和业务整合，主营业务从最初的城市公交客运为主，转型为以广告传媒业务和汽车服务业务共同发展的双主业经营格局。北巴传媒目前主要经营北京公交集团现有的全部公交广告媒体及相关传媒业务，包括公交车身媒体、候车厅灯箱媒体、移动电视媒体以及车内、站牌等其他公交媒体资源；同时，北巴传媒旗下拥有集车辆驾驶员培训、汽车租赁、车辆销售、维修保养、车辆报废回收拆解等为一体的汽车服务产业链条。
3、北巴传媒与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、北巴传媒2013年度主要财务指标：
资产总额：247,571.14万元
净资产：165,784.46万元
营业收入：310,591.66万元
利润总额：25,121.95万元
归属于母公司净利润：17,423.54万元
三、增资标的基本情况
（一）增资标的简介
明晖天海成立于2012年11月27日，目前注册资本和实收资本均为38,041.2703万元，分别由本公司控股子公司天海工业现金出资21,000万元，持有其55.2%股权，京国发基金出资17,041.2703万元，持有其44.8%股权；法定代表人为王平生；住所为北京市通州区漷县镇南三街2号、4号；经营范围为生产低温设备、车用液化天然气气瓶及迷你罐；销售低温设备、车用液化天然气瓶及迷你罐。。
（二）本次增资方式及增资前后股权结构
本次增资由北巴传媒以人民币20,000万元现金认购明晖天海本次增资中的16,481.2525万元注册资本。
本次增资前，天海工业持有明晖天海55.2%股权，京国发基金持有明晖天海44.8%股权。本次增资完成后，明晖天海的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例 |
| 天海工业 | 210,000,000 | 38.51% |
| 京国发基金 | 170,412,703 | 31.26% |
| 北巴传媒 | 164,812,525 | 30.23% |
| 合计 | 545,225,228 | 100% |
（三）增资标的财务指标
单位：元
| 财务指标 | 2013年12月31日 | 2012年度 |
| 资产总额 | 555,071,530.16 | 70,037,774.98 |
| 归属于母公司所有者权益 | 407,631,453.44 | 10,022,581.73 |
| 营业收入 | 2,126,032.81 | 0 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -2,391,128.29 | 22,581.73 |
注：2012年度、2013年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）增资标的公司的公司治理模式
本次增资完成后，明晖天海的股东会、董事会、监事会及经营管理层具体的职权及议事规则按照其与北巴传媒、天海工业及京国发基金签署的本次增资完成后的章程约定执行。
股东会是明晖天海的最高权力机构；董事会由5名董事组成，其中：天海工业提名2名董事，京国发基金提名1名董事，北巴传媒提名1名董事，董事由股东会选举产生，1名董事由职工代表担任，通过职工代表大会选举产生，董事会设董事长1名，由天海工业提名，并经董事会过半数董事选举产生；监事会由3名监事组成，由北巴传媒提名1人，京国发基金提名1人，1名监事由职工代表担任，通过职工代表大会选举产生。明晖天海设总经理1名，由天海工业提名并由明晖天海董事会聘任。
四、增资合同的主要内容
明晖天海与北巴传媒、京国发基金、天海工业于2014年5月16日签署《北京明晖天海气体储运装备销售有限公司之增资协议书》，该协议的主要内容包括：
1、协议各方：明晖天海（甲方）、北巴传媒（乙方）、天海工业（丙方）、京国发基金（丁方）；
2、增资的先决条件
2.1乙方在该协议项下的出资义务的履行以下列增资先决条件的全部实现或者相关未能满足的增资先决条件已被乙方事先书面豁免为前提：
（1）不存在可能禁止或限制乙方完成本次增资的有效禁令或类似法令；
（2）各方签署了增资后适用的交易文件；
（3）甲方截至基准日的资产评估报告已获得北京市国资委核准；
（4）各方签署了增资后适用的交易文件；
（5）甲方现有经营在正常的状况下持续运作，甲方的财务、业务条件、发展前景、运营未发生重大不利变化；
（6）甲方、丙方和丁方在该协议项下作出的所有陈述和保证（包括但不限于之前已经作出的内容）均真实、准确且不具误导性。
2.2若增资先决条件中所述事项未能于该协议签订之日起三个月内全部实现，守约方有权依法解除该协议。若相关条件未能满足系由于一方怠于履行合同义务造成的，则守约方有权要求违约方承担违约责任。
3、增资价款及支付：
（1）各方同意，以评估报告为定价依据，乙方以货币方式出资人民币200,000,000元（最终出资金额以经北京市国资委核准的甲方的评估值为依据），认购甲方本次增资新增注册资本中的人民币164,812,525元出资额。增资额价款超出增资额的部分计入甲方的资本公积金。
（2）乙方的出资期限为：乙方应在该协约定的先决条件全部满足之日起5个工作日内将该协议约定的出资汇入甲方指定账户。
（3）增资价款的用途
甲方承诺并保证，乙方在该协议项下支付的增资价款应且仅应用于如下用途：支持本次增资完成后甲方及其子公司发展液化天然气相关业务。如资金用途发生重大变化，应事先经过甲方董事会的批准。
4、增资完成后的特别约定
（1）不竞争
除非经乙方事先书面同意，丙方及其关联方作为甲方股东的期间内，不得且应促使其每一关联方不得直接或间接地拥有、管理、从事、经营、提供服务、参与从事与甲方竞争业务的实体，开展或从事与甲方竞争业务，或以其它形式参与甲方竞争业务。
（2）股权处置限制除乙方在其存在控制关系或受共同控制的关联企业范围内变更该等股权权利人的情形或乙方根据本次增资相关的关于甲方的股权安排协议转让所持甲方股权外，乙方于本次增资完成之日起5年内不以任何形式转让/出售其所持甲方股权，亦不设置可能导致该等股权权利人发生变更的第三方权利（为避免疑义，乙方于本次增资完成之日起5年后转让/出售甲方股权的权利不受限制，丙方和/或丁方届时应配合作出相关决议）。丙方和丁方承诺同意，乙方在其存在控制关系或受共同控制的关联企业范围内变更所持甲方股权的权利人时（变更后的权利人应承继乙方在本协议及其他交易文件项下的权利和义务），丙方和/或丁方将放弃对该等股权的优先购买权，并配合办理相应的手续。
（3）后续融资
本次增资完成后，甲方可以在经董事会作出有效决议批准后进行后续增资。各方同意，在进行后续融资时：各股东方有权在同等条件下优先于新投资者按照其届时所持甲方股权比例认购甲方新增注册资本。对于放弃优先认购权的相关股东有权认购但未认购的新增注册资本，其他享有优先购买权的股东有权（但不是必须）继续购买，购买比例由再次行使优先购买权的各方股东协商确定；协商不成的，再次行使优先购买权的各方股东认购的新增注册资本的数量根据该等股东届时持有甲方股权比例确定。
（4）关联交易
各方确认，甲方对其闲置资金等各项资产享有所有权及合法的使用权，各方将采取措施保持甲方在资产、财务、人员、业务、机构等方面的独立性。甲方与丙方及其关联方发生关联交易的，应遵守本协议及甲方公司章程规定的关联交易决策程序，并以公允市场价值确定交易价格。
5、违约责任
5.1本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若任何一方当事人出现如下情况之一，视为该方违约：
(1) 一方未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十（10）日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
(2) 一方未按本协议的规定履行本次增资涉及的任何批准、同意、确认、豁免、登记、备案、注册、通知等程序；
(3) 一方在本协议或与本协议有关的文件中做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
(4) 因该方的其他作为或不作为导致其他方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整；
(5) 实质性违反本协议规定的义务的其他情形。
5.2除本协议另有约定外，若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
(1) 要求违约方实际履行；
(2) 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(3) 依照法律及本协议规定的解除协议的条件发出书面通知单方解除本协议及其他投资文件，解除通知自到达之日起生效；
(4) 要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括但不限于为追究违约方的违约责任、履行本协议项下权利义务而实际发生的费用，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
(5) 法律法规或本协议规定的其他救济方式。
5.3本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
5.4本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
5.5本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。
6、争议的解决
凡因履行该协议所发生的争议，各方应友好协商解决。如协商不成，任何一方都可以提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则适用普通程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
7、协议的生效
该协议经各方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章后生效。
五、增资对上市公司的影响
1、本次增资将有效增强明晖天海资金实力，有利于其梳理各类投资业务，从而提升本公司整体盈利。
2、本次增资将有利于促进车用液化气瓶与低温设备（LNG产业）的生产，有利于扩大生产规模，使本公司持续不断发展。
3、本次增资将有利于加快技改投入步伐，参与激烈的市场竞争，确保为股东创造最大利益。
4、本次增资为股权融资，不涉及偿还本金及财务费用。
六、增资的风险分析
1、存在增资款在规定期限内不能到账的风险，本公司将采取措施，追究其违约责任。
2、引入第三方战略投资者在公司治理、管控模式等方面需要进一步磨合及适应。
七、备查文件
1、北京明晖天海气体储运装备销售有限公司之增资协议书。
2、本公司第七届董事会第十八次临时会议决议。
3、北京明晖天海气体储运装备销售有限公司审计报告。
4、北京明晖天海气体储运装备销售有限公司评估报告。
5、北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京明晖天海气体储运装备销售有限公司拟增资扩股评估项目予以核准的批复。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司
董事会
2014年5月16日
证券代码：600860 证券简称：*ST京城 公告编号：临2014-032
北京京城机电股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2014年5月16日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，会议由监事长刘哲女士主持。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会一致审议通过以下议案：
1、审议关于公司拟公开挂牌出售北京京城压缩机100%股权的议案；
本议案的有效表决票3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议关于公司拟与北京京城机电控股有限责任公司签订附生效条件的《产权交易合同》暨构成关联交易的议案；
本议案的有效表决票3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议关于北京巴士传媒股份有限公司对北京明晖天海气体储运装备销售有限公司增资的议案；
本议案的有效表决票3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议子公司北京天海工业有限公司与山东永安合力钢瓶股份有限公司共同出资设立山东天海高压容器有限公司的议案；
本议案的有效表决票3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议公司为子公司北京天海工业有限公司提供财务资助的议案；
本议案的有效表决票3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议关于监事会换届选举的议案；
由于公司第七届监事会即将于2013年度股东周年大会到期，根据公司控股股东的推荐，第八届监事会拟提名刘哲女士、韩秉奎先生（简历见附件）作为第八届监事会监事候选人，并提交2013年度股东周年大会审议。建议监事任期从2013年度股东周年大会批准日起至2016年度股东周年大会为止。
另有一名职工监事由公司职代会按法定程序进行推选。
本议案的有效表决票3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议公司第八届监事会监事报酬及订立书面合同的议案；
公司监事之年度袍金不超过人民币4万元，并提交2013年度股东周年大会审议。
本议案的有效表决票3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司监事会
2014年5月16日
附件：
监事候选人简历
1、刘哲，中国国籍，女，36岁，工学学士，讲师。刘女士曾任北京市工贸技师学院轻工分院教师、教研组长、团委书记、学生党支部书记，北京京城机电控股有限责任公司团委书记，党委/公司宣传部部长，现任北京天海工业有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。建议监事任期从2013年度股东周年大会批准日起至2016年度股东周年大会为止，公司将与刘女士订立书面合约，根据刘女士履职表现年度袍金不超过人民币4万元。
2、韩秉奎，中国国籍，男，59岁，经济管理专业本科毕业，高级会计师。韩先生曾任北京高压气瓶厂财务科科长、会计师，北京天海工业有限公司财务部副部长，北京天海工业有限公司董事、总会计师、财务部副部长，现任北京天海工业有限公司董事、财务总监、财务部部长。建议监事任期从2013年度股东周年大会批准日起至2016年度股东周年大会为止，公司将与韩先生订立书面合约，根据韩先生履职表现年度袍金不超过人民币4万元。
除前述披露的情形外，所有将于2013年度股东周年大会上被提名参选的监事与本公司之其它董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无关系，亦无持有根据证券及期货条例第XV部所定义之任何本公司股份权益及无于在过去三年在其它上市公司担任监事职务。就该等将于2013年度股东周年大会上被提名参选的监事而言，除上文所述外，并没有任何根据香港联合交易所证券上市规则第13.51（2）条的任何规定而须予披露的资料，也没有必须股东垂注的其它事宜。
截止最后实际可行日，根据证券及期货条例第352保存的名册，本公司全部监事候选人未持有本公司股份、相关股份及债券的权益或淡仓的情况。
证券代码：600860 证券简称：*ST京城 公告编号：临2014-033
北京京城机电股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于2013年度股东周年大会
增加临时提案的补充通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（“本公司”）于2014年5月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和香港联合交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）披露了《关于召开2013年度股东周年大会的通知》。定于2014年6月26日（星期四）上午九时召开2013年度股东周年大会（以下简称“股东周年大会”），地点为北京市朝阳区东三环中路59号京城机电大厦18层第一会议室。
本公司于2014年5月15日收到本公司大股东北京京城机电控股有限责任公司（持有201,620,000股，占本公司总股本约47.78%）的六项临时提案。根据公司《股东大会议事规则》第十四条“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容”的有关规定，将该六项临时提案提交股东周年大会审议。
股东周年大会会议增加以下议案：
普通决议案：
1、审议关于本公司拟公开挂牌出售北京京城压缩机有限公司100%股权的议案；
2、审议关于本公司拟与北京京城机电控股有限责任公司签订附生效条件的《产权交易合同》暨构成关联交易的议案；
3、选举胡传忠先生、李俊杰先生、吴燕璋先生、姜驰女士为本公司第八届董事会执行董事；选举周永军先生、常昀女士、夏中华先生为本公司第八届董事会非执行董事；选举吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生为本公司第八届董事会独立非执行董事；
4、审议本公司第八届董事会董事报酬及订立服务合同的议案；
5、选举刘哲女士、韩秉奎先生为本公司第八届监事会监事；
6、审议本公司第八届监事会监事报酬及订立服务合同的议案；
除上述增加的议案外，本补充通知不对本公司《2013年度股东周年大会的通知》作其他修改。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2014年5月16日
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
2013年度股东周年大会适用之修订代表委任表格
表格有关之股票数目(附注1)______________________________
本人/吾等(附注2)___________________________ __
地址为:______________________________ ___
身份证号码：
持有北京京城机电股份有限公司（本公司）股票:A股 股,H股_ _股,为本公司之股东,现委任(附注3)大会主席,或____ __ ___地址为___________身份证号码为 为本人/吾等之代表,代表本人/吾等出席2014年6月26日（星期四）上午9：00在北京市朝阳区东三环中路59号京城机电大厦18层第一会议室举行之本公司股东周年大会,并于该大会代表本人/吾等,依照下列指示就股东周年大会通知所列决议案投票,如无做出指示,则由本人/吾等之代表酌情决定投票。
| 议 案 | 赞 成 附注4 | 反 对 附注4 | 弃 权 附注4 |
| 普通决议案： | - | - | - |
| 1、审议本公司2013年年度报告 | |||
| 2、审议本公司2013年度董事会工作报告 | |||
| 3、审议本公司2013年度监事会工作报告 | |||
| 4、审议本公司2013年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告 | |||
| 5、审议本公司2013年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的内部控制报告 | |||
| 6、审议本公司2013年度不进行利润分配的议案 | |||
| 7、审议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告的审计机构，并授权董事会与其签署协议及决定其酬金的议案 | |||
| 8、审议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度内部控制报告的审计机构，并授权董事会与其签署协议及决定其酬金的议案 | |||
| 9、审议本公司独立非执董事2013年年度述职报告 | |||
| 10、审议本公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》 | |||
| 11、审议本公司《募集资金管理办法》 | |||
| 12、审议本公司附属公司天津天海高压容器有限责任公司与天津钢管钢铁贸易有限公司有关气瓶管购销框架合同的持续关联交易议案 | |||
| 13、审议关于本公司拟公开挂牌出售北京京城压缩机有限公司100%股权的议案 | |||
| 14、审议关于本公司拟与北京京城机电控股有限责任公司签订附生效条件的《产权交易合同》暨构成关联交易的议案 | |||
| 15、选举胡传忠先生、李俊杰先生、吴燕璋先生、姜驰女士为本公司第八届董事会执行董事；选举周永军先生、常昀女士、夏中华先生为本公司第八届董事会非执行董事；选举吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生为本公司第八届董事会独立非执行董事 | - | - | - |
| 选举胡传忠先生为本公司第八届董事会执行董事 | |||
| 选举李俊杰先生为本公司第八届董事会执行董事 | |||
| 选举吴燕璋先生为本公司第八届董事会执行董事 | |||
| 选举姜驰女士为本公司第八届董事会执行董事 | |||
| 选举周永军先生为本公司第八届董事会非执行董事 | |||
| 选举周昀女士为本公司第八届董事会非执行董事 | |||
| 选举夏中华先生为本公司第八届董事会非执行董事 | |||
| 选举吴燕女士为本公司第八届董事会独立非执行董事 | |||
| 选举刘宁先生为本公司第八届董事会独立非执行董事 | |||
| 选举杨晓辉先生为本公司第八届董事会独立非执行董事 | |||
| 选举樊勇先生为本公司第八届董事会独立非执行董事 | |||
| 16、审议本公司第八届董事会董事报酬及订立服务合同的议案 | |||
| 17、选举刘哲女士、韩秉奎先生为本公司第八届监事会监事 | - | - | - |
| 选举刘哲女士为本公司第八届监事会监事 | |||
| 选举韩秉奎先生为本公司第八届监事会监事 | |||
| 18、审议本公司第八届监事会监事报酬及订立服务合同的议案 | |||
| 特别决议案： | - | - | - |
| 19、审议修改《公司章程》的议案 |
日期:2014年__月__日
签署(附注5)
附注:
1.请填上以阁下名义登记与本代表委任表格有关之股份数目。如未有填上数目 , 则本代表委任表格将被视为与阁下名义登记之所有本公司股份有关。
2.请用正楷填上全名及地址。
3.如欲委派大会主席以外之人士为代表,请将(大会主席)之字样删去, 并在空栏内填上阁下所拟派代表之姓名、地址及身份证号码。股东可委任一位或多位代表出席及投票,受委托代表毋须为本公司股东。本代表委任表格之每项更改须由签署人签字认可。
4.注意: 阁下如欲投票赞成任何议案，请在（赞成）栏内加上(√) 号；如欲投反对票，请在（反对）栏内加上(√) 号；如欲投弃权票，则请在（弃权）栏内加上(√) 号；如无任何指示，受委托代表可自行酌情投票。弃权的票数将计入通过议案所需的多数票，亦将计入计算表决结果比例的分母。
5.本代表委任表格必须由阁下或阁下之正式书面授权人签署。如持有人为法人,则代表委任表格必须盖上法人单位的印章,或经由法人/负责人或正式授权人签署。
6.本代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件(如有)或经由公证人(机关)签署证明之该授权书或授权文件,最后须于大会指定举行开始时间前 24 小时送达本公司之注册地址，地址为北京市朝阳区天盈北路9号方为有效。