证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2014-21

武汉三特索道集团股份有限公司

非公开发行相关事项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

三特索道、公司	指	武汉三特索道集团股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	武汉三特索道集团股份有限公司2013年度非公开发行人民币普通股（A股）的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
湖北证监局	指	中国证券监督管理委员会湖北监管局
交易所	指	深圳证券交易所
当代科技	指	武汉当代科技产业集团股份有限公司
华山三特	指	陕西华山三特索道有限公司
梵净山旅业	指	贵州三特梵净山旅业发展有限公司
梵净山观光车	指	贵州三特梵净山旅游观光车有限公司
贵州武陵	指	贵州武陵景区管理有限公司
海南三特	指	海南三特索道有限公司
陵水猴岛	指	海南陵水猴岛旅业发展有限公司
浪漫天缘	指	海南浪漫天缘海上旅业有限公司
塔岭旅业	指	海南塔岭旅业开发有限公司
三特置业	指	武汉三特置业有限公司，现更名为“武汉三特旅游投资有限公司”
汉金堂	指	武汉市汉金堂投资有限公司
新一投资	指	武汉创时新一投资发展有限公司
咸丰三特	指	咸丰三特旅游开发有限公司
崇阳三特	指	崇阳三特隽水河旅游开发有限公司
崇阳农庄	指	崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司
保康三特	指	保康三特九路寨旅游开发有限公司
南漳三特	指	南漳三特古山寨旅游开发有限公司
神农架物业	指	神农架三特物业开发管理有限公司
杭州千岛湖	指	杭州千岛湖索道有限公司
武夷山三特	指	武夷山三特索道有限公司
克旗三特旅业	指	克什克腾旗三特旅业发展有限公司
保康项目	指	保康九路寨生态旅游区项目
崇阳项目	指	崇阳浪口温泉度假区景区项目
南漳项目	指	南漳三特古兵寨文化旅游区项目

公司已于2014年1月6日、2014年1月22日分别召开了第九届董事会第五次临时会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案，并公告了《武汉三特索道集团股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（修订）》。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行相关事项予以披露，具体如下：

一、公司近两年扣非后净利润持续为负的主要原因

2012年公司实现归属于上市公司股东的净利润5,521.15万元，在扣除非经常性损益后，归属于上市公司股东的净利润为-1,164.88万元；2013年公司实现归属于上市公司股东的净利润3,123.15万元，在扣除非经常性损益后，归属于上市公司股东的净利润为-3,679.77万元。公司近两年扣非后净利润持续为负的主要原因如下：

（一）产业快速扩张，新项目集中投入运营致近两年子公司亏损增大

由于旅游资源的稀缺性、不可再生性及使用的排他性，作为资源型旅游企业，对优良旅游资源的有效控制和持续开发是公司长期稳定发展的基础，也是拓展未来盈利空间的前提。

公司自2007年8月首发上市以来，加快了产业发展速度，在全国范围内进行了产业布局，形成了从“三特索道”到“三特旅游”的产业升级。由于公司获取的旅游资源大多为原生态景区，项目一般要经历开发建设期、市场培育期、利润增长期这一成长过程。近年来，公司新开发项目尚处于开发建设期或市场培育期，其亏损原因主要如下：①原生态景区市场人气形成需要一定时间；②边经营边建设导致未形成完整的景区盈利模式；③通往景区的交通条件需要一定时间才能完善。最近3年，公司新开发项目比较集中地开业运营，造成项目公司亏损逐年增大，亏损情况具体如下：

单位：万元

公司名称	2013年	2012年	2011年
咸丰三特	-608.21	-912.27	-327.13
崇阳三特	-678.68	-232.97	-7.20
浪漫天缘	-559.15	-697.62	-335.76
武夷山三特	-330.40	-317.59	-78.50
南漳三特	-276.88	-297.85	-131.41
克旗三特旅业	-216.53	100.94	-34.04
其他亏损子公司（小计）	-649.53	-667.37	-453.63
合 计	-3,319.38	-3,024.73	-1,367.67

由于公司本轮产业投入比较集中，现有索道、景区业务的盈利能力还无余力完全消化新项目建设、营运产生的暂时性亏损，这是造成公司扣非后净利润为负的重要原因。

（二）旅游地产项目受宏观调控政策影响后，未能有效调整盈利模式致效益下滑

公司“索道+景区+旅游地产”的经营模式是在产业发展过程中逐渐探索形成的。索道、景区开发是长期投资，投资量较大，投资回收期较长，对公司整体经营业绩产生较大影响。为保持公司经营业绩平稳，公司需要用短期投资创造效益实现平衡。景区开发能带动周边土地升值，给旅游地产开发提供了条件。旅游地产开发不仅能与景区开发形成配套，还能形成长、短期投资互补。因此，“索道+景区+旅游地产”的综合开发构成了公司持续、稳健发展的盈利模式。

在产业扩张期，公司加快了产业布局和发展速度，也充分作好了旅游地产协调发展规划。2010年，塔岭旅业、神农架物业开发的旅游地产项目对公司当年业绩作出了较大贡献。公司最近5年旅游地产经营情况如下：

单位：万元

项目	2013年	2012年	2011年	2010年	2009年
旅游地产收入	167.41	83.58	1,691.42	6,235.79	332.75
旅游地产成本	108.21	121.85	1,233.48	4,480.54	215.76
旅游地产毛利	59.20	-38.27	457.94	1,755.24	116.99

2010年后，由于国家对房地产市场的宏观调控，公司控制了旅游地产业务的开发，使得公司内生的盈利模式不再完整，产业发展失去协调和有序。正是盈利模式难以有效调整，造成2012年、2013年公司索道、景区业务盈利不能消化长期投资项目集中投入运营产生的亏损时，旅游地产业务未能以正常方式及时给予补充，使公司财务状况得不到改善。

（三）融资方式单一，财务成本上升

公司2007年首发上市募集资金净额15,550.09万元，此后一直未通过证券市场进行再融资。公司项目投资资金来源主要依赖于债权融资，导致公司财务费用大幅上升。

公司最近5年财务费用如下：

单位：万元

	2013年	2012年	2011年	2010年	2009年
财务费用	4,468	4,560	3,666	2,520	1,892

2013年财务费用比上年略有减少，是因为2013年通过子公司股权融资22,000万元，相应改善了融资结构。

财务费用居高不下，严重地侵蚀了公司利润，使公司背负了发展与盈利的双重压力。

（四）两个主要盈利项目因特殊因素造成利润下降

1、2011年西安世界园艺博览会和红色旅游带动了华山景区的旅游人气，2012年华山旅游景区情况恢复常态，导致华山三特2012年的营业收入和净利润较2011年分别减少1,097.15万元、440.79万元。2013年4月华山景区第二条索道运营，受其分流影响，华山三特2013年营业收入比2012年减少4,347.97万元；同时，公司享有华山三特公司的分红比例自2013年起从95%回到持股比例75%，降幅20%。在上述两种因素的影响下，2013年华山三特归属于母公司的净利润比2012年减少2,699.90万元。

2、海南猴岛景区外部旅游道路自2012年6月至2013年底维修改造。道路交通不畅严重阻碍游客的进入，影响了景区的正常经营。2012年，海南三特、陵水猴岛主营业务收入合计比2011年减少483.21万元；净利润合计比2011年减少614.81万元。2013年两公司主营业务收入合计比2011年减少561.46万元；净利润合计比2011年减少626.55万元。

上述原因产生的影响是暂时性的，有些影响已经消除，有些影响在未来一段时间内将逐步消化。本次非公开发行成功后，将有利于改善公司财务结构，减少公司财务费用，增强公司发展后劲。公司将努力培育新项目的运营市场，精心打造旅游物业项目，进一步完善公司盈利模式，使公司持续、稳健发展。

由于新项目开发、经营受市场的影响，无法准确预期，公司短期经营业绩仍然存在一定的不确定性。

二、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和变化情况

（一）公司2014年度财务预算情况

根据公司2013年度报告披露的公司2014年度经营预算：2014年，公司预计营业总收入50,000万元，比2013年增长45.86%；营业总成本42,000万元，比2013年增加23.80%；归属于上市公司股东的净利润2,600万元，比2013年下降16.75%。

上述财务测算不构成公司2014年盈利预测，也不构成公司的2014年业绩承诺，公司能否完成上述财务预算具有不确定性。

（二）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况

公司对本次发行后当年的财务指标进行了测算，测算情况基于以下假设：

1、假设公司2014年实现的归属于上市公司股东的净利润达到公司2014年财务预算的2,600万元；

2、假设本次非公开发行数量为3,000万股；

3、假设本次非公开发行募集资金总额为42,000万元（不考虑发行费用的影响）；

4、假设本次非公开发行完成时间为2014年8月31日。

在上述前提成立的情况下，公司2014年度的每股收益、净资产收益率与2013年度实现的每股收益和净资产收益率指标对比情况如下：

项 目		2014年预算	2013年实际	2014年较上年增减
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本	0.20	0.26	-23.08%
	稀释	0.20	0.26	-23.08%
扣除非经常性损益前净资产收益率	全面摊薄	2.56%	5.42%	下降2.86个百分点
	加权平均	3.58%	5.64%	下降2.86个百分点
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本	0.20	-0.31	164.52%
	稀释	0.20	-0.31	164.52%
扣除非经常性损益后净资产收益率	全面摊薄	2.56%	-6.38%	上升8.94个百分点
	加权平均	3.58%	-6.64%	上升10.22个百分点

注：本次非公开发行的股票数量、募集资金总额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股票数量、募集资金总额和实际发行完成时间为准；在测算2014年归属于上市公司股东的净利润时，未考虑非经常性损益；在测算2014年期末净资产时未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

上述财务测算不构成公司2014年盈利预测，也不构成公司对投资者作出的2014年业绩承诺，公司能否完成上述财务测算具有不确定性。

（三）影响公司2014年经营业绩的有利因素和不利因素

1、影响公司2014年经营业绩的有利因素

①为提高索道客运量，公司2013年初对杭州千岛湖主要观景点的梅峰索道进行停运改造。2014年5月6日，梅峰索道改造完成并开业。这将使杭州千岛湖提升盈利能力，并对公司的经营业绩产生积极的影响。2012年，杭州千岛湖的营业收入和净利润分别为2,043.81万元、881.82万元，2013年杭州千岛湖公司的营业收入和净利润分别为15.83万元、-83.52万元。

②通往海南猴岛景区的道路施工已于2013年底基本完工，海南三特、陵水猴岛、浪漫天缘等三家子公司的经营业绩将比2013年度有较大幅度的提升。

③梵净山景区经营业绩将持续提升。2011年至2013年，梵净山景区三家子公司梵净山旅业、梵净山观光车和贵州武陵营业收入和净利润合计金额如下：

年 度	营业收入（万元）	净利润（万元）
2011	5,300.71	450.49
2012	6,176.24	1,000.61
2013	7,361.27	1,665.42

随着梵净山景区知名度提高，2014年梵净山景区三家子公司利润将持续稳步上升。

2、影响公司2014年经营业绩的不利因素

①华山景区第二条索道已于2013年4月开始营运，2013年华山三特的营业收入和净利润分别为12,436.83万元、4,549.47万元，比2012年同期分别下降25.88%、29.29%。2014年华山三特将在一个完整的会计年度受其分流影响，华山三特经营业绩有继续下滑的风险。

②公司对亏损子公司制定了扭亏目标，是否能实现扭亏具有不确定性。

三、公司本次非公开发行面临的风险因素

（一）本次发行可能摊薄即期回报的风险

公司对本次发行后当年的财务指标进行了测算，见“二、（二）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况”。

根据上述测算，公司本次发行存在可能摊薄即期回报的风险。

（二）政策性风险

1、行业政策风险

旅游业是国家产业政策大力支持的“朝阳产业”，可以在一定程度上享受政策优惠。旅游业又是综合性较强的行业，旅游行业相关配套政策调整存在一定的不确定性，如果不能及时把握行业政策动向，采取措施适应政策、市场和形势的发展，可能会对公司经营带来一定的影响。

2、环保政策风险

公司所属行业虽然不属于重污染行业，但由于社会的进步，国家对环保要求越来越高，公司在开发旅游项目的过程中可能面临由于国家环保政策变动带来的风险，导致公司索道或景区项目开发难度及开发成本的上升。

3、税收政策风险

公司多家子公司根据相关规定，享受多项税收优惠政策。公司营业收入和利润的较大部分来自于上述子公司，如果其享受的税收优惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生影响。

（三）业务经营风险

1、本次发行后扣非后净利润仍然为负的风险

公司2012年度及2013年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为-1,164.88万元及-3,679.77万元，2013年较2012年主营业务亏损进一步加大。公司存在本次发行后的一段时间内扣非后净利润仍然为负的风险。

2、索道的安全性风险

公司客运索道服务是将旅客在旅游景区的不同景点间进行架空运输，属特种运输。索道的设计、施工和营运技术含量高、难度大，索道在施工和营运过程中若管理不到位或出现某种不可抗拒的自然因素，有可能发生安全事故，造成人员伤亡和财产损失，对公司的经营和效益产生不利影响。

3、资源补偿费变化的风险

公司2011年至2013年资源补偿费及其与主营业务收入之比如下：

单位：万元

项 目	2013年	2012年	2011年
资源补偿费	4,694.53	6,050.18	6,308.90
其中：景观索道业务	4,130.35	5,565.01	5,946.66
景区业务	564.18	485.17	362.24
主营业务收入	34,279.54	36,983.24	37,544.27
资源补偿费/主营业务收入	13.69%	16.36%	16.80%

从上表可知资源补偿费为公司营业成本的重要组成部分，与主营业务收入之比较高，对公司的营业利润影响较大。

公司投资的索道和景点所在的风景区资源归国家或地区所有，由当地有权部门管理。公司经营索道和景区必须采取与当地管理部门合作的方式进行。不同的景区管理部门，提出的合作方式不同。原则上有两种模式：一是当地合作方以资源使用权作为出资，按出资比例享受分红；二是以资源使用权作为合作条件（不占出资比例），收取资源补偿费。在合作期限内，资源补偿费的收取方式一般为：（1）按利润的一定比例收取；（2）按门票收入的一定比例收取；（3）协议确认资源补偿费数额，分年收取；（4）协议规定在不同的经营期限，以不同的数额或比例收取。公司就经营的索道、景区项目分别与当地管理部门签订资源补偿费支付的相关协议，存在协议约定期满后资源补偿费变化的可能性，将有可能增加经营成本，给公司经营带来一定的风险。

4、旅游景区资源的保护与持续利用的风险

公司目前经营的部分索道和滑道分别位于陕西华山、江西庐山、海南陵水猴岛、珠海石景山、内蒙古克什克腾旗青山、广州白云山、贵州梵净山、杭州千岛湖等著名风景旅游区。各地风景旅游资源的保护、管理、开发与利用的水平、程度和政策导向与各风景区对游客的吸引力直接相关，是影响前往风景区旅游的游客人数多少和时间长短的重要因素之一。如果公司索道和相关设施所在地的风景资源遭受任何程度的人为或自然的破坏，将影响到公司的经营和效益。

5、旅游环境变化的风险

公司主要从事景区开发、索道运营业务。随着人们生活质量的提高，景区对游客的吸引力不仅包括景区自身基础设施的完善，还包括景区人文环境、治安环境以及配套交通环境等多方面因素。

报告期内，子公司咸丰三特、海南三特、陵水猴岛和浪漫天缘所运营景区外部交通改造对公司的经营业绩带来了不利的影响。未来如果公司运营景区的治安环境或者配套交通环境发生较大的变化，可能会对公司的经营业绩带来较大的影响。

6、收费标准受限制的风险

价格是旅游者选择旅游产品的重要因素之一。公司索道和景区收费标准的确定和调整需报经有关部门审批、核准或备案，所以公司在决定收费标准方面的自主权受到一定限制，难以根据市场情况的变化自行及时地对收费标准做出调整。政府有关部门对收费标准调整的审批将在一定程度上影响公司未来的收益状况，同时，居民整体收入水平增长的幅度也将影响消费者对公司项目服务价格的接受能力。

7、设备与技术风险

公司的主要索道设备都是从国外进口，生产周期和运输周期较长，公司经营面临索道关键设备依赖进口的风险。随着国内外技术设备和生产工艺不断更新进步，索道设备升级换代速度的不断加快，景区和游客对于索道的安全、质量及先进程度的要求越来越高，公司设备存在更新换代的风险。同时，公司从1993年进入索道行业以来，通过引进国外先进的设备和技术，在发展索道产业方面积累了丰富的经验，培养了一批技术人才。但公司技术、设备以及人才队伍与发达国家相比仍有差距，不排除在具体某项技术的某个方面还存在不足或有待改进，使得公司的发展受到一定的制约。

（四）市场风险

1、行业风险

旅游业固有的特点使得其受宏观经济政策的影响较大，并受到世界经济形势和国内经济发展的制约。从根本上讲，旅游业市场主要依赖于居民个人的消费行为，而居民消费的特点、承受能力和变化趋势均是不易把握的因素，如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑，可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

2、季节性波动风险

旅游行业经营具有比较明显的季节性，即淡季与旺季的差异明显。旺季期间客流集中，淡季期间客流减少，使公司的经营收入及利润产生季节性波动。

3、行业内部竞争风险

虽然我国旅游资源十分丰富，但由于景区资源具有不可再生性，因而市场竞争会日趋激烈，这种竞争主要反映在景点间的竞争、价格竞争和客源竞争等方面。行业内部竞争将直接影响公司的经营效益。

2013年由陕西旅游集团有限公司投资建设的太华索道，即华山第二条索道开始运营，与公司华山索道项目形成竞争，华山三特为公司主要盈利子公司，竞争造成公司效益波动。

（五）财务风险

1、短期偿债风险

公司目前仍处于产业扩张期，年度投资规模较大，使得公司的资金需求量增大。截至2014年3月31日，公司资产负债率达到54.35%，负债合计为91,398.72万元，流动负债占总负债的59.39%，表明公司面临一定的短期偿债压力。

2、资产抵押及担保的风险

截至2014年3月31日，公司及下属控股子公司以固定资产、在建工程、无形资产、存货抵押和索道收费权、所持子公司股权质押等方式，合计向银行取得短期借款37,441万元，长期借款34,310万元。上述资产抵押、权利质押是为公司或其子公司取得银行贷款提供的担保，存在因不能偿还借款而导致资产被抵押权人及质押权人处分的风险。

3、其他应收款坏帐的风险

截至2014年3月31日，公司其他应收款为9,337.84万元，占总资产的比例为5.55%，占净资产的比例为19.88%。其他应收款主要为塔岭旅业工程代垫款1,084.09万元，汉金堂财务资助8,640万元。

塔岭旅业原为公司全资子公司，形成往来款共计4,778.64万元，公司对外转让所持塔岭旅业股权后，形成了其他应收款。

汉金堂原为公司子公司，2013年11月，公司及其子公司三特置业分别转让汉金堂51%股权、1%股权给湖北合悦升投资有限公司，转让完成后，公司持有汉金堂48%的股权，汉金堂不再纳入合并报表范围。根据三方签署的《股权转让协议》，公司和湖北合悦升投资有限公司按股权转让后的持股比例向汉金堂提供财务资助18,000万元用于汉金堂项目的规划和启动拆迁安置，其中公司提供财务资助8,640万元（含股权转让前已提供的财务资助款2,006万元），湖北合悦升投资有限公司提供财务资助9,360万元。

其他应收款若催收不力和无法收回，可能形成坏账，给公司造成损失。

（六）管理风险

针对旅游产业的特点，公司为适应专业化、规模化经营，通过新设或收购等方式控制了较多数量的子公司，并根据产业发展需要适时增设子公司。目前，公司拥有控股子公司共计31家。公司规模扩大、子公司数量增加使公司的管理和内部控制难度增大；各控股子公司在对外投资、担保以及经营管理等方面可能出现决策失误，给公司带来潜在的风险；公司决策层与其子公司、公司职能部门与其子公司之间信息交流范围扩大，可能导致信息失真、决策时间延长甚至失误等管理风险。

（七）募投项目相关风险

1、本次募投项目基本情况

本次募投项目均位于湖北省内，基本情况如下：

（1）湖北保康九路寨生态旅游区位于保康县西南部歇马镇境内，北面武当，西接神农架，南邻三峡，东临襄阳。保康项目总面积170平方公里，规划面积58平方公里。公司将依托区域内禀赋优异的旅游资源（峡谷、洞瀑、森林溪群、楚文化发源地、原生态景观环境），开发建设主题突出、个性鲜明的旅游度假产品，并将其打造成峡谷观光、穿越探险、养生度假、滑雪休闲等多种产品形态集合的综合性休闲度假旅游目的地。保康项目具体开发内容包括初步完成景区的基础设施建设，完成白竹景区、黄龙洞景区、象鼻峰景区的开发建设、完成三特营地项目建设。

（2）崇阳浪口温泉度假区位于湘鄂赣三省交界的崇阳县。崇阳“崇山环绕，中土平衍，宛如天城”。浪口温泉度假区沿隽水河两岸分布，规划控制范围12平方公里，规划面积34,000亩。公司将以“美丽乡村、美丽崇阳”为项目主题，依托区域内完整的温泉、隽水、竹林、田园、古村等原生态的旅游资源，按照“田野牧歌主题景区”的开发理念，以“一核六片”的开发格局，打造具有国际水准的乡村休闲旅游聚落和综合性的养生休闲度假目的地。崇阳项目具体开发内容包括初步完成景区的基础设施建设，完成燕子垭山顶揽胜休闲区一期建设、隽水河风情带一期建设，建设浪口湿地公园、洪下桂花林场生态公园、冷家生态农庄休闲区，同时配套建设浪口温泉养生度假区森林温泉和南林冷泉乐园项目。初步构建一个以自然生态资源为主，辅以温泉、漂流等项目，打造集山水观光、乡村休闲、探险拓展等功能于一体的综合性原生态旅游区。

（3）南漳项目坐落于南漳县东巩镇陆坪春秋寨景区，依山傍水，景观文化价值突出。自2011年开业以来，游客量稳步趋升，在南漳旅游景区中暂露头角。景区规划依托南漳独一无二的古山寨旅游资源，深度挖掘山寨文化内涵，实现四寨（春秋寨、阎家寨、洞寨、卧牛寨）联动开发，形成主题突出、内涵充实、个性鲜明的古山寨深度体验旅游产品；顺应茅坪河独特的自然山水地势，开发独具乡村田园气息观光休闲产品，最终形成集山水观光、主题古山寨旅游产品深度体验、休闲度假、科考探险于一体的高品质旅游度假景区。南漳项目开发内容包括完成景区的基础设施建设，完成春秋寨、卧牛寨、阎家寨（忠义寨）景点建设，完成茅坪河民俗体验观光游览带建设。

2、本次募投项目的业务模式

本次募投项目均为旅游景区综合开发类项目，业务模式为：以景区旅游资源为基础，将景点观光、住宿、餐饮、运输、休闲娱乐项目、购物等多种旅游业态进行整合，实现旅游业态互补，创造整合优势，从而吸引不同诉求的旅游团体及个人客户，获取整个景区内各种旅游业态综合收益。

项目的效益主要由五个方面因素决定：①景区的资源禀赋；②提供的特色化、差异化旅游产品；③景区外部的交通环境及景区配套的基础设施；④区域旅游市场规模；⑤项目公司服务及营销水平。

本次募投项目涉及具体旅游业态及盈利方式如下：

业态	盈利方式	保康项目	崇阳项目	南漳项目
景点观光	门票	有	有	有
住宿	住宿费	有	无	无
餐饮	就餐费或承包餐饮租金收入	有	有	有
运输	交通、索道票	有	有	有
休闲娱乐项目	娱乐项目票	有	有	有
购物	商品销售	有	无	无

3、本次募投项目可能面临的风险：

（1）募投项目收益无法实现的风险

公司本次募集资金拟投资“保康九路寨生态旅游区项目”、“崇阳浪口温泉度假区景区项目”及“南漳三特古兵寨文化旅游区项目”，根据本次募投项目的可行性研究报告，三个募投项目平均年净利润合计为4,006.83万元。

上述项目盈利预测的假设前提为：①项目建设期为两年，盈利测算期与土地使用权期限保持一致；②项目建成投入运营后，游客数量在4-5内按平均约47%的复合增长率逐年上升并达到稳定，然后不再增长；③收入由景区大门票和其他收费项目组成，全部游客均须购买景区大门票，其他收费项目参与人数根据不同项目的特定按照游客数量在20%~60%范围内测算，景区大门票及其他收费项目价格在测算期不变；④各种成本、费用按一定幅度上升然后保持稳定；⑤会计政策按照公司现行政策执行；⑥景区项目开发合同不发生变化，资源管理费及其他事项按合同正常执行。上述景区大门票和其他收费项目价格、员工工资水平是根据项目所在地的物价水平、公司过往的经营经验，并参考了同行业的经营情况进行测算的。

由于项目的效益测算是参考公司现有同类项目的运作情况，结合募投项目景区的实际特点所做的预测，公司认为募投项目的效益预测是谨慎合理的，但是募投项目建成后的实际实现收益受多方面因素影响（包括公司预测的项目收费标准尚需当地物价部门批准），可能最终无法实现预期效益。

（2）募集资金不足的风险

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为当代科技、新一投资和其他证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定条件的其他法人、自然人或其他合法投资者等，发行对象合计不超过10名。

根据本次发行方案、当代科技和新一投资分别与公司签署的认购协议以及当代科技出具的承诺函，若没有其他投资者参与询价，本次非公开发行存在募集资金金额仅为约4,666.67万元的可能性，大幅低于公司本次发行拟募集资金金额上限，因此，本次非公开发行存在募集资金不足的风险，从而影响公司募投项目的建设进度。

（3）募投项目培育期实现收益为负的风险

根据公司编制的募集资金投资项目的可行性研究报告，公司预期三个募投项目的建设期均为两年，其中崇阳项目两年建设期间的净利润均为负数，保康项目、南漳项目两年建设期间以及建成后的两年市场培育期间净利润均为负数，可能对公司的经营业绩带来较大的压力。募投项目建设期及培育期预计效益情况如下：

项目周期	年度 排序	保康项目		崇阳项目		南漳项目
		营业 收入	净利润	营业 收入	净利润	营业 收入	净利润
建设期	1	0.00	-337.17	160.00	-706.96	268.00	-387.81
	2	0.00	-695.20	510.00	-929.73	402.00	-568.78
培育期	3	604.75	-377.31	2,020.00	57.41	643.20	-385.73
	4	1,028.08	-385.20	3,063.20	856.52	1,029.1	-84.53

（八）重大疫情、自然灾害等不可抗力因素的风险

重大疫情对公司正常经营活动可能造成影响。2003年全国范围的“非典”疫情、2008年雪灾和5.12汶川大地震曾对公司及整个旅游行业的业绩造成较大冲击。2013年初，H7N9疫情在国内扩散，H7N9禽流感会减少人们外出就餐、出行、旅游的消费，此类疫情势必会使全国各地的旅游景区受到冲击，影响公司的正常经营。

气候条件是公司经营中不易把握的因素，特别是在旅游旺季，如果遇上恶劣的天气条件甚至自然灾害，将会直接影响索道运行的乘坐率，使公司蒙受损失。

重大疫情、自然灾害及其他任何可能影响到游客顺利进入景区或限制游客欣赏风景的因素均将对公司的业务造成不利影响。

（九）审批风险

本次发行方案已获得公司2014年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准，能否取得相关批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

四、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

公司将采用以下措施以保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力：

（一）保证募集资金有效使用的措施

1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

公司已经制定了《募集资金管理制度》和《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等制度，保证募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用。

2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用

根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募投项目进展情况；公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；董事会及注册会计师就就公司年度募集资金使用情况出具专项报告及鉴证报告；募集资金投资项目变更事项必须经过公司董事会、股东大会的审批通过，并及时履行信息披露义务，募集资金投向变更后应投资于主营业务。

另外，公司将在募集资金到账后1个月内与银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，在募集资金使用过程中接受保荐机构及银行的监督；积极配合保荐机构对公司的持续督导工作，并及时履行信息披露义务。

3、通过募集资金置换及偿还银行贷款降低财务费用

根据本次发行方案，公司拟用本次募集资金置换前期募投项目已投入金额，从而减少负债规模，并用本次募集资金6,000万元偿还银行贷款，以减少公司不断增加的财务费用负担。这有助于提升公司2014年盈利水平，填补股东回报。

4、加强募投项目建设及运营管理

在募投项目建设阶段，加强募投项目工程建设管理，保证工程建设质量，在此前提下加快项目建设，力争提前完成项目建设，尽早实现效益；在运营阶段，加强服务及营销管理，缩短培育期，力争早日实现股东回报。

（二）有效防范即期回报被摊薄的措施

1、增强公司现有成熟景区项目持续盈利能力

公司目前成熟运营并实现效益的景区项目包括华山索道项目、梵净山索道项目、海南猴岛项目、庐山三叠泉地面缆车、珠海索道项目等，公司将通过强化内部管理，确保所有索道项目的稳定、安全运营。公司将继续加大成熟景区项目的市场营销力度，做好市场开发和营销网络建设，充分发挥品牌效应，不断拓展盈利空间，为填补股东即期回报打下坚实基础。另外，一段时间内困扰海南猴岛项目的交通改造工程2013年底基本完工，将进一步提高公司的盈利能力。

2、加强处于市场培育期项目的营销力度，加快在建项目的建设进度并尽快投入运营，进一步提高公司的盈利能力

公司处于市场培育期的咸丰坪坝营、浪漫天缘、崇阳三特等子公司，2013年营业收入实现了较快增长，亏损都有不同程度的减少。上述子公司景区资源较好，发展潜力较大，通过进一步加大其市场宣传和推广力度，争取尽快实现盈利，增强公司的盈利能力。

公司尚有部分市场前景较好的景区项目和索道项目处于建设过程中。公司争取加快在建项目的建设进度，使其尽快投入运营，提高公司的盈利能力。2014年5月6日，公司改扩建的千岛湖索道项目正式投入运营。千岛湖索道项目具有较强的盈利能力，本次完工并正式投入运营对公司今年的经营业绩会有较大的影响。

3、加大旅游地产业务的投入，提高公司的盈利能力

2014年公司将根据市场发展情势及公司实际经营情况在现有旅游景区项目建设运营的基础上，增大旅游地产项目开发力度，通过旅游地产项目产生的短期投资收益弥补景区及索道类项目长期投资产生的暂时性亏损，增强公司的盈利能力。

公司主要从事景区开发和索道运营业务，辅助以旅游地产业务。2012年和2013年公司旅游地产业务贡献的营业收入分别为83.58万元和167.41万元，对公司的经营业绩贡献非常小。由于旅游地产业务投资回报期短，盈利能力较强，有利于稳定公司培育期的子公司的盈利能力，是公司主营业务的有益补充。公司2014年将加快神农架物业、崇阳农庄和克旗三特旅业的旅游地产项目实施进度，使其成为公司利益增长点，增强公司的盈利能力。

（三）提高未来回报能力的措施

1、进一步加强公司经营管理水平

公司现有旅游景区资源分布全国各片区，下属项目子公司众多，需要公司不断提升经营管理水平，规范运作各景区项目，实现其稳步增长。公司将通过加强公司内控管理及对子公司运营管理，提高经营管理效率和资源配置效率，尽可能缩减期间费用及其他运营成本，拓展盈利空间，为股东创造更好的回报奠定基础。

2、落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制

公司章程规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。

随着《旅游法》的颁布实施以及国民收入的逐步提高，公司主营业务获得了一个良好的发展机遇，为了提高公司的可持续发展能力，目前公司固定资产投资力度较大，资金需求量较大。未来随着公司在建旅游项目的逐步建成，盈利能力的逐步提高，公司将进一步强化公司的现金分红政策，为投资者提供良好的投资回报。

五、关于公司最近五年受到证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

公司最近五年不存在被监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2014年 5月17日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2014-22

武汉三特索道集团股份有限公司

关于非公开发行认购对象补充承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年1月6日，武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）与本公司签订了《武汉三特索道集团股份有限公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司之附条件生效的股票认购合同》，约定当代科技拟认购不低于公司2013年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）最终确定的股票发行总量的10%（含），并保证本次非公开发行不会导致其在本公司的控股股东地位发生变化。

为进一步明确当代科技的责任和义务，2014年5月16日，当代科技出具了《关于参与认购武汉三特索道集团股份有限公司2013年度非公开发行股票的承诺函》，当代科技承诺：“无论是否有其他投资者参与本次非公开发行的询价，本公司均将参与三特索道本次非公开发行的认购，认购股份数量不低于本次非公开发行最终确定的股票发行总量的10%（含），且认购资金总额不低于4,200万元人民币。”

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2014年 5月17日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2014-23

武汉三特索道集团股份有限公司

关于根据2013年度利润分配方案

调整非公开发行股票发行底价的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：由于武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度权益分派的实施，公司2013年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的发行价格调整为不低于14.40元/股（含14.40元/股）。

一、本次非公开发行股票发行底价的确定

根据公司第九届董事会第五次临时会议及2014年第一次临时股东大会审议通过公司2013年度非公开发行股票方案，本次公司非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第五次临时会议决议公告日（2014年1月7日）。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于14.45元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

二、2013年度权益分派实施情况

2014年4月3日召开的公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，公司2013年度利润分配方案为：以公司现有总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.500元人民币现金（含税）。

2014年4月11日，公司披露了《武汉三特索道集团股份有限公司2013年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2014年4月17日，除权除息日为2014年4月18日。公司2013年度权益分派已于2014年4月18日实施完成。

三、本次非公开发行股票发行底价的调整

公司2013年度权益分派实施后，公司本次非公开发行股票的发行底价将做相应调整，调整后的发行底价为14.40元/股，即本次非公开发行价格为不低于14.40元/股。具体计算过程如下：

调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）÷（1+总股本变动比例）=（14.45元-0.05元）÷（1+0）=14.40元/股。

除以上调整外，本次发行的其他事项均无变化。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2014年5月17日