证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2014-014

  中国南方航空股份有限公司

  购买飞机的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 中国南方航空股份有限公司（“本公司”）于2014年5月16日与空客公司签订《飞机购买合同》，根据此合同，本公司同意向空客公司购买30架空客A320系列飞机及50架A320 NEO系列飞机（“本次交易”）。

  ● 根据上市地上市规则要求，本次交易需要提交最近一次股东大会批准。

  一、交易概述

  1、根据中国南方航空股份有限公司章程第一百七十六条规定，本公司第七届董事会于2014年5月16日召开临时会议，审议通过以下议案：

  （1）根据市场需求的发展和公司的运力规划，同意本公司向空客公司购买30架空客A320系列飞机及50架A320 NEO系列飞机；

  （2）授权公司执行董事签署飞机购买合同。

  应参与审议董事12人,实际参加审议董事12人。经董事审议,一致同意上述议案。有关议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。上述飞机购买交易尚待提交股东大会及国家有关部门的批准。

  2、遵照上述决议，本公司于2014年5月16日与空客公司签订《飞机购买合同》，根据购买合同，本公司同意向空客公司购买30架空客A320系列飞机及50架A320 NEO系列飞机。

  根据合同，上述飞机的交付时间为2016年至2020年。

  二、交易方介绍

  空客公司为世界主要飞机制造商之一。就本公司董事所知，空客公司及其主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人均独立于本公司和本公司关联方,空客公司为本公司的独立第三方,不存在任何关联关系。

  三、交易合同的主要内容及定价情况

  本公司于2014年5月16日与空客公司就购买30架空客A320系列飞机及50架A320 NEO系列飞机签订合同。

  根据该合同,空客公司将于2016年至2020年向本公司全部交付上述飞机。合同中每架A320系列飞机的公开市场平均报价(“目录价”)在85.8百万美元至110.1百万美元之间，每架A320NEO系列飞机的目录价在94.4百万美元至120.5百万美元之间。上述目录价由机身目录价和发动机生产商的发动机目录价构成。

  本次飞机购买合同交易金额是经合同签订各方以公平磋商厘定。实际交易中空客公司给予本公司一定优惠，该等飞机的实际代价将低于上述目录价格。

  本次交易是按照一般商业及行业惯例经公平磋商厘定。本公司认为，本次飞机交易中本公司得到的价格优惠公平合理，与以往购买空客飞机所获得价格优惠相当,本公司亦相信此次交易中所获得的价格优惠对本公司整体营运成本无重大影响，本次交易符合本公司股东的利益。

  本次交易所涉金额将以美元分期支付。该交易资金来源将由本公司以自有资金和商业银行贷款融资解决。

  四、本次交易对本公司的影响

  不考虑本公司可能基于市场环境和机龄而对机队做出的调整，预计购买30架空客A320系列飞机及50架A320 NEO系列飞机将有效提升本集团运力水平,以本集团截至2013年12月31日的可用吨公里计算,本次交易将使本集团运力增长约12.1%。

  本公司董事会认为,上述购买飞机交易符合本公司的战略目标和机队规划，有助于推进本公司的战略转型和国际化，有助于优化本公司的机队结构，提高本公司的经营效益及市场竞争力,符合本公司和全体股东的最佳利益。

  五、其他交易

  根据中国南方航空股份有限公司章程第一百七十六条规定，本公司第七届董事会于2014年5月16日临时会议上同时审议批准出售6架E145飞机和相应航材及备发。2014年5月16日，本公司与空客公司签订《飞机出售合同》，向空客公司出售6架E145飞机和相应航材及备发，并于2014年内完成交付。以本集团截至2013年12月31日的可用吨公里计算, 上述出售将使本集团运力减少约0.02%。

  中国南方航空股份有限公司董事会

  2014年5月16日