安徽江淮汽车股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：安徽江淮汽车股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：江淮汽车

股票代码：600418

收购人名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司

住所：安徽省合肥市东流路176号

邮政编码：230022

签署日期：二〇一四年五月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）拥有的权益情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江淮汽车拥有权益；

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）已批准将其持有的安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）70.37%国有股权无偿划转至安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江汽控股”）。江汽控股尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对因国有股权行政划转行为而引致对江淮汽车的收购事项审核无异议并豁免要约收购义务后，本次因行政划转方式而引致的上市公司收购事项才告完成。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司

注册地址：安徽省合肥市东流路176号

法定代表人：安进

注册资本：3，000万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

营业执照注册号：340000000057689

经营范围：一般经营项目：投资及管理，企业管理咨询服务。

税务登记证号码：皖合税字340111080313698

皖地税直字340111080312698

成立日期：2013年10月12日

经营期限：长期

通讯地址：安徽省合肥市东流路176号

邮政编码：230022

联系电话：0551-62296048

联 系 人：呼红军

二、收购人股权结构及关联公司介绍

（一）收购人股权结构及控制关系

江汽控股为安徽省国资委下属的国有独资公司，安徽省国资委是江汽控股的唯一股东和实际控制人。本次收购前后江汽控股的股权结构及控制关系如下图所示：

收购前

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收购后

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安徽省国资委系安徽省人民政府特设机构，经安徽省人民政府授权代表履行国有资产出资人职责。

（二）收购人关联公司介绍

江汽控股股东及关联公司收购前方框图如下：

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江汽控股股东及关联公司收购后方框图如下：

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下属主要企业、单位概况表

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三、收购人从事的主要业务及财务状况

（一）收购人的主要业务

根据江汽控股设立时省国资委文件和营业执照标明的经营范围，江汽控股是以投资及管理，企业管理咨询服务等为其业务。

公司下属子公司主要经营范围见上表。

（二）收购人的财务状况

江汽控股成立于2013年10月12日，主要财务数据如下：

单位：元

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四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

江汽控股自设立以来没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

在本次国有股权无偿划转行为完成之后，江汽控股将间接持有安徽安凯汽车股份有限公司20.73%的股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的决定

（一）申请程序及政府批复

1、2014年4月17日，江汽集团以江汽集团投资【2014】60号《关于将省国资委持有的安徽江淮汽车集团有限公司股权划转至安徽江淮汽车集团控股有限公司的请求》文件，根据江汽集团整体上市的安排，申请将省国资委持有的江汽集团70.37%股权无偿划转至江汽控股。

2、2014年5月7日，省国资委以皖国资产权函【2014】278号《省国资委关于无偿划转安徽江淮汽车集团有限公司70.37%股权有关事宜的批复》文件，同意将其持有的江汽集团70.37%股权无偿划转至江汽控股，并要求江汽集团和江汽控股应按有关规定及时办理国家出资企业产权登记和工商变更等手续。

本次因国有股权无偿划转所引致的上市公司收购尚待中国证监会审核无异议并同时豁免收购人要约收购义务后，方可完成。

二、本次收购目的

（一）本次收购的目的

1、响应行业发展政策，积极推进重组整合

根据《汽车行业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，支持企业借助资本市场平台开展实质性并购重组使有效资产向龙头和骨干企业集中，进一步提高产业集中度，优化产业布局；以大型骨干企业为载体，形成若干具有试验测试条件、在行业内具有重大影响力的科研生产基地，实现行业集约化、规模化发展。

2、壮大上市公司规模，提升综合竞争实力

江淮汽车自上市以来，通过自身发展和并购整合，实现了企业的快速发展，盈利能力也得到了较大幅度提升，成为国内同行业规模较大，盈利能力突出的上市公司。在江汽集团整体上市计划实施过程中，需要对江汽集团的股东及股权进行整合，本次行政划转即为此目的而实行。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

在江汽集团国有股权无偿划转的行政划转行为完成前，江汽控股不持有江淮汽车的股份。

本次交易完成后，江汽控股成为江汽集团的控股股东，从而通过江汽集团间接持有江淮汽车35.43%的股份。安徽省国资委仍为江淮汽车的实际控制人。

二、收购方式

根据省国资委皖国资产权函【2014】278号《省国资委关于无偿划转安徽江淮汽车集团有限公司70.37%股权有关事宜的批复》文件，本次的收购方式为无偿划转。

收购人：安徽江淮汽车集团控股有限公司

法定代表人：安进

2014年5月15日

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2014-026

安徽江淮汽车股份有限公司关于收到控股股东

《关于安徽江淮汽车集团有限公司股权划转的通知》

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年5月15日公司收到控股股东安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）《关于安徽江淮汽车集团有限公司股权划转的通知》，根据安徽省国资委（皖国资产权函【2014】278号）《省国资委关于无偿划转安徽江淮汽车集团有限公司70.37%股权有关事宜的批复》，安徽省国资委将其持有江汽集团70.37%的股权无偿划转至安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江汽控股”）。

本次股权划转行为完成后，江汽控股通过江汽集团间接持有公司35.43%的股份，公司的实际控制人未发生变化，仍为安徽省国资委。

划转前

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划转后

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江汽控股尚需取得中国证监会对因国有股权行政划转行为而引致对江淮汽车的收购事项审核无异议并豁免要约收购义务后，本次因行政划转方式而引致的上市公司收购事项才告完成。

特此公告。

安徽江淮汽车股份有限公司

董事会

2014年5月17日

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2014-027

安徽江淮汽车股份有限公司

关于媒体相关报道的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、传闻简述

5月12日央视财经频道报道在个别地区重卡销售市场存在经销商采用国三标准的重卡替代国四车辆销售的情况，本公司在报道中被提及。

二、情况说明

针对该媒体报道，公司对相关情况说明如下：

1、经公司核查，本次报道所涉车辆系个别经销商通过调货方式以国三标准的重卡替代国四车辆销售所致。

2、公司对此非常重视，对重卡销售区域进行严格检查，并对经销商采取严格管理，规范其销售行为，要求所售产品符合各地环保排放的规定。公司将继续一如既往的支持国家环保法规，并坚持通过自主创新和技术进步实现产品的节能减排。

特此公告。

安徽江淮汽车股份有限公司

董事会

2014年5月17日

江汽控股、收购人	指	安徽江淮汽车集团控股有限公司
江淮汽车、上市公司	指	安徽江淮汽车股份有限公司
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
无偿划转、行政划转	指	安徽省国资委将其持有的安徽江淮汽车集团有限公司70.37%国有股权无偿划转至江汽控股
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
法律顾问	指	安徽安泰达律师事务所
永健会计师事务所	指	安徽永健会计师事务所
元、万元	指	人民币元、万元

序号	公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	合肥兴业经济发展有限公司	合肥市包河区东流路176号	7,500	100	修旧利废、铁木加工、工程维修等
2	安徽江淮银联重型工程机械有限公司	合肥市包河工业区上海路2号	3,000	51	叉车、挖掘机销售等
3	黄山市江淮工贸有限公司	黄山市徽州区徽州西路55号	375	40	汽车零部件制造、销售等
4	六安江淮永达机械制造有限公司	六安市经济开发区皋城东路北侧	3,380	35	齿轮的生产、销售
5	安徽汽车职业技术学院	合肥市经济技术开发区紫云路	5,614	100	教学服务
6	安徽汽车工业技师学院	合肥市东流路176号	5,279	100	汽车制造与维修高技能人才培养
7	江淮汽车集团医院	合肥市东流路176号	4,000	50	为企业职工和社会提供医疗服务
8	安徽江淮汽车集团有限公司	合肥市包河区东流路176号	193，001	70.37	投资及管理

项 目	2013年12月31日
总资产	2,032,055,145.79
净资产	590,958,334.83
项 目	2013年1-12月
营业收入	318,064,793.22
归属于母公司所有者的净利润	20,212,054.83

姓 名	职 务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
安进	董事长、总裁	中国	合肥	否
王志远	董事、常务副总裁	中国	合肥	否
王才焰	董事、总会计师	中国	合肥	否
杨亚平	董事	中国	合肥	否
唐自玉	董事	中国	合肥	否
董亚庆	监事会主席	中国	合肥	否
周勇	监事	中国	合肥	否
张文飞	监事	中国	合肥	否
戴茂方	副总裁	中国	合肥	否
李德斌	总质量师	中国	合肥	否
王德龙	总裁助理	中国	合肥	否
李世杭	副总工程师	中国	合肥	否