□ 中国上市公司协会 杨琳

  2002年，中国证监会和原国家经贸委联合发布《上市公司治理准则》，为上市公司建立现代企业制度，健全法人治理结构，完善公司治理的基础性架构，夯实公司治理的制度体系，进一步明晰公司治理各个主体的行为规范，提供了原则和具体标准。从公司治理的架构、规则、制度、程序、管控和投资者关系管理等诸多方面，凸显了上市公司作为公众公司的特质，为上市公司全面履行信息披露责任和投资者保护义务以及可持续健康发展提供了基础性保障。

  随着我国资本市场改革发展的不断深入，上市公司监管体制和监管方式的改革和转变也在不断深化。结合我国上市公司10余年公司治理的丰富实践来看，我国上市公司治理已经进入到了新的发展阶段，公司治理已经成为上市公司自律管理的核心内容。因此，研究上市公司治理新阶段的特征，应在总结过往公司治理普遍性规律和特殊性要求的同时，更加重视公司治理的差异化需求，更加重视公司治理制度创新的可能性和可行性，更加重视公司治理的精细化运作，从而追求公司治理更优的质量、更高的效率和更大的效益，为投资者创造更好的回报。

  上市公司治理最基本的要义是权力边界清晰、运作程序规范、信息披露合规。公司治理较高的追求是实现全体股东合法权益的最大保护、有效管理和控制公司风险、实施积极有效的投资者关系管理。不同规模、不同行业、不同类型的公司，在治理上有差异化的需求。在公司治理各个运行主体之间，需要填补公司管控及操作职能的模糊地带，使公司治理的功能在各个主体之间无缝衔接，以不断提高公司治理的能力和水平。近年来，国内外理论界和实务界对企业道德与合规官制度的探讨和推进即为一例。20世纪80年代美国率先研究“道德与合规官”制度，其职责是研究制定企业合规经营政策，监督管理企业文化和各项治理制度的执行与落实。2002年，美国首次出现有公司董事会任命的“首席道德与合规官”。目前，全球大型跨国公司和世界500强企业大都设立了首席合规官。

  中国上市公司协会成立以来，致力于公司治理的探索与推进，致力于系统研究上市公司控股股东及实际控制人、董事会、独立董事、监事会的运行规律和行为规范，陆续推出独立董事、监事会等公司治理各个主体的行为指引，旨在为不断提高公司治理运行水平和履职能力提供专业指导和专业支持，通过公司治理水平的不断提高，使上市公司市值管理、风险管控和投资者关系管理及权益保护等同步提升到一个新水平，成为令投资者满意、值得信任的上市公司。同时，协会还在制度创新方面积极探索，力求推进公司治理在新的发展阶段的不断创新和进一步优化。

  目前，协会正在组织国内外相关专家对企业道德与合规制度在中国建立的可能性、可行性及其模式进行研究。由于各种原因，当前我国企业的道德与合规状况并不乐观，如何基于我国上市公司治理的法制框架和运行机制，设计出与中国企业制度、商业文化、商业环境相适应的“道德与合规官”制度，与现行公司治理架构进行无缝衔接，有待于全面、深入的研究与探索。相关课题的研究，对于进一步完善我国上市公司治理结构，提高公司治理水平，用国际视野考量中国上市公司治理的创新与跨越具有非常重要的现实意义。协会将根据研究的进展，适时推出相关研究成果，供相关企业、专家交流参考。