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股票简称：海岛建设 股票代码：600515 （住所：海南省海口市美兰区大英山西四路9号）
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编写。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面签署日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本期债券发行的核准，并不表明其对本期债券的投资价值或投资者的收益作出了实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营与收益变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购本期债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。凡认购本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对担保安排的约定。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资人若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本公司本期债券评级为AA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为79,467.78万元（截至2014年3月31日合并报表中股东权益合计数）。本公司于2013年第四季度完成对海南海航迎宾馆有限公司100%股权的收购，本次收购属于同一控制下的企业合并，需对比较报告期2011年度和2012年度的财务报表进行追溯调整。本公司追溯调整前2011年-2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为-9,022.14万元、13,832.37万元和3,307.20万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2,705.81万元；本公司追溯调整后2011年-2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为-8,545.69万元、15,117.24万元和3,307.20万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3,292.92万元。经合理预计，本公司追溯调整前后近三个会计年度年均可分配利润均不少于本期3亿元公司债券一年的利息。如果最终确定的发行利率导致本公司追溯调整前的近三个会计年度可分配利润不足以覆盖本债券一年利息的1.5倍，则本期债券将只能在上海证券交易所固定收益平台上市交易。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、本期债券由海航机场控股（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本期债券的利息、本金及违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等因本期债券发行产生的其他现金支付义务。
海航机场控股（集团）有限公司整体资产质量良好，目前旗下拥有12家子公司，其中包括7家成员机场，成员机场主要分布在海南、甘肃、内蒙等地区。根据未经审计的财务报表，截至2014年3月31日，机场控股资产总额为167.79亿元，所有者权益为63.55亿元；机场控股2014年1-3月实现营业收入35,108.59万元，实现净利润4,469.15万元。
海航机场控股（集团）有限公司具有较强的经营实力和财务实力，资信状况良好，并且具备良好的偿债能力。如果发行人不能按期支付本期债券的债券本金及到期利息，海航机场控股（集团）有限公司作为担保人能够保证将本期债券的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或其他有权机构指定的账户。
三、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
四、根据资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA-，该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券评级为AA，该评级结果表明本期债券安全性很高，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，鹏元资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
五、截至本募集说明书签署日，发行人控股股东海航国际直接持有发行人127,214,170股，占发行人总股本的30.09%。目前，海航国际将持有的93,000,000股发行人股权（占公司总股本的21.99%）质押给中江国际信托股份有限公司，将其持有的34,210,000股发行人股权（占公司总股本的8.09%）质押给广州证券有限责任公司。海航国际的经营和财务状况良好，不存在无法按期偿还债务的情形，亦不存在上述被质押的股票因被冻结或被拍卖，进而导致海岛建设的控制权发生变化的重大风险。
六、本公司2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为3,307.20万元，较2012年度净利润（调整后）下降约78.12%，该事项对公司的偿债能力产生一定影响。2013年度业绩下滑主要系比较报告期2012年度公司对外出售第一物流股权所带来了15,970.42万元的投资收益，而2013年度无此类重大非经常性损益，导致业绩下滑的主要因素不会对2014年及以后年度业绩产生重大不利影响。2014年，本公司主营业务盈利能力持续增强，业绩情况有所改善，2014年1季度公司实现营业收入27,926.53万元，实现净利润551.10万元，经营活动现金流量净额为10,868.91万元，均较上年同期有所增长，偿债能力有所增强。未来公司的偿债能力将随着业绩提升逐步增强。
七、公司报告期内未分配利润为负，主要系发行人历史形成的巨额未弥补亏损所致。自2009年实际控制人变更后，公司完成了债务重组、非公开发行、资产处置等一系列工作，彻底兑现了公司“股权分置改革资产注入”的承诺，切实改善了公司财务状况，盈利状况有所好转。截至2014年3月31日，公司的未分配利润为负的金额已经较报告期期初减少18,661.53万元。随着公司主营业务盈利能力的提升，公司的未分配利润为负的状况或将进一步改善，但由于之前的未弥补亏损数额较大，未来几年公司存在未分配利润仍将为负数的风险。
八、公司报告期前三年扣非后归属母公司所有者净利润为负。2011年，公司受望海酒店拆除、民生百货暂停营业升级改造的影响，当年主营业务收入有所下降，从而导致当年主营业务亏损；2012年，公司经升级改造的望海国际（原民生百货）经营情况开始好转，但仍处于业务调整期，前期为扩大经营面积以及升级改造而投入的借款较多导致财务费用较大，导致了当年主营业务亏损，但亏损金额减少。2013年公司的调整已经初见成效，扣非后归属母公司所有者净利润较2012年有所提升。2014年第一季度，公司经营进一步好转,扣非后归属母公司所有者净利润为543.67万元。随着望海国际升级改造的完成和市场对望海国际品牌认可度的提高，公司未来的主营业务盈利能力有望继续增强，并将提高公司的偿债能力，为本期债券的本息偿还提供保障。但如果因宏观经济波动等原因导致公司未来主营业务盈利能力有所波动，仍将对公司的偿债能力产生不利影响。
九、最近三年及一期，公司的流动比率分别为0.40、0.73、0.67和0.88，速动比率分别为0.38、0.72、0.66和0.87，存在一定的短期偿债风险。公司2011年流动比率和速动比率较低，主要系2011年资产负债率一直处于较高水平，且负债多为流动负债所致。2012年公司完成非公开增发后，短期偿债能力得到较大改善。预计随着公司经营业绩的稳步提升和本期债券的发行，公司的流动比率和速动比率将进一步改善，短期偿债压力有所缓解。但如果宏观经济环境及银行信贷政策发生变化，利率上升，将导致公司财务费用增加，运营资金周转压力增大，公司仍然存在一定的短期偿债风险。机场控股为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，且财务状况良好，因此公司的短期偿债能力对本期债券的偿付能力的影响较小。
十、本次债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请办理上市交易流通事宜。如果本期债券的发行利率超过6.01%（根据追溯调整前最近三年平均可分配利润计算），将仅能申请在上海证券交易所固定收益平台上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够按照预期获得上海证券交易所的同意，且具体上市进程在时间上存在不确定性；此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期公司债券在证券交易场所上市后会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。
十一、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《海南海岛建设股份有限公司债券持有人会议规则》并受之约束。
十二、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）及监管部门指定的其他媒体予以公告。
释 义
本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本公司、公司、发行人、海岛建设 | 指 | 海南海岛建设股份有限公司 |
| 筑信股份、ST筑信、第一投资、S*ST一投、ST一投 | 指 | 海南筑信投资股份有限公司（原海南第一投资招商股份有限公司、第一投资招商股份有限公司，2011年11月更名为海南海岛建设股份有限公司） |
| 控股股东、海航国际 | 指 | 海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司 |
| 海航工会 | 指 | 海南航空股份有限公司工会委员会，公司实际控制人 |
| 机场控股 | 指 | 海航机场控股（集团）有限公司 |
| 天津大通 | 指 | 天津市大通建设发展集团有限公司 |
| 艺豪科技 | 指 | 天津市艺豪科技发展有限公司 |
| 大通投资 | 指 | 天津大通投资集团有限公司 |
| 海航集团 | 指 | 海航集团有限公司 |
| 民生百货、第一百货 | 指 | 海南民生百货商场有限公司（原“海南第一百货商场有限公司”，2011年9月5日更名为“海南望海国际商业广场有限公司”。） |
| 望海国际 | 指 | 海南望海国际商业广场有限公司 |
| 望海酒店 | 指 | 海南望海国际大酒店有限公司 |
| 海南施达 | 指 | 海南施达商业有限公司 |
| 第一物流 | 指 | 海南第一物流配送有限公司 |
| 天津创信 | 指 | 天津创信投资有限公司 |
| 高和房地产 | 指 | 海南高和房地产开发有限公司 |
| 海南迎宾馆 | 指 | 海南海航迎宾馆有限公司 |
| 麒麟旅业 | 指 | 海南麒麟旅业开发有限公司 |
| 一投集团 | 指 | 第一投资集团股份有限公司 |
| 海航置业 | 指 | 海航置业控股（集团）有限公司 |
| 商业控股 | 指 | 海航商业控股有限公司 |
| 股权分置 | 指 | 中国股市由于特殊历史原因和发展演变，上市公司的一部分股份（社会流通股）上市流通，一部分股份（非流通股）暂不上市流通的市场制度与结构 |
| 本期债券 | 指 | 总额为人民币3亿元的2013年海南海岛建设股份有限公司公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
| 募集说明书 | 指 | 公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《海南海岛建设股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团 |
| 债券持有人 | 指 | 通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者 |
| 《债券持有人会议规则》、本规则 | 指 | 《海南海岛建设股份有限公司2013年公司债券持有人会议规则》 |
| 《债券受托管理协议》、本协议 | 指 | 《海南海岛建设股份有限公司2013年公司债券受托管理协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司债券发行试点办法》、《试点办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会于2007年8月14日颁布实施的《公司债券发行试点办法》 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 工作日 | 指 | 周一至周五（不包括法定节假日或休息日） |
| 法定节假日 | 指 | 中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日） |
| 公司章程 | 指 | 海南海岛建设股份有限公司章程 |
| 公司股东大会 | 指 | 海南海岛建设股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 海南海岛建设股份有限公司董事会 |
| 公司监事会 | 指 | 海南海岛建设股份有限公司监事会 |
| 保荐人、主承销商、受托机构、信达证券 | 指 | 信达证券股份有限公司 |
| 中审亚太、会计师 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），原中审亚太会计师事务所有限公司 |
| 国浩、发行人律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 鹏元资信、评级机构 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
| 评级报告 | 指 | 鹏元资信评估有限公司出具的《海南海岛建设股份有限公司2013年3亿元公司债券信用评级报告》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2011年、2012年、2013年及2014年1-3月 |
第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人简要情况
公司名称： 海南海岛建设股份有限公司
英文名称： Hainan Island Construction Co., Ltd
法定代表人： 李爱国
注册资本： 42,277.41万元
注册地址： 海南省海口市美兰区大英山西四路9号
办公地址： 海南省海口市海秀东路8号海南望海国际商业广场7层
股票简称： 海岛建设
股票代码： 600515
上市地点： 上海证券交易所
经营范围： 高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营，能源开发；非融资性租赁，自有房屋租赁。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
二、公司债券发行批准情况
2013年6月25日，本公司第七届董事会第五次会议审议通过了本期公司债券发行的相关议案。
2013年7月11日，本公司2013年度第一次临时股东大会审议批准了公司发行公司债券的议案，并授权公司董事会全权办理本次债券发行事宜。
2014年4月17日，本公司根据债券市场行情及公司实际经营情况，召开第七届董事会第十次（临时）会议，决定对2013年第一次临时股东大会审议通过的2013年公司债券发行规模进行调整，将发行规模由3.5亿元人民币调整为3亿元人民币。
三、公司债核准情况
2013年11月21日，经中国证监会“证监许可【2013】1475号文”批复，本公司获准发行面值不超过3.5亿元的公司债券。
四、本期债券基本条款
（一）债券名称
海南海岛建设股份有限公司2013年公司债券（简称“13海岛债”）。
（二）发行主体
本期债券的发行主体为海南海岛建设股份有限公司。
（三）发行规模
本期发行的公司债券规模总额为3亿元。
（四）票面金额及发行价格
本期债券面值为100元，按面值平价发行。
（五）债券品种和期限
本期债券为单一品种，期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权、投资者回售选择权）。
（六）债券利率及其确定方式
本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期公司债券续存期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期公司债券存续期前3年的票面利率固定不变。
在本期债券存续期间内第三年末，如发行人行使上调票面利率的选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年的票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券续存期后2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
（七）债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
（八）发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（九）投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。
（十）发行首日/起息日
本期债券发行期限的第一日，即2014年5月21日。
（十一）计息期限
自22014年5月21日至2019年5月20日止。若投资者行使回售权，则其回售部分债券的计息期限自2014年5月21日起至2017年5月20日止。
（十二）付息日
本期债券付息日为2015年至2019年每年的5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第1个工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。若投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。
（十三）本金兑付日
本期债券的兑付日为2019年5月21日兑（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第1个工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。若债券持有人行使回售权，则被回售部分债券的兑付日为2017年5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第1个工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。
（十四）还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第1个工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2017年5月21日一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第1个工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。
本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门制定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（十五）担保方式
本期债券由海航机场控股（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本期债券的利息、本金及违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等因本期债券发行产生的其他现金支付义务。
（十六）信用级别及资信评级
经鹏元资信综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。
（十七）保荐人、主承销商、债券受托管理人
信达证券股份有限公司。
（十八）发行方式
本期公司债券发行采取网下面向机构投资者询价发行的方式，不向发行人原A股股东进行优先配售。
（十九）发行对象
网下发行：在登记机构开立合格A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二十）承销方式
本期债券由保荐人（主承销商）信达证券组建承销团，本期债券认购金额不足3亿元的部分，全部由主承销商采取余额包销的方式承销。
（二十一）发行费用
本期债券的发行费用（包括承销和保荐费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）不超过募集资金总额的1.5%。
（二十二）募集资金用途
在扣除发行费用后，本期发行的公司债券拟用于偿还银行贷款和补充公司营运资金。
（二十三）拟上市地
上海证券交易所。
（二十四）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴的税款由投资者承担。
五、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2014年5月19日
发行首日：2014年5月21日
预计发行期限：2014年5月21日－2014年5月23日
网下认购期：2014年5月21日－2014年5月23日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
六、本次发行的有关机构
（一）发行人
公司名称： 海南海岛建设股份有限公司
注册地址： 海南省海口市美兰区大英山西四路9号
法定代表人：李爱国
联系人： 周志远
联系地址： 海南省海口市海秀东路8号海南望海国际商业广场7层
联系电话： 0898-66779735
传 真： 0898-66599592
（二）保荐人（主承销商）
公司名称： 信达证券股份有限公司
注册地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：张志刚
项目主办人：郑伟、王帅
项目组人员：蒋智华、李丹
联系地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
联系电话： 010-63081020、010-63081035
传 真： 010-63081071
（三）分销商
机构名称： 恒泰长财证券有限责任公司
注册地址： 吉林省长春市长江路经济开发区人民大街280号科技城2层
A-33段
法定代表人：赵培武
联系人： 王爽
联系地址： 广东省深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦22楼
联系电话： 0755-82031483
传 真： 0755-82032850
（四）律师事务所
机构名称： 国浩律师（上海）事务所
负责人： 倪俊骥
注册地址： 上海市南京西路580号南证大厦45-46层
签字律师： 施念清、陈一宏
联系电话： 021-52341668
传 真： 021-62676960
（五）会计师事务所
机构名称： 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：郝树平
注册地址： 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
签字会计师： 雷小玲、李志林、辛志高
联系电话： 0898-68527394
传 真： 0898-68529007
（六）担保人
公司名称： 海航机场控股（集团）有限公司
注册地址： 海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人：董桂国
联系地址： 海口市海秀路29号海航发展大厦
联系电话： 0898-68877046
传 真： 0898-68876427
（七）资信评级机构
公司名称： 鹏元资信评估有限公司
注册地址： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人： 易炳科、刘书芸
联系地址： 上海市浦东新区东方路818号众城大厦13楼
联系电话： 021-51035670-8069
传 真： 021-51035670-8015
（八）债券受托管理人
公司名称： 信达证券股份有限公司
注册地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：张志刚
联系地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
联系人： 郑伟、王帅、蒋智华、李丹
联系电话： 010-63081020、010-63081035、010-63081410、010-63081148
传 真： 010-63081071
（九）主承销商收款银行
银 行：建设银行北京保利支行
户 名：信达证券股份有限公司
账 号：11001058900052504499
（十）公司债券申请上市的证券交易所
名 称：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理： 黄红元
联系电话：021-68808888
传 真：021-68804868
（十一）公司债券登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
总经理： 王迪彬
联系电话：021-38874800
传 真：021-58754185
七、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商协助办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
八、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人资信状况
一、公司债券信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《海南海岛建设股份有限公司2013年3亿元公司债券信用评级报告》，本公司的主体长期信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA，该评级报告将会在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和鹏元资信网站（http://www.scrc.com.cn）予以公告。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为AA-，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
鹏元资信基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA-，本次债券信用等级为AA。发行人主体信用等级是鹏元资信考虑公司的发展战略、股东背景、公司财务状况等因素对公司信用状况的影响，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为AA-，在有担保的情况下信用等级为AA。
本次债券信用评级考虑了机场控股提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本次债券本息偿付所起的保障作用。
（三）评级报告的主要内容
1、基本观点
（1）公司百货商场位于海口市最繁华的海秀商圈，目前为海口市最高档的百货商场，在当地具有一定的差异化竞争优势；
（2）公司通过自行建造和购买房产提升商场经营面积，随着经营整合的深入，商业零售收入增长较快，盈利能力增强，经营现金流改善；
（3）海航机场控股（集团）有限公司提供的全额无条件不可撤销连带保证担保为本期债券的偿还提供了进一步保障，有效提升了本期债券的信用水平。
2、关注
（1）海口市商业零售市场竞争日趋激烈，零售百货业毛利率呈下滑趋势；
（2）海口市人均可支配收入较低，近年社会消费品总额增速下降，公司商业零售收入的增长可能面临一定瓶颈；
（3）公司目前盈利能力不强，利润总额对出售股权投资收益及公允价值变动收益依赖性较强；
（4）公司资产以房地产为主，且大部分已用于抵押借款，主要资产受限程度较高，资产流动性一般；
（5）公司负债水平较高，有息负债规模较大，面临一定的偿债压力；
（6）公司对外担保余额较大，面临一定的或有负债风险；
（7）公司同一控制下溢价收购冲减了较多资本公积，减少了所有者权益。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级在债券存续期内，将于每年6月30日之前完成。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在鹏元资信的网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。发行人亦将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与中信银行、光大银行等国内主要银行建立了良好的长期合作关系。截至2014年3月31日，公司的授信额度为13.30亿元人民币，其中尚有0.80亿元人民币的授信额度未使用。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过重大违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
最近三年及一期，发行人未发行任何债券。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
截至本募集说明书签署日，发行人债券余额为零。若发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为3亿元，占发行人2013年12月31日经审计的合并报表口径公司净资产（包含少数股东权益）的比例为38.01%，占发行人2014年3月31日未经审计的合并报表口径公司净资产（包含少数股东权益）的比例为37.75%。公司债券累计余额不超过最近一年末净资产的40%。
（五）最近三年公司的主要偿债能力指标（合并报表口径）
| 主要财务指标 | 2014.3.31/ 2014年1-3月 | 2013.12.31/ 2013年度 | 2012.12.31/ 2012年度 | 2011.12.31/ 2011年度 |
| 流动比率（倍） | 0.88 | 0.67 | 0.73 | 0.40 |
| 速动比率（倍） | 0.87 | 0.66 | 0.72 | 0.38 |
| 资产负债率（合并） | 71.59% | 71.95% | 63.93% | 91.93% |
| 资产负债率（母公司） | 61.42% | 61.91% | 49.88% | 104.45% |
| 利息保障倍数（倍） | 1.30 | 1.59 | 2.62 | -0.01 |
| 经营活动现金流净额（万元） | 10,868.91 | 7,944.45 | 16,434.68 | -2,020.59 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注： 2011年度和2012年度财务指标均为经审计数据，未进行追溯调整。
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 担保
本期债券由海航机场控股（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付的费用。机场控股于2013年6月7日召开董事会，表决并通过了《关于为海南海岛建设股份有限公司公司债提供担保的报告》，同意为海岛建设3.5亿元公司债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，并出具《担保函》。
一、担保人基本情况
（一）担保人基本情况简介
公司名称： 海航机场控股（集团）有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 40,820万美元
住 所： 海南省海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人：董桂国
经营范围： 机场运营管理和与国内外航空运输有关地面服务；机场投资，机场改造；仓储（非危险品），国内外航空运输业务的技术合作、咨询、服务，国家允许的行业、产业的投资经营（凡涉及行政许可证的项目凭许可证经营）。
海航机场控股（集团）有限公司是2003年10月31日由海航集团有限公司与长江租赁有限公司共同出资设立，注册资本6亿元人民币。2007年11月27日，公司以增资扩股方式引进外资，注册资本变更为40,820万美元。2012年1月18日，中华人民共和国商务部“商资批【2012】44号”《商务部关于同意海航机场控股（集团）有限公司股权变更的批复》批准公司股东海航集团将其持有公司0.8%的股权转让给Worldwide United Limited。公司于2012年10月30日办理完毕工商变更手续。截至2014年3月31日，其股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 海航集团有限公司 | 20,493.00 | 50.20 |
| 海南美兰国际机场股份有限公司 | 10,000.00 | 24.50 |
| Worldwide United Limited | 5,327.00 | 13.05 |
| 亚洲开发银行 | 5,000.00 | 12.25 |
| 合计 | 40,820.00 | 100.00 |
（二）担保人最近一年及一期主要财务指标
机场控股合并报表口径主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年1-3月 （未经审计） | 2013年度 （经审计） |
| 总资产 | 1,677,889.52 | 1,577,643.29 |
| 所有者权益 | 635,475.88 | 628,933.72 |
| 归属于母公司所有者权益 | 408,890.70 | 407,334.49 |
| 营业收入 | 35,108.59 | 125,224.35 |
| 净利润 | 4,469.15 | 23,844.18 |
| 资产负债率 | 62.13% | 60.13% |
| 净资产收益率 | 0.70% | 3.79% |
| 流动比率 | 2.58 | 2.07 |
| 速动比率 | 2.58 | 2.07 |
| 经营活动现金流入小计 | 175,946.83 | 506,555.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,070.82 | 66,299.47 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -48,060.46 | -24,553.17 |
上述财务指标计算公式如下：
1、资产负债率＝总负债/总资产
2、净资产收益率=净利润/期末净资产
3、流动比率＝流动资产/流动负债
4、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（三）担保人资信状况
机场控股整体资产质量良好，目前旗下拥有12家子公司，其中包括7家成员机场，成员机场主要分布在海南、甘肃、内蒙等地区。机场控股资信状况良好，与国内主要银行保持着良好的合作关系，最近三年及一期不存在银行债务方面的违约行为。截至2014年3月31日，机场控股共获得银行33.98亿元的授信额度，暂无未使用的授信额度。
（四）担保人对外担保情况
截至2014年3月31日，机场控股累计对其集团内部的担保金额为40,800万元，累计担保余额占其合并口径净资产的6.42%。
单位：万元
| 担保对象 | 贷款方 | 担保余额 |
| 三亚凤凰国际机场有限责任公司 | 平安银行海口世贸支行 | 20,000.00 |
| 海航旅业控股（集团）有限公司 | 兰州银行 | 10,000.00 |
| 北京首都航空有限公司 | 交通银行 | 4,000.00 |
| 兰州中川机场管理有限公司 | 国开行甘肃省分行 | 6,800.00 |
| 合计 | 40,800.00 |
（五）担保人偿债能力分析
机场控股经审计的2013年财务报表显示，截至2013年12月31日，资产总额157.76亿元，所有者权益62.89亿元，归属于母公司所有者权益40.73亿元。2013年，机场控股实现营业收入12.52亿元，实现净利润2.38亿元，其中归属于母公司所有者的净利润1.18亿元。根据未经审计的财务报表显示，截至2014年3月31日，机场控股资产总额为167.79亿元，所有者权益为63.55亿元，资产负债率为62.13%，流动比率、速动比率均为2.58。
经过10年的发展，机场控股已经具有较强的经营实力和财务实力，资信状况良好，并且具备良好的偿债能力。如果发行人不能按期支付本期债券的债券本金及到期利息，海航机场控股作为担保人能够保证将本期债券的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或其他有权机构指定的账户。
二、担保函的主要内容
（一）被保证的债券种类、数额
被担保的债券为发行人本次发行的公司债券。发行规模为3亿元。本次发行的公司债券为固定利率债券，期限为5年期（附第3年末发行人上调票面利率选择权、投资者回售选择权），本期公司债券为单一期限品种。
（二）债券的到期日
本次发行的5年期公司债券到期日为发行首日后5年。本次发行的公司债券的起息日为发行首日，本次发行的公司债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（三）保证方式
担保人承担保证责任的方式为全额无条件的不可撤销的连带责任保证。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（五）保证期间
担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后两年止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（六）保证责任
本次发行的公司债券到期时，如发行人不能兑付偿付的债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债权持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。此外，担保方与发行人签订的担保协议中约定，保证期间，债权人许可发行人转让债务的，应当取得担保方书面同意，对未经担保方同意转让的债务，担保方不再承担保证责任；如果《募集说明书》的约定发生任何合法变更，担保方同意对变更的《募集说明书》项下的发行人义务继续按照协议承担保证责任，但未经担保方书面同意而实质性加重担保方保证责任的，对加重部分担保方将不承担保证责任。
（七）财务信息披露
1、本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
2、担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。
（八）债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
（十）加速到期
本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十一）担保函的生效
本担保函于本次发行获得中国证券监督管理委员核准并成功发行之日生效。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：当担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起5日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
此外，在债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，报告内容包括担保人资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等，以及时向债券持有人披露相关信息。
详细情况参见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。
第四节 公司基本情况
一、公司概况
（一）发行人的设立、上市及股本演变
1、发行人的设立
海南海岛建设股份有限公司，原名“海南第一投资招商股份有限公司”，系经海南省股份制试点领导小组办公室1993年2月27日琼股办字[1993]31号文批准，于1993年5月由海南第一投资发展有限公司（后更名为“第一投资集团股份有限公司”）以经评估的经营性净资产45,854,902.99元作为出资，海南川经协作贸易公司（后更名为“海南金川股份有限公司”）以现金200万元作为出资，海南凤凰机场总公司（后更名为“海南机场股份有限公司”）以现金500万元作为出资，海南光大国信房地产开发有限公司（后更名为“海南光大国际投资总公司”）以现金200万元作为出资，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年5月12日在海南省工商行政管理局登记注册。经海南大正会计师事务所出具的DZ验字[1993]第0039号验资报告验证，公司共募集股本金12,400万元，折合成股份12,400万股。1996年，根据国务院国发[1995]17号文和海南省人民政府琼府[1996]34号文的规定，公司按照《公司法》进行了规范。同年12月，经海南省证券管理办公室琼证办[1996]176号文批准进行了重新登记。
发行人成立时的股权结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
| 发起人股 | 54,854,900 | 44.24 |
| 定向法人股 | 44,345,100 | 35.76 |
| 内部职工股 | 24,800,000 | 20.00 |
| 合计 | 124,000,000 | 100.00 |
2、上市前的股权演变情况
（1）1998年送股
1997年11月28日公司第五届股东大会作出决议，将1995年度、1996年度可分配利润按照10送2的比例向全体股东派送红股。该方案于1998年4月28日获海南省证券管理办公室琼证办[1998]49号文批准。海南兴平会计师事务所1999年1月8日出具[1999]001012号验资报告，对该次股本变动情况进行了验证。公司于1999年5月6日在海南省工商行政管理局办理了工商登记变更手续。送股后公司股本增加为14,880万股。
送股后公司的股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
| 发起人股 | 65,825,880 | 44.24 |
| 定向法人股 | 53,214,120 | 35.76 |
| 内部职工股 | 29,760,000 | 20.00 |
| 合计 | 148,800,000 | 100.00 |
(下转12版)
保荐人（主承销商）
（住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）
签署日期：2014年5月 日