证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2014-023
江苏综艺股份有限公司2013年度非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行数量和价格
发行数量：人民币普通股（A股）19,540万股
发行价格：6.17元/股
●发行对象及其认购数量
本次发行对象为公司实际控制人昝圣达先生，认购数量19,540万股。
●预计上市时间
公司2013年度非公开发行新增股份已于2014年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。昝圣达先生本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2017年5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
●资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2013年5月21日，江苏综艺股份有限公司（以下简称“发行人”、“综艺股份”或“公司”、“本公司”）召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了关于公司2013年度非公开发行股票的相关议案。
2、2013年6月13日，综艺股份召开2012年度股东大会，审议通过了关于公司2013年度非公开发行股票的相关议案。
3、2014年1月8日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请。
4、2014年1月24日，中国证监会《关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]137号）核准本次发行。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：19,540万股
3、股票面值：1元
4、发行价格： 6.17元/股
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四十二次会议决议公告日，即2013年5月22日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即6.22元/股。2012年度利润分配方案实施后，公司董事会对本次发行价格和发行数量进行了调整，本次非公开发行的发行价格6.22元/股调整为6.17元/股
5、募集资金总额：人民币120,561.80万元
6、发行费用：人民币1,280万元
7、保荐机构：湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“保荐人”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况：
2014年5月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2014）113446号《验资报告》。截至2014年5月8日止，综艺股份向昝圣达先生非公开发行人民币普通股(A股)股票19,540万股，募集资金总额为人民币120,561.80万元（大写壹拾贰亿零伍佰陆拾壹万捌仟元），扣除发行费用1,280万元后，募集资金净额为人民币119,281.80万元，其中：增加实收资本19,540万元，增加资本公积99,741.80万元。
2、股份登记情况：
本次发行新增股份已于2014年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
湘财证券股份有限公司认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额均符合相关授权和核准文件的要求；本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规规定；发行对象的确定公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《缴款通知书》的发出及传真接收认购回执和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 发行对象 | 发行价格 （元） | 配售数量 （万股） | 认购金额 （万元） | 限售期 （月） | 认购股份预计上市流通时间 |
| 昝圣达 | 6.17 | 19,540 | 120,561.80 | 36 | 2017年5月15日 |
（二）发行对象情况
身份证号码：320624196304xxxxxx
住址：江苏省南通市通州区兴东镇
认购数量与限售期：19,540万股，该部分股份限售期为自本次发行结束之日起36个月。
昝圣达为本公司的实际控制人，与公司最近一年不存在其他重大交易情况。昝圣达控制的核心企业南通综艺投资有限公司为本公司的控股股东，其与公司之间的重大交易情况已根据相关规定披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2014年4月30日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 (%) | 其中有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结的股份数量 （股） |
| 1 | 南通综艺投资有限公司 | 321,323,958 | 29.09 | 0 | 230,000,000 |
| 2 | 昝圣达 | 35,402,770 | 3.21 | 0 | - |
| 3 | 南通大兴服装绣品有限公司 | 28,932,949 | 2.62 | 0 | - |
| 4 | 盈富（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 18,255,483 | 1.65 | 0 | - |
| 5 | 北京市融成源投资有限公司 | 15,000,000 | 1.36 | 0 | - |
| 6 | 季峰 | 13,885,189 | 1.26 | 0 | - |
| 7 | 中国工商银行—东吴嘉和优势精选混合型开放式证券投资基金 | 11,150,520 | 1.01 | 0 | - |
| 8 | 蒋立君 | 10,450,000 | 0.95 | 0 | - |
| 9 | 蒋文丞 | 10,090,000 | 0.91 | 0 | - |
| 10 | 交通银行—安顺证券投资基金 | 8,199,930 | 0.74 | 0 | - |
| 合计 | 472,690,799 | 42.80 | 0.00 | 230,000,000 | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的前十名股东名册查询证明，截至2014年5月15日（本次非公开发行股份登记日），本公司前十名股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 (%) | 其中有限售条件股份数量 （股） | 质押或冻结的股份数量 （股） |
| 1 | 南通综艺投资有限公司 | 321,323,958 | 24.72 | 0 | 230,000,000 |
| 2 | 昝圣达 | 230,802,770 | 17.75 | 195,400,000 | - |
| 3 | 宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 35,196,578 | 2.71 | 0 | - |
| 4 | 南通大兴服装绣品有限公司 | 28,932,949 | 2.23 | 0 | - |
| 5 | 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 24,138,519 | 1.86 | 0 | - |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 20,149,375 | 1.55 | 0 | - |
| 7 | 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 19,859,624 | 1.53 | 0 | - |
| 8 | 盈富（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 18,255,483 | 1.40 | 0 | - |
| 9 | 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 15,899,391 | 1.22 | 0 | - |
| 10 | 北京市融成源投资有限公司 | 15,000,000 | 1.15 | 0 | - |
| 合计 | 729,558,647 | 56.12 | 195,400,000 | 230,000,000 | |
注：以上股东中，南通大兴服装绣品有限公司是南通综艺投资有限公司的控股子公司，昝圣达是南通综艺投资有限公司的控股股东。
（三）本次发行是否将导致发行人控制权发生变化
本次发行股票数量为19,540万股，发行后总股本为130,000万股。公司实际控制人昝圣达认购本次发行的全部股份。本次发行前后昝圣达直接、间接持股合计情况如下表：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股总数(万股) | 持股比例 | 持股总数(万股) | 持股比例 | |
| 昝圣达 | 38,565.97 | 34.92% | 58,105.97 | 44.70% |
本次发行后，昝圣达仍为实际控制人，直接、间接持股合计比例达到44.70%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、境内自然人持有股份 | 0 | 195,400,000 | 195,400,000 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 0 | 195,400,000 | 195,400,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,104,600,000 | 0 | 1,104,600,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,104,600,000 | 0 | 1,104,600,000 | |
| 股份总额 | 1,104,600,000 | 195,400,000 | 1,300,000,000 | |
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变动情况
本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债结构更趋合理，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力提升。
（二）对公司后续经营的影响
目前，公司主营业务包括能源、科技、投资三大业务板块。
本次发行后，募集资金净额全部用于补充流动资金，对公司后续经营无不利影响。
（三）对公司治理的影响
本次股票发行前，本公司已严格按照相关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理体系。本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
本次股票发行，公司实际控制人昝圣达先生认购非公开发行股份行为构成关联交易。
本次发行完成后，昝圣达先生仍为公司实际控制人，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
| （一）保荐人（主承销商）： | 湘财证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 林俊波 |
| 办公地址： | 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座901 |
| 保荐代表人： | 赵寒松、龙荣 |
| 项目协办人： | 唐健 |
| 其他经办人员： | 宓莹、韩鹏、林吾嘉 |
| 联系电话： | 010-56510911 |
| （二）律师事务所： | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 负责人： | 王凡 |
| 办公地址： | 南京中山东路532-2号D栋5楼 |
| 经办律师： | 朱增进、陈晓玲、林亚青 |
| 联系电话： | 025-83304480 |
| （三）验资机构： | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 朱建弟 |
| 办公地址： | 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 |
| 经办注册会计师： | 施国樑、周慧 |
| 联系电话： | 021-63391166 |
七、上网公告附件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
2、湘财证券股份有限公司出具的《关于江苏综艺股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象的合规性报告》
3、江苏世纪同仁律师事务所出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏综艺股份有限公司2013年非公开发行股票发行过程和认购对象的法律意见书》
特此公告。
江苏综艺股份有限公司
2014年5月19日