2014年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-053
株洲旗滨集团股份有限公司
2014年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况
●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
（一）本次股东大会召开的时间和地点
1、时间：2014年5月19日（星期一）上午9点
2、地点：公司办公总部会议室（福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号）
（二）出席会议的股东和代理人人数：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 4 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 497,905,000 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 59.32 |
（三）本次股东大会的召集人是公司董事会，公司董事长俞其兵先生主持本次会议。会议采取现场投票表决方式，本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（四）公司在任董事9人，出席8人，董事林宝达先生因公出差，未能出席本次会议；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席了本次会议，公司高管列席了本次会议。
二、提案审议情况
| 议案 序号 | 议案内容 | 同意 票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1 | 关于公司与控股股东下属公司签署《货物买卖框架协议》之补充协议的关联交易议案 | 405,000 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
该议案涉及关联交易，关联股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵回避表决。
三、律师见证情况
1、律师事务所名称：北京大成（广州）律师事务所
2、律师姓名：卢旺盛、彭 媛
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会作出的决议合法有效。
四、上网公告附件
法律意见书
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二0一四年五月二十日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-054
株洲旗滨集团股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●董事林宝达先生因公出差，委托董事葛文耀先生代为出席并表决。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2014年5月14日以邮件、电话等方式向全体董事发出第二届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2014年5月19 日（星期一）上午10:00以现场方式召开。公司董事会共有董事9名,实际参加表决的董事9名，董事林宝达先生因公出差，委托董事葛文耀先生出席并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞其兵先生主持,公司全体监事、部分高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：
1、审议并通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司以募集资金47,424.06万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会对本议案出具了审查意见，保荐机构对本议案出具了核查意见，均对本议案发表同意意见。
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于株洲旗滨集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（CHW证专字[2014]0034号）。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（2014-057）。
2、审议并通过《关于聘任证券事务代表的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于聘任证券事务代表的公告》（2014-058）。
3、审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会对本议案出具了核查意见，对本议案发表同意意见。山东齐鲁律师事务所出具了专项法律意见书。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（2014-059）。
4、审议并通过《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案涉及股权激励事宜，根据公司2012年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无须提交公司股东大会审议。
具体内容详见上交所网站《旗滨集团关于减少注册资本并修改<公司章程>的公告》（2014-056）。
三、上网公告附件
1、独立董事意见；
2、回购注销法律意见书。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一四年五月二十日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-055
株洲旗滨集团股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会于2014年5月14日以邮件、电话等方式向全体监事发出第二届监事会第十五次会议（“本次会议”）通知，本次会议于 2014 年5月19日上午11:00在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名, 实际到会监事三名，监事会主席王敏强先生因公出差，以通讯方式进行表决。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经与会监事一致推荐，会议由陈锋平先生主持，董事会秘书列席会议。
二、监事会会议审议情况
经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：
1、审议并通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会发表审查意见如下：
公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年）》等相关法律的规定。将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司预先以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于株洲旗滨集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（CHW证专字[2014]0034号）；同意公司用募集资金47,424.06万元人民币置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会发表核查意见如下：
由于公司原激励对象陈志远、张华生、李忠、毛贻志等4人已离职，不再符合激励条件：公司 《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”的相关规定：在解锁年度内解锁日前,激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
公司 《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。因此，公司监事会同意董事会按照3.54元/股价格对首次授予限制性股票的对象李忠回购注销未解锁股份，合计3万股；同意董事会按照3.64元/股价格对预留授予限制性股票的对象陈志远、张华生、毛贻志回购注销未解锁股份，合计9.8万股。
三、备查文件
公司第二届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
监 事 会
二0一四年五月二十日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-056
株洲旗滨集团股份有限公司
关于减少注册资本并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》，具体情况如下:
鉴于公司原激励对象陈志远、张华生、李忠、毛贻志等4人现已离职，不再符合激励条件，应将其已获授但尚未解锁的限制性股票合计12.8万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司注册资本将由83,933.67万元减少为83,920.87万元。
依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关规定，以及公司2012年第一次临时股东大会对董事会的授权，现对《公司章程》进行如下修订：
（1）原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币83,933.67万元。”
修订为：“公司注册资本为人民币83,920.87万元。”
（2）原章程第三章第十八条“公司股份总数为83,933.67万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。”
修订为：“公司股份总数为83,920.87万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。”
公司章程的其他内容不变。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一四年五月二十日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-057
株洲旗滨集团股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】231号）核准，公司以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了人民币普通股股票14,545万股，每股价格人民币5.50元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币79,997.5万元，扣除发行费用合计人民币1,281万元后，募集资金净额为人民币78,716.50万元。该项募集资金已于2014年4月22日到位，经审验，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华寅五洲”）出具了CHW证验字【2014】第0005号《验资报告》，确认募集资金到账。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于<公司本次非公开发行股票预案>的议案》，本次非公开发行股票募集资金的投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 800t/d超白玻璃生产线 | 149,127 | 80,000 |
| 2 | 500t/d超白玻璃生产线 |
800t/d和500t/d超白玻璃生产线项目由公司的全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃负责实施；募集资金到位后，公司将以扣除发行费用后的募集资金净额对公司全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃进行增资，用于其投资上述项目，不足部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司为把握市场机遇可利用自有资金先行投入，待募集资金到位后，将使用募集资金对前期投入的资金予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2014年5月8日，旗滨集团以自筹资金预先投入募投项目累计金额为人民币47,424.06万元，具体情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 募集资金拟投入额（万元，不含利息） | 自筹资金实际投入 （万元） |
| 1 | 800t/d超白玻璃生产线 | 78,716.50 | 47,424.06 |
| 2 | 500t/d超白玻璃生产线 |
上述自筹资金预先投入募投项目的情况已由中审华寅五洲出具了《关于株洲旗滨集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（CHW证专字[2014]0034号）确认。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
2014年5月19日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金47,424.06万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6 个月，符合监管的要求。
五、 专项意见说明
1、会计师事务所意见
我们认为，株洲旗滨集团股份有限公司管理层编制的截止2014年5月8日的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，与实际情况相符。
2、保荐机构意见
经核查，中国中投证券认为：旗滨集团本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，已经注册会计师审核并出具专项报告，且未违反公司非公开发行股票预案中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，本保荐机构同意旗滨集团在履行必要的审批程序后实施本次募集资金置换行为。
3、独立董事独立意见
（1）公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金的行为履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。
（2）本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合上市公司及全体股东的利益。同意公司以募集资金47,424.06万元人民币置换已预先投入募投项目的自筹资金。
4、监事会意见
公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年）》等相关法律的规定。将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司预先以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于株洲旗滨集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（CHW证专字[2014]0034号）；同意公司用募集资金47,424.06万元人民币置换预先已投入募投项目的自筹资金。
六、 上网公告文件
会计师事务所出具的《关于株洲旗滨集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一四年五月二十日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-058
株洲旗滨集团股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2014年5月19日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，决定聘任严春娇女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作。
严春娇女士，中国国籍，1983年8月出生，本科学历。2009年3月入职公司运行审计部，同年9月调入上市部（现更名为“证券管理办公室”），现任公司董事会办公室信息披露部经理。2014年2月参加上海证券交易所第五十二期上市公司董事会秘书任职资格培训教育，获得董事会秘书资格证书。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司4.5万股股权激励股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
严春娇女士联系方式如下：
通讯地址：福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号 邮政编码：363400
电话：0596-5699660 传真：0596-5699660
电子邮箱：yan601636@163.com
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一四年五月二十日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-059
株洲旗滨集团股份有限公司关于回购注销
部分已不符合激励条件的原激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据
公司于2012年2月13日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《公司2012年A股限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
根据中国证监会的反馈意见，2012 年3月14日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《公司2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经中国证监会审核无异议。
2012 年4月19日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司 2012 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜》等议案，拟授予激励对象的限制性股票数量为3200万股，占公司当前总股本的4.79%；其中预留部分为310万股，占本次授予限制性股票数量的9.688%。
2012年4月27日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于确定公司2012年A股限制性股票首次授予激励对象激励计划的授予日的议案》、《关于调整公司2012年A股限制性股票首次授予的激励对象和授予数量的议案》，对激励对象名单进行了再次核实，并确定本次激励计划的限制性股票首次授予日为2012年5月4日。
公司于 2012 年6 月 9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登了《关于2012年A股限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，授予日为2012年 5 月4 日，授予数量为2666.3万股，授予对象共158 人，授予价格为3.82元/股。授予股份已于 2012 年 6 月8 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成限制性股票的首次授予工作。
公司于2013年1月13日召开第一届董事会第二十一次会议，审议并通过了 《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的的议案》。由于公司原激励对象娄旭、林来福、谭利平、赖国华等4人已离职，韦子康已因病逝世，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”的相关规定，经公司董事会批准,取消其激励资格,自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为3.82元/股，回购数量共计90万股。
2013年3月7日上述股权激励股票共计90万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2013年3月7日予以注销。注销完成后，首次授予数量由2666.3万股减少至2576.3万股，公司注册资本由69466.3万元减少至69376.3万元。
2013年4月24日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划第一期拟解锁股票的议案》，公司2012 年扣除非经常性损益的净资产收益率为1.64%，公司2012 年扣除非经常性损益的净利润与2011 年度相比年增长率为-74.51%，因此未能满足公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一期解锁的业绩考核条件。根据激励计划的规定，公司将回购注销第一期拟解锁的限制性股票，回购注销数量为257.63万股。公司激励计划2012年首次授予的价格为3.82元/股，2012年每10股送红利1元（含税），根据《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿》中第“十四、回购注销的原则”的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，所以回购注销的价格调整为3.72元/股。
2013年6月20日，上述股权激励股票共计257.63万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2013年6月24日予以注销，注销完成后，首次授予数量由2576.3万股减少至2318.67万股，公司注册资本由69,376.3万元减少至69,118.67万元，并于2013年7月12日完成工商变更登记手续。
2013年3月20日，公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，确定2013年3月20日为授予日，向94位激励对象授予310万股的激励计划预留限制性股票，授予价格为3.82元/股。
2013年6月28日，公司第二届董事会第三次会议、公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2012年A股限制性股票激励计划>中预留的限制性股票认购结果的议案》，截止到2013年6月25日，除骆泳君先生向公司申请放弃认购3万股激励股份外，其余93名激励对象已按照要求全部缴纳了限制性股票认购款认购了股份。因此，公司本次实际预留授予数量由310万股减少到307万股，实际预留授予人数也由94人减少到93人。
公司于 2013 年7 月 19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登了《旗滨集团关于2012年A股限制性股票激励计划中预留的限制性股票授予完成的公告》，授予日为2013年 3 月20 日，授予数量为307万股，授予对象共93 人，授予价格为3.82元/股。授予股份已于 2013 年 7 月17 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成限制性股票的预留授予工作。
2014年2月10日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司原激励对象秦亚以、肖世庆等2人已离职，刘天喜因意外逝世，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”及第“十四、回购注销的原则”的相关规定，经公司董事会批准,取消上述3人的股权激励资格, 对首次授予激励对象刘天喜回购注销未解锁股份，合计9万股，回购价格为3.72元/股；对预留授予激励对象秦亚以、肖世庆回购注销全部股份，合计28万股，回购价格为3.82元/股。
2014年2月20日，上述股权激励股票共计37万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2014年2月25日予以注销。注销完成后，公司注册资本由69425.67万元减少至69388.67万元。公司正在办理相关工商变更登记手续。
经中国证监会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】231号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）14,545万股，已于2014年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股份数由本次非公开发行前的69,388.67万股增加至83,933.67万股，公司注册资本由人民币69,388.67万元增加为人民币83,933.67万元。
2014年5月19日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司原激励对象陈志远、张华生、李忠、毛贻志等4人已离职，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”及第“十四、回购注销的原则”的相关规定，经公司董事会批准,取消上述4人的股权激励资格, 对首次授予限制性股票的对象李忠所持有的未解锁股份3万股按照3.54元/股予以回购注销；对预留授予限制性股票的对象陈志远、张华生、毛贻志所持有的未解锁股份合计9.8万股按照3.64元/股予以回购注销。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
（一）调整依据
根据公司 《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。
（二）回购数量
公司A股限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，因此原激励对象持有的限制性股票数量无需调整。
公司原激励对象陈志远、张华生、李忠、毛贻志等4人已离职，应当回购并注销的限制性股票数量合计为12.8万股。
（三）回购价格
根据公司 《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董事会的授权, 首次授予限制性股票的对象李忠所持有的未解锁股份3万股的回购价格为3.54元/股；对预留授予限制性股票的对象陈志远、张华生、毛贻志所持有的未解锁股份合计9.8万股的回购价格为3.64元/股。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（万股） | 比例（%） | 数量（万股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 66,883.67 | 79.69 | -12.8 | 66,870.87 | 79.68 |
| 股权激励限售股 | 2,588.67 | 3.09 | -12.8 | 2,575.87 | 3.07 |
| 发起人持股 | 49,750 | 59.27 | - | 49,750 | 59.28 |
| 非公开发行锁定股 | 14,545 | 17.33 | - | 14,545 | 17.33 |
| 二、无限售条件的流通股 | 17,050 | 20.31 | - | 17,050 | 20.32 |
| 三、股份总数 | 83,933.67 | 100 | -12.8 | 83,920.87 | 100 |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
根据公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象陈志远、张华生、李忠、毛贻志等4人已离职，不再符合激励条件，尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；我们同意对首次授予限制性股票的对象李忠按照调整后的回购价格3.54元/股回购注销未解锁股份，合计3万股；对预留授予限制性股票的对象陈志远、张华生、毛贻志按照3.64元/股回购注销未解锁股份，合计9.8万股。
我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规。
六、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见
由于公司原激励对象陈志远、张华生、李忠、毛贻志等4人已离职，不再符合激励条件：公司 《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”的相关规定：在解锁年度内解锁日前,激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
公司 《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。因此，公司监事会同意董事会按照3.54元/股价格对首次授予限制性股票的对象李忠回购注销未解锁股份，合计3万股；同意董事会按照3.64元/股价格对预留授予限制性股票的对象陈志远、张华生、毛贻志回购注销未解锁股份，合计9.8万股。
七、山东齐鲁律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
山东齐鲁律师事务所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分限制性购票的数量和价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事发表的独立意见；
4、山东齐鲁律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一四年五月二十日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-060
株洲旗滨集团股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的
限制性股票减少注册资本的债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，已经2014年5月19日召开的公司第二届董事会十六次会议审议通过，详见2014年5月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站 （http://www.sse.com.cn）的相关公告。
根据回购议案，本公司将对首次授予限制性股票的对象李忠所持有的3万股未解锁股份按照3.54元/股予以回购，对预留授予限制性股票的对象陈志远、张华生、毛贻志合计持有的9.8万股未解锁股份按照3.64元/股予以回购。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由83,933.67万元减少为83,920.87万元。
现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：
凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（2014年5月20日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点： 福建省东山县西埔镇环岛路8号公司董事会办公室。
2、申报时间
2014年5月20日至2014年7月3日
每日8：30-11：00；14：30-17：00
3、联 系 人： 钟碰辉
4、联系电话： 0596-5699668
5、传真号码： 0596-5699660
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一四年五月二十日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-061
株洲旗滨集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：漳州旗滨玻璃有限公司（本公司全资子公司，以下简称“漳州玻璃”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为5,000万元人民币；实际为其提供的担保余额为人民币94,437.5 万元 （不含本次担保）
● 本次担保是否有反担保：无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司全资子公司漳州玻璃因经营需要拟向平安银行股份有限公司宁波分行（以下简称“平安银行宁波分行”）申请贷款金额为5,000万元人民币，期限为6个月的银行借款，公司同意为漳州玻璃本次借款提供连带责任担保。
2013年12月4日，漳州玻璃与平安银行宁波分行签订了合同编号为平银甬八部贷字20131204第003号的《贷款合同》，借款金额为10,000万元人民币，期限为6个月。本公司为该笔贷款提供连带责任担保。（详见2013年12月5日《旗滨集团关于为全资子公司提供担保的公告》（2013-099））。
2013年12月30日，漳州玻璃与平安银行宁波分行签订了合同编号为平银甬八部贷字20131230第010号的《贷款合同》，借款金额为5,000万元人民币，期限为6个月。本公司为该笔贷款提供连带责任担保。（详见2013年12月31日《旗滨集团关于为全资子公司提供担保的公告》（2013-105））。
2014年5月13日，在归还平安银行宁波分行本金5,000万元后，漳州玻璃与平安银行宁波分行签订了合同编号为平银甬八部贷字20140513第001号的《贷款合同》，借款金额为5,000万元人民币，期限为6个月。本公司为该笔贷款提供连带责任担保。（详见2014年5月14日《旗滨集团关于为全资子公司提供担保的公告》（2014-047））。
2014年5月14日，公司再次归还平安银行宁波分行本金5,000万元后，漳州玻璃与平安银行宁波分行签订了合同编号为平银甬八部贷字20140514第001号的《贷款合同》，借款金额为5,000万元人民币，期限为6个月。本公司为该笔贷款提供连带责任担保。（详见2014年5月15日《旗滨集团关于为全资子公司提供担保的公告》（2014-050））。
本次申请贷款是公司第三次归还平安银行宁波分行本金5,000万元后实施的，因此，本次担保实施后，公司为漳州玻璃向平安银行宁波分行提供连带责任担保总额仍为15,000万元，公司对外担保总额为253,937.5万元，该金额在公司2013年年度股东大会批准的担保额度内。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
公司第二届董事会第十二次会议审议通过并提交公司2013年年度股东大会审议批准公司为漳州玻璃累计不超过11.7亿元人民币的贷款额度提供担保，担保额度滚动使用。
二、被担保人基本情况
漳州玻璃为本公司全资子公司，成立于2007年6月，法定代表人俞其兵，注册资本50,000万元人民币，经营范围为生产销售玻璃及制品和其他建筑材料（危险化学品除外）、相关原辅材料；普通货物仓储。
截至2013 年12月31日，漳州玻璃资产总额为451,230.98万元，负债总额为250,446.47万元，净资产200,784.51万元，资产负债率为55.50% 。2013年实现营业收入230,683.39万元，利润总额42,625.41万元，净利润37,034.08万元（数据经审计)。
与本公司的关系及股东情况：公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
三、担保协议的主要内容
1、担保类型：为全资子公司的银行借款提供担保；
2、担保方式：连带责任担保；
3、担保期限：6个月；
4、担保金额：人民币5,000万元；
5、反担保：无反担保
四、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告披露日，公司对外担保总额（含本次担保）为人民币253,937.5万元，占公司最近一期经审计净资产的81.15%。全部为对全资子公司漳州玻璃、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司及河源旗滨硅业有限公司提供的担保，无逾期担保。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一四年五月二十日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-062
株洲旗滨集团股份有限公司
关于实际控制人为全资子公司银行借款
提供担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2013年12月2日，公司股东、实际控制人俞其兵与平安银行股份有限公司宁波分行（下称“平安银行宁波分行”）签订了《最高额保证担保合同》，依据该合同的约定，俞其兵为漳州旗滨玻璃有限公司（下称“漳州玻璃”）与平安银行宁波分行自2013年12月2日至2014年12月1日期间签订的最高额50,000万元人民币中的15,000万元人民币的授信业务合同提供最高额保证担保。
2014年5月19日，漳州玻璃与平安银行宁波分行签订了合同编号为平银甬八部贷字20140519第001号的《贷款合同》，借款金额为5,000万元人民币，期限为6个月。俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。
2013年12月4日，漳州玻璃与平安银行宁波分行签订了合同编号为平银甬八部贷字20131204第003号的《贷款合同》，借款金额为10,000万元人民币，期限为6个月。俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。（详见2013年12月5日《旗滨集团关于实际控制人为全资子公司银行借款提供担保的关联交易公告》（2013-100））。
2013年12月30日，漳州玻璃与平安银行宁波分行签订了合同编号为平银甬八部贷字20131230第010号的《贷款合同》，借款金额为5,000万元人民币，期限为6个月。俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。（详见2013年12月31日《旗滨集团关于实际控制人为全资子公司银行借款提供担保的关联交易公告》（2013-106））。
2014年5月13日，在归还平安银行宁波分行本金5,000万元后，漳州玻璃与平安银行宁波分行签订了合同编号为平银甬八部贷字20140513第001号的《贷款合同》，借款金额为5,000万元人民币，期限为6个月。俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。（详见2014年5月14日《旗滨集团关于实际控制人为全资子公司银行借款提供担保的关联交易公告》（2014-048））。
2014年5月14日，再次归还平安银行宁波分行本金5,000万元后，漳州玻璃与平安银行宁波分行签订了合同编号为平银甬八部贷字20140514第001号的《贷款合同》，借款金额为5,000万元人民币，期限为6个月。俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。（详见2014年5月15日《旗滨集团关于实际控制人为全资子公司银行借款提供担保的关联交易公告》（2014-051））。
本次申请贷款5,000万元是在公司第三次归还平安银行宁波分行本金5,000万元后实施的。因此，本次担保实施后，俞其兵为漳州玻璃向平安银行宁波分行提供连带责任担保总额仍为15,000万元。
漳州玻璃为本公司的全资子公司，俞其兵为本公司股东、实际控制人，因此，本次担保构成关联交易。俞其兵为漳州玻璃提供关联担保事宜已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过并提交公司2013年年度股东大会审议批准同意，关联董事、关联股东回避有关表决,独立董事亦发表了同意意见。
二、关联方基本情况
俞其兵先生直接持有本公司16,100万股股份, 占公司总股本19.18%，通过福建旗滨集团有限公司间接控制本公司40.09%的股份，为公司的实际控制人。
三、担保的基本情况
2013年12月2日，公司股东、实际控制人俞其兵与平安银行宁波分行签订了合同编号为平银甬八部额保字20131202第001-3号的《最高额保证担保合同》，依据该合同的约定，俞其兵为漳州玻璃与平安银行宁波分行自2013年12月2日至2014年12月1日期间签订的最高额50,000万元人民币中的15,000万元人民币的授信业务合同提供最高额保证担保。
2014年5月19日，漳州玻璃与平安银行宁波分行签订了合同编号为平银甬八部贷字20140519第001号的《贷款合同》，借款金额为人民币5,000万元，期限为6个月。俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。保证的范围包括主合同项下本金、利息、复利、罚息及实现债权的费用。
四、关联担保的影响
本次关联担保是公司实际控制人为本公司全资子公司漳州玻璃向银行借款提供连带责任担保，关联方为漳州玻璃提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。
五、审批程序及独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述关联担保议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议，并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。独立董事认为, 该等担保符合公司实际经营需要和发展战略,并未收取任何费用,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司实际经营需要,没有违反公开、公平、公正的原则,相关董事亦进行了回避表决,不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
股东大会表决上述关联担保议案时, 关联股东回避表决。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保为关联方为本公司全资子公司提供担保，担保金额为人民币5,000万元。公司不存在为关联方提供担保。
截止本公告日，公司对外担保总额（含本次担保）为人民币253,937.5万元，全部为对全资子公司漳州玻璃、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司及河源旗滨硅业有限公司提供的担保。截止目前，公司不存在逾期担保情况。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一四年五月二十日