重要声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《2014年深业集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》、《2014年深业集团有限公司公司债券受托管理协议》、《2014年深业集团有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2014年深业集团有限公司公司债券（简称“14深业债”）。
（二）发行总额：24亿元人民币。
（三）债券期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时附加发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
本期债券在存续期内前5年的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为1.20%，即簿记建档利率区间上限为6.20%。Shibor基准利率为《2014年深业集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券在存续期内前5年的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内前5年固定不变。
在本期债券存续期的第5个计息年度末，发行人可选择上调或下调票面利率0至300个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上或减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度末是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（四）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
（五）发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（六）债券形式及托管方式：实名制记账式债券，机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记结算有限责任公司登记托管；在上海证券交易所认购的债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
（七）债券担保：本期债券无担保。
（八）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。
释 义
在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司、深业集团、集团：指深业集团有限公司。
本期债券：指2014年深业集团有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
募集说明书：指《2014年深业集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指《2014年深业集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商、簿记管理人：指国信证券股份有限公司。
簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
申购和配售办法说明：指簿记管理人为本次发行而制作的《2014年深业集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2014年深业集团有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
债券托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国证券登记公司上海分公司”）。
上交所：指上海证券交易所。
受托管理人：指兴业银行股份有限公司深圳分行。
《受托管理协议》：指发行人与兴业银行股份有限公司深圳分行签署的《2014年深业集团有限公司公司债券受托管理协议》。
《债券持有人会议规则》：指受托管理人与发行人共同拟定的《2014年深业集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
《偿债资金专户监管协议》：指发行人与兴业银行股份有限公司深圳分行签署的《2014年深业集团有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《债券条例》：指《企业债券管理条例》。
《〔2008〕7号文》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）。
《〔2012〕3451号文》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号）。
《公司章程》：指《深业集团有限公司章程》。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2014〕678号文件批准公开发行。
本期债券的发行已经发行人董事会于2013年4月26日审议通过。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会于2013年9月18日作出《深圳市国资委关于深业集团发行企业债券的批复》，同意发行人董事会关于申请发行本期债券的提案。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：深业集团有限公司
住所：深圳市罗湖区深南东路深业中心大厦26楼
法定代表人：吕华
经办人员：路刚
办公地址：深圳市罗湖区深南东路深业中心大厦26楼
联系电话：0755-82110362、13794457382
传真：0755-82083118
邮政编码：518010
二、承销团
（一）主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
经办人员：傅晓军、李思聪、陶涛、李翔远
办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
联系电话：010-88005351
传真：010-88005099
邮政编码：100033
（二）副主承销商：西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人：余维佳
经办人员：杨晓、王硕、张旭
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-88091304、57631261、57631150
传真：010-88091495
邮政编码：100033
（三）分销商
1、东海证券股份有限公司
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：刘化军
经办人员：阮洁琼
办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼
联系电话：021-20333395、20333662、15121135233
传真：021-50498839
邮政编码：200125
2、国泰君安证券股份有限公司
住所：浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
经办人员：聂聪
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
联系电话：010-59312915、59312831、13811036689
传真：010-59312892
邮政编码：100032
三、债券托管机构
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：吕世蕴
经办人员：张志杰
办公地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170733
传真：010-88170752
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
经办人员：王博
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼
联系电话：021-68870172
传真：021-68875802-8245
邮政编码：200120
四、交易所发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
经办人员：李刚
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68802562
传真：021-68807177
邮政编码：200120
五、审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
执行事务合伙人：吴港平
经办人员：李剑光、张翔
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层
联系电话：010-58153000、15914107390
传真：010-58158298
邮政编码：100738
六、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
法定代表人：王少波
经办人员：潘诗湛、田甜
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
联系电话：010-85679696、13701101292
传真：010-85679228
邮政编码：100022
七、发行人律师：北京市通商律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
负责人：徐晓飞
经办人员：祝海
办公地址：深圳市深南中路6008号特区报业大厦27C
联系电话：0755-83517570、13632601813
传真：0755-83515502
邮政编码：518034
八、监管银行、受托管理人：兴业银行股份有限公司深圳分行
经营场所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦1楼、11楼至16楼
负责人：郭明
经办人员：张雅冬
办公地址：广东省深圳市深南大道4013号兴业银行大厦
联系电话：0755-83260232
传真：0755-83272756
邮政编码：518010
第三条 发行概要
一、发行人：深业集团有限公司。
二、债券名称：2014年深业集团有限公司公司债券（简称“14深业债”）。
三、发行总额：24亿元人民币。
四、债券期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时附加发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
本期债券在存续期内前5年的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为1.20%，即簿记建档利率区间上限为6.20%，Shibor基准利率为申购和配售办法说明公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券在存续期内前5年的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内前5年固定不变。
在本期债券存续期的第5个计息年度末，发行人可选择上调或下调票面利率0至300个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上或减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度末是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5个计息年度末调整本期债券存续期后两年的票面利率，调整幅度为0至300个基点（含本数），其中一个基点为0.01％。
七、发行人调整票面利率和回售实施办法公告日期：发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
八、投资者回售选择权：发行人刊登是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整并继续持有债券。
十、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
十一、发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十二、认购托管：实名制记账式债券，机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管；在上海证券交易所认购的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
十三、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2014年5月27日。
十四：簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年5月20日。
十五、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年5月21日。
十六、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的5月21日为该计息年度的起息日。
十七、计息期限：自2014年5月21日起至2021年5月20日止；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2014年5月21日至2019年5月20日。
十八、还本付息：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十九、付息日：本期债券的付息日为2015年至2021年每年的5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2019年每年的5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、兑付日：本期债券的兑付日为2021年5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十一、本息兑付方式：通过本期债券的债券托管机构办理。
二十二、承销方式：承销团余额包销。
二十三、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为西南证券股份有限公司，分销商为东海证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司。
二十四、担保情况：本期债券无担保。
二十五、信用等级：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。
二十六、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出债券上市或交易流通申请。
二十七、信用安排：本期债券无担保。
二十八、重要提示：除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二十九、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2014年深业集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的债券托管在中央国债登记公司，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：
认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第五条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第六条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；
五、投资者同意兴业银行股份有限公司深圳分行作为本期债券受托管理人与发行人签订《受托管理协议》，制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
六、本期债券的受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
七、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。
第七条 债券本息兑付办法及选择权约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2015年至2021年每年的5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2019年每年的5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2021年5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券兑付日为2019年5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权行使办法
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5个计息年度末调整后两年的票面利率，调整幅度为0至300个基点（含本数）。
（二）发行人将于第5个计息年度付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。
投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人将依照债券托管机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否调整本期债券票面年利率以及调整幅度的公告内容为准。
第八条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：深业集团有限公司
成立日期：1997年6月20日
住所：深圳市罗湖区深南东路深业中心大厦26楼
法定代表人：吕华
注册资本：人民币340,500万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：资产经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；高新科技项目的技术开发；市国有资产管理部门授权经营的其它业务。
截至2013年12月31日，发行人资产总计832.51亿元，负债合计603.68亿元，所有者权益合计228.83亿元，其中归属于母公司所有者权益为142.24亿元，资产负债率72.51%。2013年度，发行人实现营业收入121.49亿元，净利润18.98亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为8.41亿元。2013年度，发行人综合收益为12.18亿元。
二、历史沿革
深业集团是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的下属企业，由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责，并由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司深圳市特区建设发展集团有限公司（简称“特区建发”）控股，持有公司100%的股份。
深业集团前身为深业投资开发有限公司，是经深圳市国有资产管理办公室（简称“深圳国资办”）以深国资办〔1997〕第82号文批准，于1997年6月20日正式成立，注册资本为10,000万元，由深圳国资办持有100%股份。
2002年2月，深圳国资办对深业集团注资，注资后公司注册资本为36,000万元。2003年10月，深圳国资办对公司注资，注资后公司注册资本为201,000万元。
2004年5月，根据粤委〔2004〕6号文，深圳市设立深圳市国有资产监督管理委员会，不再保留深圳国资办。深业集团股东由深圳国资办变更为深圳市国有资产监督管理委员会。
2008年1月，深圳市国有资产监督管理委员会出具深国资委〔2008〕10号文和深国资委〔2008〕11号文，批复同意深业投资开发有限公司更名为深业集团有限公司。
2008年9月，深圳市国有资产监督管理委员会对公司注资，注资后公司注册资本为226,000万元。
2009年7月，中国共产党深圳市委员会、深圳市人民政府印发经中央机构编制委员会和广东省机构编制委员会批准的《深圳市人民政府机构改革方案》，深圳市国有资产监督管理委员会更名为深圳市国有资产监督管理局（简称“深圳国资局”）。
2011年6月，深圳市人民政府印发了深府〔2011〕96号文，将深圳市国有资产监督管理局更名为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“深圳市国资委”）。
2011年9月，特区建发成立，经深府函〔2011〕180号文件批准，深业集团100%的国有股权整体划入特区建发。
2012年3月，特区建发对深业集团注资10亿元，注资后公司注册资本为326,000万元。
2012年12月，特区建发对深业集团注资7,000万元，注资后公司注册资本为333,000万元。
2013年2月，特区建发对深业集团注资7,500万元，注资后公司注册资本为340,500万元。
三、股东情况
发行人由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责，由特区建发作为股东持有公司100%的股权。深圳市人民政府为发行人的实际控制人。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。公司不设股东会，设董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员。
（二）组织结构
发行人的组织结构如下图所示：
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五、发行人与子公司的投资关系
截至2013年12月31日，发行人纳入合并范围的子公司共有177家，其主要下属子公司基本情况如下：
■
六、发行人主要领导成员情况
发行人主要领导情况如下表所示：
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第九条 发行人业务情况
发行人是深圳市国资委的下属企业，主要经营城市更新、物流运输、高速公路等基础设施建设和运营、物业管理、房地产以及农业技术等业务。经过多年的发展，发行人目前已形成城市更新、物流运输、高速公路和房地产四大业务板块。
一、发行人所在行业现状和前景
（一）城市更新
城市更新是伴随城市发展的长期课题，关系城市发展的后劲，关系城市的持久生命力和竞争力。深圳虽然是一个新兴城市，但是由于社会经济高速发展，人口急剧膨胀，而面积狭小，土地资源短缺，社会经济发展与城市发展的矛盾日益突出，因此城市更新问题已经成为加快发展必须面对的重要问题。
存量土地二次开发和城市更新，对于深圳城市建设和社会经济发展发展有着举足轻重的推动作用。深圳市面积1,991.64平方公里，常住人口已逾1,000万人，流动人口数量庞大，深圳市建设用地占土地资源总量比例已高达47%，而未来10年深圳仅能提供约59平方公里的新增建设用地，极度有限的土地供应致使城市土地供需矛盾日趋突出，原有的粗放型开发模式早已不能满足深圳发展之需。
（二）物流运输
随着社会化大生产进程的产生、发展和科学技术的进步、贸易范围的扩大，物流行业逐渐从“包装、运输、装卸、仓储”的传统物流逐渐向现代物流发展。在欧美发达国家，现代物流已经成为国民经济发展的重要支柱产业。然而，我国的物流业受到传统体制影响，基础设施不完善，管理技术及水平、服务质量等方面发展不均。我国加入WTO后，在与国际市场的交流与竞争中，为了提高竞争力、降低运营成本，生产和销售等企业不断吸收经验，对物流业的重视程度也越来越高，物流外包的需求也越来越大。
随着物流产业在全球范围内迅速发展及我国加入WTO后对物流业的不断重视，中国的物流业发展迅速，物流需求增加显著，运行效率逐步提高，物流业增加值快速增长，总体运行形势良好。物流产业受到国家政策导向支持。2009年发布的《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》（国发〔2009〕8号）对我国物流区域布局进行规划，形成九大物流区域和十大物流通道，同时明确加大政策支持力度，抓紧解决影响当前物流业发展的土地、税收、收费、融资和交通管理等方面的问题。随着国家政策扶植力度的加大及对物流需求的增长，物流行业将迎来很好的发展前景。
（三）高速公路
高速公路是20世纪30年代在西方发达国家开始出现的专门为汽车交通服务的基础设施。高速公路具有通行能力大、行车速度快、运输效益高等特点，能够形成快速、高效、安全的运输通道，在运输能力、速度和安全性方面具有突出优势，对实现国土均衡开发、建立统一的市场经济体系、提高现代物流效率和公众生活质量等具有重要作用。高速公路网络的建设与完善不仅是交通现代化的重要标志，也是一个国家现代化的重要标志。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（简称“十二五”规划），2011-2015年要按照适度超前原则，统筹各种运输方式发展，基本建成国家快速铁路网和高速公路网，形成快速客运网，强化重载货运网，完善国家公路网规划，加快国家高速公路网剩余路段、瓶颈路段建设，加强国省干线公路改扩建。
（四）房地产
作为与我国宏观经济发展联系紧密的行业，在过去的十余年中，房地产行业渐渐发展成为我国国民经济的重要支柱行业。2001年至2012年，我国商品房销售面积与销售额总体呈持续快速增长态势，年平均增长率分别为17.20%和28.51%。
我国房地产市场呈现“发展”和“调控”两个特点。一方面，经济的发展、人民生活条件的改善、城市化进程、居民的刚性住房需求将支撑房地产市场的长期持续发展。另一方面，收入分配问题、城市农村发展差距问题、“炒房”等投机性行为又将促使政府通过保障房建设以及不断运用各类政策工具有针对性地对房地产市场进行调控和降温。因此，在未来几年，我国房地产市场将保持总体平稳的发展态势，行业结构不断优化，运作模式进一步规范。
二、发行人的行业地位及竞争优势
（一）行业地位
1、城市更新
近几年，城市更新在深业集团业务板块中的地位逐渐提高。特别是在2009年深圳市人民政府为转变城市发展模式、提升城市发展质量而启动城市更新进程以来，深业集团承做了多项大型城市综合性园区升级改造项目，如宝安区沙河都会墙板厂工业区升级改造项目、黄贝岭旧村改造（03-01地块）建设项目、赛格日立工业区升级改造项目、深业进智现代物流分拨中心、观澜第三工业区更新项目、清水河国际汽车物流产业园项目等。
2、物流运输
深业集团的物流运输业务主要由子公司泰富物流、深港集团、进智物流及深业运输有限公司等子公司承担，具体业务内容包含物流仓储、物流园区、货运代理、物流分拨中心、粤港集装箱跨境运输及客运等。
3、高速公路
基础设施建设行业是国家重点投资和扶持的行业，近几年来，为了刺激投资、为国家经济发展打好基础，国家经济政策明显倾向于基础设施建设。高速公路建设作为基础设施建设的重中之重，更是得到了国家政策的大力支持，也契合了国家“十二五”规划的要求。
目前深业集团在建及通车的高速公路共有3条，分别是惠州广河高速公路惠州段、湖北荆东高速公路及惠州惠大高速公路，三条高速公路总投资逾130亿元，建成通车后预计总长度为188.62公里。
4、房地产
目前，深业集团的房地产业务主要由下属子公司深圳控股、深港集团、泰富物流、沙河集团等承担。其中深圳控股有限公司是专业从事房地产投资的企业，下属鹏基集团、泰然集团、南方地产共三家专业地产开发公司。经过16年左右的发展，深业集团目前已经形成了多元化的产品开发格局，其产品以商品住宅和园区两大类为主，兼有开发商业写字楼和交通运输场站。
（二）竞争优势
1、区位优势
发行人的主要业务集中在全国第一个经济特区所在城市—深圳。短短三十二年，深圳从一个仅有3万多人口、两三条小街的边陲小镇，发展成为一座拥有上千万人口，经济繁荣、社会和谐、功能完备、环境优美的现代化大都会，创造了世界工业化、城市化、现代化史上的奇迹。
2、地方经济发达、发展迅速
深圳是全国经济中心城市，是中国大陆经济效益最好的城市之一。2013年，深圳经济继续保持快速健康的发展态势，2013年地区生产总值14,500.23亿元，比上年增长10.5%，经济总量继续居内地大中城市第四位；2013年全年深圳市完成公共财政预算收入1,731.26亿元，比上年增长16.8%。
3、政府支持优势
作为深圳市人民政府全资拥有，深圳市国资委直管的深圳市最大的国有综合性企业之一，深业集团具有良好的国有资源整合功能，享有较大的政府部门和相关政策的支持力度。长期以来，深业集团作为深圳市人民政府在香港的经贸代表机构，为深圳及内地引进资金、技术、项目和现代化管理经验做出了积极的贡献。
4、综合经营优势
作为深圳市国资系统内的大型国有企业，发行人不断挖掘自身的潜力和优势，积极拓展业务，实现多元化发展，增强企业自身造血功能，目前公司业务已经延伸至物流运输、农业种植、高科技农业研发、技术咨询等多个方面，并取得了较好的经营业绩。随着发行人相关行业经验的不断积累与管理能力的不断提升，公司的综合经营优势将逐渐显现。
5、土地资产规模及成本优势
深业集团土地资产通过多种方式获得，主要为股权划转和兼并收购，因此平均成本较低。如2009年，深圳市人民政府决定将深圳市国资委持有的沙河集团100%股权、农科集团100%股权和科技工业园50.18%国有股权无偿划转给公司，从而使公司土地资产大量增加。
6、良好的信用水平
发行人作为深圳市国资委直管的大型国有综合性企业，具有良好的信用水平，多年来与招商银行、交通银行、中国农业银行、中国建设银行、上海浦东发展银行、兴业银行、平安银行、北京银行等建立了良好的关系。截至2013年12月31日，发行人在银行的授信总额达134亿元，已用授信额度62.66亿元，剩余额度71.34亿元。发行人历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。发行人良好的信用水平，为公司拓宽融资渠道奠定了坚实的基础。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式及状况
1、城市更新
深业集团目前城市更新业务的主要业务模式为收购-改造-销售，即收购烂尾楼、破旧私宅以及旧厂房等，进行改造更新之后再进行销售或出租。
2、物流运输
深业集团目前物流运输业务的主要业务模式为：
（1）在物流平台的建设上，借助物流平台为物流产业基本价值活动提供有力支持，并有效整合物流供应链，建立起独特的商业模式；
（2）经营城市出租车、粤港客运、集装箱运输、铁路专用线运输、全国铁路货物运输代理以及仓储服务等。
3、高速公路
目前发行人高速公路业务主要由惠州广河、荆东高速以及惠州惠大高速公路有限公司实施，分别负责惠州广河高速公路惠州段、湖北荆东高速公路及惠州惠大高速公路的建设、管理、监督、征费、养护、路政安全和相关服务。
4、房地产
发行人通过招拍挂程序取得土地使用权后委托建设单位建设办公楼、商品住宅等商业地产，并通过出租或者出售的方式获取收益。商业地产的建设与销售是深业集团房地产业务的重要组成部分，近年来发行人通过旗下子公司在全国各地推出了一系列经典楼盘项目，获得了当地市场的认可。
（二）公司发展规划
发行人是深圳市国资委履行出资人职责的国有大型企业，从一个贸易型的窗口公司起步，已快速发展成为初具多元化基础的大型企业集团。发行人坚持在深圳市政府的领导下，充分利用国家出台的一系列有利政策，以城市更新、物流运输、高速公路和房地产为方向，突出主业，同时大力拓展多元化经营，不断提高管理水平，以再造深业和突出核心竞争力为目标，以价值创造为核心，以队伍建设为根本，推动思想观念创新、体制机制创新、经营模式创新和企业管理创新，为加快我国城市化进程和深圳城市发展，作出积极的贡献。
第十条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人2011-2013年经审计的财务报告。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011-2013年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2014）审字第60812559_H02号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经注册会计师审计的财务报告。在阅读下文的相关财务信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及募集说明书中对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人2011-2013年经审计的合并资产负债表摘要
单位：亿元
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二、发行人2011-2013年经审计的合并利润表摘要
单位：亿元
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三、发行人2011-2013年经审计的合并现金流量表摘要
单位：亿元
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第十一条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司已发行（含已注册）尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券余额合计10亿元。
发行人下属子公司深圳市深业基建控股有限公司于2013年1月22日注册10亿元的中期票据，并于2013年3月19日发行了5亿元的深圳市深业基建控股有限公司2013年度第一期中期票据。
截至2013年末，发行人已发行尚未兑付的信托计划共计14笔，融资规模46.44亿元。
除上述情况外，截至本期债券发行前，发行人及其子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种的情况，不存在通过代建回购、融资租赁、售后回租等方式进行融资的情况。
第十二条 筹集资金用途
本期债券募集资金投向明细如下：
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第十三条 偿债保证措施
一、偿债保证制度性安排
在本期债券存续期间，发行人将严格按照《中华人民共和国证券法》及《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）等有关规定和债券交易场所有关要求，切实履行在本期债券募集说明书及其他文件中承诺的相关义务。发行人与兴业银行股份有限公司深圳分行签订了《受托管理协议》，委托兴业银行股份有限公司深圳分行担任本期债券的受托管理人。此外，发行人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
二、本期债券的偿债计划
（一）本期债券偿债计划概况
（下转B7版）
| 序号 | 子公司 | 注册资本（万元） | 权益比例 | 控股方式 |
| 1 | 深业（集团）有限公司 | 港币56,196 | 100.00% | 直接控股 |
| 2 | 深圳控股有限公司 | 港币26,905 | 60.59% | 间接控股 |
| 3 | 深业深港（集团）有限公司 | 人民币9,550 | 100.00% | 间接控股 |
| 4 | 深业鹏基（集团）有限公司 | 人民币93,205 | 100.00% | 间接控股 |
| 5 | 佳雄投资有限公司 | 美元0.0001 | 100.00% | 间接控股 |
| 6 | 中国（深圳）高科技基金投资有限公司 | 美元1.1000 | 100.00% | 间接控股 |
| 7 | 深业中心发展（深圳）有限公司 | 港币4,000 | 100.00% | 间接控股 |
| 8 | 深业泰富物流集团股份有限公司 | 人民币8,597 | 95.37% | 间接控股 |
| 9 | 深圳深业五金有限公司 | 人民币1,992 | 100.00% | 间接控股 |
| 10 | 深业控股（深圳）有限公司 | 美元15,000 | 100.00% | 间接控股 |
| 11 | 深圳市鹏基物业管理服务有限公司 | 人民币2,000 | 100.00% | 间接控股 |
| 12 | 深圳市万厦居业有限公司 | 人民币1,500 | 100.00% | 间接控股 |
| 13 | 深圳市深业泰然建设工程有限公司 | 人民币1,000 | 100.00% | 间接控股 |
| 14 | 深圳市泰然物业管理服务有限公司 | 人民币506 | 100.00% | 间接控股 |
| 15 | 深业南方地产（集团）有限公司 | 港币170,250 | 100.00% | 间接控股 |
| 16 | 深业泰然（集团）股份有限公司 | 人民币80,000 | 75.05% | 间接控股 |
| 17 | 深业置地有限公司 | 人民币5,000 | 100.00% | 间接控股 |
| 18 | 武汉市深业泰然房地产开发有限公司 | 人民币13,700 | 100.00% | 间接控股 |
| 19 | 东莞市深业房地产有限公司 | 人民币1,000 | 100.00% | 间接控股 |
| 20 | 惠州鹏基投资有限公司 | 人民币1,000 | 100.00% | 间接控股 |
| 21 | 常州深业地产有限公司 | 美元9,980 | 100.00% | 间接控股 |
| 22 | 深业集团（深圳）物业管理有限公司 | 人民币3,000 | 100.00% | 间接控股 |
| 23 | 深业运输有限公司 | 港币1,200 | 100% | 间接控股 |
| 24 | 深圳市深业港口投资有限公司 | 人民币10,000 | 100% | 间接控股 |
| 25 | 深圳市深业广河高速公路有限公司 | 人民币5,000 | 100% | 间接控股 |
| 26 | 深业进智物流发展有限公司 | 人民币10,000 | 58.72% | 间接控股 |
| 27 | 湖北深业华银交通开发有限公司 | 人民币11,000 | 51% | 间接控股 |
| 28 | 深圳市深业基建控股有限公司 | 人民币5,000 | 100% | 直接控股 |
| 29 | 深业沙河（集团）有限公司 | 人民币35,000 | 100% | 直接控股 |
| 30 | 深圳市农科集团有限公司 | 人民币20,000 | 100% | 间接控股 |
| 31 | 深圳科技工业园有限公司 | 人民币16,000 | 50.18% | 直接控股 |
| 32 | 深圳硅谷投资有限公司 | 美元0.0001 | 100% | 间接控股 |
| 33 | 深圳市科之谷投资有限公司 | 人民币78,453 | 100% | 间接控股 |
| 34 | 深业信宏城投资有限公司 | 人民币100 | 100% | 直接控股 |
| 35 | 新旺实业发展（深圳）有限公司 | 港币55,000 | 95% | 间接控股 |
| 36 | 沈阳五爱深港客货总站（有限公司） | 人民币40,000 | 81.88% | 间接控股 |
| 37 | 苏州新发展投资有限公司 | 人民币35,000 | 100% | 间接控股 |
| 姓名 | 企业职务 | 出生年份 |
| 吕华 | 董事长兼法定代表人 | 1964年 |
| 高圣元 | 董事兼总裁 | 1967年 |
| 牟勇 | 董事、职工代表 | 1963年 |
| 黄一格 | 董事兼财务总监 | 1968年 |
| 靳海涛 | 董事 | 1954年 |
| 郭原 | 董事 | 1953年 |
| 叶青 | 董事 | 1967年 |
| 陈治民 | 董事 | 1963年 |
| 戴亦一 | 董事 | 1967年 |
| 伍先铎 | 监事会主席 | 1967年 |
| 许文运 | 监事 | 1957年 |
| 杨承军 | 监事 | 1957年 |
| 王宁 | 监事、职工代表 | 1955年 |
| 戴敬明 | 监事、职工代表 | 1964年 |
| 梁开平 | 副总裁 | 1959年 |
| 王敏远 | 副总裁 | 1959年 |
| 刘崇 | 副总裁 | 1960年 |
| 董方 | 副总裁 | 1973年 |
| 项 目 | 2013年末 | 2012年末 | 2011年末 |
| 流动资产合计 | 500.55 | 402.09 | 347.66 |
| 非流动资产合计 | 331.96 | 330.39 | 253.87 |
| 资产总计 | 832.51 | 732.48 | 601.53 |
| 流动负债合计 | 366.69 | 224.35 | 185.37 |
| 非流动负债合计 | 236.99 | 286.66 | 227.23 |
| 负债合计 | 603.68 | 511.01 | 412.59 |
| 所有者权益合计 | 228.83 | 221.47 | 188.94 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 142.24 | 132.86 | 109.03 |
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 121.49 | 93.80 | 76.05 |
| 营业成本 | 66.54 | 53.31 | 44.84 |
| 营业利润 | 25.59 | 16.95 | 13.84 |
| 利润总额 | 27.06 | 20.55 | 14.01 |
| 净利润 | 18.98 | 14.79 | 9.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8.41 | 4.06 | 2.05 |
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 155.98 | 111.76 | 84.28 |
| 经营活动现金流出小计 | 150.69 | 135.27 | 118.13 |
| 经营活动产生投入的现金流量净额 | 5.30 | -23.51 | -33.85 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | 12.06 | 10.28 | 2.21 |
| 投资活动现金流出小计 | 12.53 | 15.69 | 45.08 |
| 投资活动产生投入的现金流量净额 | -0.47 | -5.41 | -42.87 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 190.55 | 198.19 | 234.97 |
| 筹资活动现金流出小计 | 196.24 | 162.41 | 158.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5.69 | 35.78 | 76.07 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响： | -0.26 | -0.27 | -0.48 |
| 五、现金及现金等价物净增加/（减少）额 | -1.12 | 6.60 | -1.13 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 86.83 | 80.23 | 81.37 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 85.70 | 86.83 | 80.23 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（亿元） | 拟使用本期债券募集资金（亿元） | 深业集团权益投资比例 | 募集资金占发行人享有总投资比例 |
| 1 | 宝安区沙河都会墙板厂工业区升级改造项目 | 8.55 | 5.1 | 100% | 59.65% |
| 2 | 深业进智现代物流分拨中心（清水河片区）更新单元二期 | 2.34 | 0.8 | 58.72% | 58.22% |
| 3 | 赛格日立工业区升级改造项目 | 20.07 | 11 | 100% | 54.81% |
| 4 | 清水河国际汽车物流产业园一期 | 4.55 | 2.6 | 95.37% | 59.92% |
| 5 | 清水河国际汽车物流产业园二期 | 2.01 | 1.1 | 95.37% | 57.38% |
| 6 | 补充营运资金 | - | 3.4 | - | - |
| 合计 | 37.52 | 24 | - | - |
发行人
■
主承销商
■
二〇一四年五月