证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2014-32

福建星网锐捷通讯股份有限公司

三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

福建星网锐捷通讯股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于2014年5月12日以邮件方式发出，会议于2014年 5月19日以现场会议的方式在福州市金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园22#楼公司会议室召开。本次会议应到董事十二人，实到董事十二人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持，公司监事、高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经董事会认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

（一）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于放弃控股子公司股权优先认购权暨关联交易的议案》。

公告内容详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表明确的同意意见。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

（二）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

（一）经与会董事签署的公司第三届董事会第十九次会议决议；

（二）独立董事发表的独立意见。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董 事 会

2014年 5月19日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2014-33

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于放弃控股子公司股权优先认购权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）系福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”或“公司”）控股子公司，升腾资讯的注册资本8,000万元，注册地址为福州市仓山区金山大道618号21#、22#、55#。公司持有升腾资讯60.00%的股权，FUNRISE PACIFIC LIMITED持有升腾资讯40.00%股权。FUNRISE PACIFIC LIMITED拟以每股1.36元的价格转让其所持有的升腾资讯40.00%股权给福建隽丰投资有限公司（以下简称“隽丰投资”），公司拟放弃该等股权的优先认购权。

2、上述关联交易经公司第三届董事会第十九会议审议通过。公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得2014年第一次临时股东大会的批准。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司放弃升腾资讯40.00%股权的优先认购权构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及关联关系

（一）福建隽丰投资有限公司的基本情况

名称：福建隽丰投资有限公司

成立日期：2013年4月28日

注册资本： 3,200万元

公司地址： 福建省福州市平潭县潭城镇城中村盛林庄44-54号

企业性质：有限责任公司

法定代表人：郑宏

经营范围：对制造业的投资；信息系统集成；计算机软硬件及其辅助设备、电子产品、通讯设备的研发、销售及技术咨询服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

公司股东：郑宏 、黄建清、张辉等10名自然人股东。

（二）关联关系

隽丰投资的法定代表人及第一大股东系郑宏，持股比例为25.69%，不属于隽丰投资的控股股东，同时郑宏系星网锐捷的副总经理、升腾资讯总经理。因此本次公司放弃股权优先受让权构成《深交所股票上市规则》规定的关联交易。隽丰投资的股东均是升腾资讯的员工。除郑宏之外，隽丰投资的其他股东均未在上市公司任职。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

名称：福建升腾资讯有限公司

成立日期：2002年9月19日

注册资本：8,000万元

公司地址：福州市仓山区金山大道618号21#、22#、55#

企业性质：有限责任公司（中外合资）（本次股权变动前）

法定代表人：黄奕豪

经营范围：互联网接入设备、网络设备、计算机设备、通讯设备、IC卡读写机具及配件的开发、生产、销售、软件开发、销售、系统集成及相关培训业务和咨询服务（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营）。

股权结构情况（本次股权变动前）

单位：万元

股东名称	出资额	出资比例
福建星网锐捷通讯股份有限公司	4,800	60%
FUNRISE PACIFIC LIMITED	3,200	40%
合计	8,000	100%

（二）经营情况

升腾资讯2013年年度经审计财务数据如下：

单位：元

项目	2013年12月31日
营业收入	698,865,360.09
净利润	62,008,201.06
总资产	467,702,226.97
净资产	167,425,436.50

四、关联交易的主要内容

（一）基本情况

隽丰投资是一家由升腾资讯高层管理人员、技术骨干人员、市场骨干人员持股的公司。为了适应国家网络信息安全管理的需要和公司的长远发展，打造自主民族品牌，升腾资讯股东FUNRISE PACIFIC LIMITED与隽丰投资通过自主协商，FUNRISE PACIFIC LIMITED同意将所持有的升腾资讯40%股权转让给隽丰投资。同时，升腾资讯的原股东星网锐捷拟放弃该等股权的优先认购权。

升腾资讯本次股权变动后，注册资本仍为8,000万元，隽丰投资占升腾资讯股权比例由0%变更为40%，星网锐捷占升腾资讯的比例仍为60%，升腾资讯原股东FUNRISE PACIFIC LIMITED的持股比例由40%变为0%。升腾资讯仍为公司的控股子公司，公司对升腾资讯仍具有控制权，持股比例及并表范围未发生改变。

（二）定价依据

根据福建华兴会计师事务所闽华兴所[2014]F-069号《审计报告》，以2014年2月28日升腾资讯公司每股1.354元为基础，隽丰投资按每股1.36元，作价共计4352万元受让FUNRISE PACIFIC LIMITED所持有的升腾资讯40%股权，作价公允。

（三）本次股权变动后，升腾资讯的股本结构如下：

单位：万元

股东名称	出资额	出资比例
福建星网锐捷通讯股份有限公司	4,800	60%
福建隽丰投资有限公司	3,200	40%
合计	8,000	100%

五、交易目的和对公司的影响

升腾资讯近年经营良好，股权转让完成后，可以更好地适应国家网络信息安全管理的需要和公司的长远发展，做自主研发的民族品牌，同时为在激烈的市场竞争中保持持续高速的发展并为股东带来更好的投资回报。隽丰投资是一家由升腾资讯高层管理人员、技术骨干人员、市场骨干人员持股的公司，上述股权转让完成后可在升腾资讯形成有效的激励机制，激发管理团队和骨干员工的创业激情和主人翁意识，增强企业的凝聚力和战斗力，有利于升腾资讯的长远发展。对于公司来说，放弃优先认购权后，公司对升腾资讯的持股比例未发生变化，仍为60%，仍为升腾资讯的控股股东，公司对升腾资讯仍具有控制权。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，本年年初至2014年5月19日，公司与关联人未发生其他关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

为了适应国家网络信息安全管理的需要和公司的长远发展，做自主研发的民族品牌，在激烈的市场竞争中保持持续高速的发展并为股东带来更好的投资回报，升腾资讯的外资股东FUNRISE PACIFIC LIMITED拟转让其拥有的升腾资讯40%的股权；同时福建隽丰投资有限公司是一家由升腾资讯高层管理人员、技术骨干人员、市场骨干人员持股的公司，通过受让外资股东FUNRISE PACIFIC LIMITED的股权，可以在升腾资讯建立有效的激励机制，有利于调动升腾资讯管理团队和骨干员工的创业激情和主人翁意识，有利于升腾资讯可持续发展。公司放弃对升腾资讯股权的优先认购权不会影响公司在升腾资讯的现有权益，不会丧失对升腾资讯的控制权，该关联交易在提交董事会审议前，已征得我们的书面认可。

董事会审议上述议案时，表决程序合法有效，该项交易不影响公司在升腾资讯的权益，不损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意本次公司放弃对升腾资讯股权的优先认购权，并在具体实施过程中，根据相关的法律法规履行相应的决策和披露程序。

八、备查文件

（一）公司第三届董事会第十九次会议决议；

（二）公司独立董事出具的独立意见。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会

2014年5月19日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2014-34

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）兹定于2014年6月10日（星期二）召开2014年第一次临时股东大会。现将本次会议的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间：2014 年6月10日下午 2:30

网络投票时间：2014 年6月9日至2014年6月10日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年 6月10日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014 年6月9日15:00 至2014年6月10日15:00。

2、股权登记日：2014 年6月5日

3、现场会议召开地点：福州市金山大道618号橘园洲工业园星网锐捷科技园22栋公司会议室

4、召集人：公司董事会

5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、本次会议的出席对象

1、截止2014年6月5日15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司见证律师、大会工作人员。

三、会议审议事项

审议《关于放弃控股子公司股权优先认购权暨关联交易的议案》

上述审议的议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过（公告内容详见 2014年5月20日刊登的《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。

四、参加现场会议的办法

1、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2、登记时间： 2014年6月9日（下午3：00-5:30）

3、登记地点：福州市金山大道618号桔园洲工业园星网锐捷科技园22#一层证券事务办公室

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362396

2、投票简称：星网投票

3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月 10日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案（指一次性对议案1进行表决）	100
1	《关于放弃控股子公司股权优先认购权暨关联交易的议案》	1.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为： 2014年6月9日15:00 至2014年6月10日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、联系方式及联系人

1、 电话：0591-83057977，83057818

2、 传真：0591-83057818

3、 联系人：刘万里

七、注意事项

本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会

2014年5月19日

附件：现场会议授权委托书

福建星网锐捷通讯股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建星网锐捷通讯股份有限公司2014年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

议案		表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于放弃控股子公司股权优先认购权暨关联交易的议案》

特别说明：

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日