证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2014-26

证券代码：125887 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

二〇一三年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

1、召开时间：2014年5月19日（星期一）上午9:00

2、召开地点：公司会议室

3、表决方式：现场投票

4、召集人：公司董事会

5、主持人：夏鼎湖

6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

出席公司二〇一三年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的股东(含股东授权代表)共3人，代表股份617,398,677股，占公司股份总数的比例为56.80%。

三、提案审议和表决情况

本次股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

（一）、二〇一三年度董事会工作报告

表决结果：同意617,398,677股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。

（二）、二〇一三年度监事会工作报告

表决结果：同意617,294,777股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对103,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权0股。

（三）、二〇一三年度财务决算报告

表决结果：同意617,398,677股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。

（四）、二〇一三年度利润分配预案

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，二〇一三年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为388,414,199.44元，其中母公司实现的净利润为313,786,264.51，减去提取本年的法定盈余公积金31,378,626.45元后，母公司本年度可供股东分配的利润为282,407,638.06元；加上母公司上年结转的未分配利润130,647,273.14元（扣除上年分红配股后），公司本年度母公司口径可供股东分配的利润为413,054,911.20元。

为回报全体股东，让所有股东尤其是中小股东分享公司经营成果，拟定公司2013年度利润分配方案为：以现有公司总股本1,079,385,565.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），合计派发现金股利43,175,422.60元(因公司发行的“中鼎转债”处于转股期，公司总股本随时可能变化，实际派发现金股利以股权登记日当天公司股份总数计算)，不送股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

表决结果：同意617,398,677股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。

（五）、二〇一三年度报告全文及摘要

表决结果：同意617,398,677股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。

（六）、内部控制自我评价报告

表决结果：同意617,398,677股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。

（七）、2014年日常关联交易议案

关联股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司回避表决。

表决结果：同意204,700股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。

（八）、关于续聘会计师事务所的议案

表决结果：同意617,398,677股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。

（九）、关于申请2014年度授信额度的议案

表决结果：同意617,398,677股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。

（十）、采用累积投票制，审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

各位董事候选人选举结果如下，其中公司董事会的非独立董事与独立董事分开进行投票表决：

（1）选举夏鼎湖先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：候选人夏鼎湖先生获得的赞成票数为617,398,677股，占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第六届董事会非独立董事。

（2）选举马小鹏先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：候选人马小鹏先生获得的赞成票数为617,398,677股，占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第六届董事会非独立董事。

（3）选举夏迎松先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：候选人夏迎松先生获得的赞成票数为617,398,677股，占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第六届董事会非独立董事。

（4）选举严江威先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：候选人严江威先生获得的赞成票数为617,398,677股，占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第六届董事会非独立董事。

（5）选举沙宝森先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：候选人沙宝森先生获得的赞成票数为617,398,677股，占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第六届董事会独立董事。

（6）选举董建平先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：候选人董建平先生获得的赞成票数为617,398,677股，占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第六届董事会独立董事。

（7）选举马有海先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：候选人马有海先生获得的赞成票数为617,398,677股，占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第六届董事会独立董事。

公司第六届董事会独立董事沙宝森先生、董建平先生、马有海先生的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。上述当选的七名董事共同组成公司第六届董事会。公司第六届董事会任期自本次股东大会选举产生之日起3年。

（十一）采用累积投票制，审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

各位监事候选人选举结果如下：

（1）选举胡小平先生为公司第六届监事会股东代表监事

表决结果：候选人胡小平先生获得的赞成票数为617,398,677股，占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第六届监事会股东代表监事。

（2）选举夏玉洁女士为公司第六届监事会股东代表监事

表决结果：候选人夏玉洁女士获得的赞成票数为617,398,677股，占出席会议有表决权股份总数的100%，当选公司第六届监事会股东代表监事。

胡小平先生、夏玉洁女士将与公司职工大会选举产生的职工代表梁春芳女士组成公司第六届监事会。公司第六届监事会任期自本次股东大会选举产生之日起3年。

上述议案相关内容刊登于2014年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：安徽承义律师事务所

2、见证律师： 鲍金桥 束小俊

3、结论性意见：见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

五、备查文件

1、安徽中鼎密封件股份有限公司二〇一三年度股东大会决议；

2、安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司二〇一三年度股东大会法律意见书。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2014年5月20日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2014-27

证券代码：125887 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

第六届董事会第一会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第一次会议于2014年5月19日在公司会议室召开。会议通知于5月9日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与董事认真审议，通过了以下议案：

一、选举董事长和副董事长

董事会推选夏鼎湖先生担任公司董事长，马小鹏先生担任公司副董事长。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、提名并审议总经理、董事会秘书及证券事务代表人选

同意聘任夏迎松先生担任公司总经理、饶建民先生担任董事会秘书、蒋孝安先生担任公司证券事务代表。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、提名并审议副总经理及财务总监人选

同意聘任严江威先生担任公司常务副总经理，方炳虎先生、朱宝宁先生、张海潮先生、陈兴华先生、祝明元先生担任公司副总经理，易善兵先生担任公司财务总监。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、关于选举四个委员会委员及主任委员的议案

1、战略委员会委员：夏鼎湖先生、夏迎松先生、马小鹏先生、严江威先生、沙宝森先生，其中夏鼎湖先生为主任委员；

2、审计委员会委员：马有海先生、马小鹏先生、严江威先生、董建平先生、沙宝森先生，其中马有海先生为主任委员；

3、薪酬与考核委员会委员：董建平先生、夏鼎湖先生、夏迎松先生、沙宝森先生、马有海先生，其中董建平先生为主任委员；

4、提名委员会委员：沙宝森先生、夏鼎湖先生、夏迎松先生、马有海先生、董建平先生，其中沙宝森先生为主任委员。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

五、关于投资设立天津中鼎汽车零部件有限公司的议案

详见同日公告的《关于设立全资子公司的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对聘任公司总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高级管理人员事项发表了独立意见，内容参见公司于2014年5月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第六届董事会第一次会议相关议案的独立意见》。

特此公告

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2014年5月20日

附件1：公司董事会聘任高级管理人员简历

夏鼎湖 男，1944年7月出生，中专学历，中共党员，高级工程师。现任中鼎集团董事长兼总经理、党委书记，中鼎股份董事长。中国橡胶工业协会主席团成员、橡胶制品分会理事长、中国液压气动密封件工业协会常务理事、中国汽车工业协会汽车相关工业分会副会长。曾先后被评为“全国企业改革家”、“全国劳动模范”、“全国500名企业创业者”、“安徽省优秀企业家”、“全国优秀企业家、经理”、“全国优秀乡镇企业家”、“全国机械行业优秀企业家”、“安徽省优秀民营企业家”、 “首届功勋徽商” “优秀中国特色社会主义事业建设者”等多项荣誉称号。系中鼎股份实际控制人，直接持有公司739,656股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

马小鹏 男，1962年7月出生，中共党员，经济师。1980年进入宁国密封件厂，历任宁国中鼎副总经理、安徽宁国中鼎密封件有限公司执行总经理、常务副总经理等职务。现任中鼎集团副董事长、中鼎股份副董事长。目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

夏迎松 男，1977年6月出生，硕士研究生学历，中共党员，经济师。1999年毕业于美国Morehead州立大学。2002年12月进入公司，历任安徽宁国中鼎密封件有限公司总经理助理、宁国中鼎副总经理。现任中鼎集团董事，中鼎股份董事、总经理。目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

严江威 男，1962年10月出生，大专学历，中共党员，工程师。1982年进入宁国密封件厂，历任实验室主任、炼胶厂厂长、研究所所长、中鼎汽车零部件有限公司副总经理、宁国中鼎副总经理、技术中心副主任，现任中鼎股份董事、常务副总经理，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，持有公司100,800股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

沙宝森 男，1943年8月出生，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历，高级工程师。历任哈尔滨工业大学助教、山西榆次液压件厂技术员、工程师、设计组长、经营科工程师、副科长，机械工业部基础件局计划处副科长、规划处副处长，国家机械委通用零部件局规划处副处长、机械电子工业部基础产品司重点任务处处长、办公室主任、助理巡视员、副司长，国务院稽察特派员总署09办事处办事处主任、机关纪委委员，中央大企业工委国企监事会04办事处主任（正局）、机关纪委委员，国务院国有企业监督管理委员会04办事处主任（正局）、机关纪委委员，中国液压气动密封件工业协会副理事长。2005年10月至2013年12月任中国液压气动密封件工业协会理事长，2010年8月至今担任江苏恒立高压油缸股份有限公司独立董事，2010年10月至今，担任山东泰丰液压股份有限公司独立董事。2013年6月至今担任邵阳维克液压股份有限公司独立董事。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

董建平 男，1953年5月出生，毕业于天津大学内燃机专业，大学学历，高级工程师，中共党员。历任中国汽车工业总公司规划司副司长，中汽振兴汽车零部件有限公司、中国汽车工业总公司中联实业公司、中汽专用车公司董事长、总经理，北京现代汽车有限公司采购本部副本部长，北京汽车控股公司整车事业部筹备组负责人，中国汽车工业协会助理秘书长、秘书长，现任中国汽车工业协会顾问,远东传动独立董事。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

马有海 男，1966年9月出生，安徽肥东人，大学学历，注册会计师，资产评估师。1988年参加工作，曾任安徽省肥东县白云石矿财务科长，合肥会计师事务所、安徽精诚会计师事务所项目经理，华证会计师事务所经理，天健光华会计师事务所高级经理，天健正信会计师事务所高级经理，现任合肥立方制药股份有限公司财务总监。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

方炳虎 男，1970年2月出生，工程师，MBA学历。1991年进入安徽机械工业公司从事车用变速箱设计工作；1997年－1999年在美国威斯康辛州密尔沃基AED学习汽车发动机设计和制造；1999年11月进入中鼎集团，历任产品工程师、进出口部业务员、总经理外事助理、国际市场开发部副部长、国际市场开发经理、进出口公司经理，现任中鼎股份副总经理。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，持有公司101,340股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

朱宝宁 男，1971年9月出生，工程师，大学学历。1993年8月进入中鼎集团，历任中鼎汽车零部件有限公司结构技术工程师、中鼎希尔密封件有限公司技术科长、安徽宁国中鼎密封件有限公司油封车间经理、中鼎股份密封件事业部经理、公司技术中心副主任，现任中鼎股份副总经理。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，持有公司101,520股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

张海潮 男，1970年8月出生，本科学历，1993年1月进入中鼎集团，先后从事橡胶材料试验、配方研究及技术管理工作，历任材料事业部技术科科长、技术中心副主任等职，现任中鼎股份副总经理。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

陈兴华 男，1974年10月出生，工程师，大学学历。1995年8月进入中鼎集团。历任中鼎汽车零部件有限公司技术员、技术科长，安徽宁国中鼎密封件有限公司密封件事业部技术质量科长、工程技术部技术科长、国际部技术主管、制品一部副经理，中鼎股份制品一部经理、制品部经理，现任中鼎股份副总经理。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，持有公司101,111股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

祝明元 男，1970年2月出生，工程师，大学学历。1990年10月进入中鼎集团，历任技术员、技术质量科长、模具部编程工程师、制品部生产科长，中鼎股份汽车二部经理、汽车部经理，现任中鼎股份副总经理。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，持有公司100,800股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

饶建民 男，1974年4月出生，大专学历。2001年进入中鼎工作，历任财务部银行税务会计、中鼎健宁公司财务科长、中鼎置业有限公司财务经理，现任中鼎股份董事会秘书。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

易善兵 男，1977年3月出生，中国科学技术大学工商管理专业在读研究生，高级会计师。1997年进入中鼎集团工作，历任财务部税务会计、家电事业部财务科科长、集团投资管理部投资管理科科长、财务部经理、中鼎飞彩车辆有限公司副总经理，现任中鼎股份财务总监。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，持有公司101,700股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

附件2：公司董事会聘任证券事务代表简历

蒋孝安 男，1982年1月出生，蚌埠学院经济管理专业毕业，大专学历。2010年6月进入中鼎工作，历任中鼎集团环保办环保专员、公司证券事务部办事员、公司证券事务代表。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

附件3：公司董事会秘书及证券事务代表联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	饶建民	蒋孝安
联系地址	安徽省宁国经济技术开发区	安徽省宁国经济技术开发区
电话	0563-4181887	0563-4181887
传真	0563-4181880转6071	0563-4181880转6071
电子信箱	rjm@zhongdinggroup.com	jiangxa@zhongdinggroup.com

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2014-28

证券代码：125887 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

第六届监事会第一会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第六届监事会第一次会议于2014年5月19日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在胡小平先生的主持下，审议通过了如下议案：

一、选举监事会主席

推选胡小平先生担任公司监事会主席。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、关于投资设立天津中鼎汽车零部件有限公司的议案

详见同日公告的《关于设立全资子公司的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

安徽中鼎密封件股份有限公司

监 事 会

2014年5月20日

附：监事会成员简历

胡小平 男，1964年11月出生，专科学历，中共党员，会计师。1984年10月进入宁国密封件厂，历任财务科会计、科长，财务部部长，宁国中鼎投资管理部部长。现任中鼎集团董事、财务总监，中鼎股份监事会主席。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

夏玉洁 女，1973年7月出生，本科学历，经济师。现任中鼎集团监事、中鼎橡塑总经理、中鼎股份监事。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

梁春芳 女，1968年1月出生，大专学历，中级工程师。1988年7月进入宁国密封件厂，历任校准室主任，检测中心质量主管、技术主管，后勤部门工会主席，公司女工委主任，现任中鼎股份工会主席、中鼎股份职工监事。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2014-29

证券代码：125887 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为加大技术装备投入，开拓更加宽广的国内外整机市场、提升核心竞争力，公司拟在天津滨海新区大港中塘工业区设立天津中鼎汽车零部件有限公司（以下简称“天津中鼎”），注册资本10,000万元。

2014年5月19日公司召开了第六届董事会第一次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于投资设立天津中鼎汽车零部件有限公司的议案》。

此次设立天津中鼎不属于关联交易。根据《公司章程》的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

二、投资协议主体介绍

天津中鼎为公司投资设立的全资子公司，无其他投资协议主体。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：天津中鼎汽车零部件有限公司

2、注册地址：天津滨海新区大港中塘工业区

3、注册资本：10,000万元人民币

4、企业类型：有限责任公司（法人独资）

5、股东及股东的出资情况：公司出资人民币10,000万元，占天津中鼎注册资本的100%

6、出资方式：货币

7、经营范围：密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的生产、研发、销售与服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、根据公司发展战略，公司将加大关键技术装备投入，开拓更加宽广的国内外整机市场、提升核心竞争力。本次投资设立天津中鼎，将利用公司人才优势、技术优势、市场优势、品牌优势、管理优势，促进天津地区汽车产业和橡胶工业的集约化发展，辐射华北地区各大著名整车企业的配套体系，提升公司在汽车、铁路、航空航天等高端密封件领域的市场份额和盈利能力，创造良好的经济和社会效益；

2、橡塑产品技术相对成熟，投资风险较小。但随着市场竞争日趋激烈，产品生产技术更新将被加速，因而产品依然存在被新产品替代而导致的市场萎缩风险。

五、备查文件

1、《第六董事会第一次会议决议》

2、《第六届监事会第一次会议决议》

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2014年5月20日

安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第一次会议相关议案的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为中鼎密封件股份有限公司之独立董事对安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第一次会议相关议案，发表如下独立意见：

一、董事会基于工作需要，选举夏鼎湖先生为公司第六届董事会董事长，马小鹏先生为副董事长；经董事长提名，聘任夏迎松先生为公司总经理，饶建民先生为董事会秘书，经总经理提名聘任严江威先生担任公司常务副总经理，方炳虎先生、朱宝宁先生、张海潮先生、陈兴华先生、祝明元先生担任公司副总经理，易善兵先生担任公司财务总监。各项议案的审议和表决，均遵循了法律、法规和公司章程规定的条件和程序，选举、聘任的人员均具备了与其行使职权相适应的任职条件。我们对新聘任人员的个人履历等进行了审核，未发现有《公司法》第一百四十六条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况；新聘任人员的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘任的职责要求。

二、本次投资设立天津中鼎有利于提升公司在汽车、铁路、航空航天等高端密封件领域的市场份额和盈利能力，创造良好的经济和社会效益，符合维护公司发展利益的需要，我们无异议。

独立董事：沙宝森

马有海

董建平

2014年5月19日

安徽承义律师事务所

关于安徽中鼎密封件股份有限公司

召开2013年度股东大会的法律意见书

承义证字[2014]第50号

致：安徽中鼎密封件股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）的委托，指派鲍金桥、束晓俊律师（以下简称“本律师”）就中鼎股份召开2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

经核查，本次股东大会是由中鼎股份第五届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

经核查，出席会议的中鼎股份股东及股东代表3人，代表股份617,398,677股，均为截止至2014年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中鼎股份股东。中鼎股份董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东大会的提案

经核查，本次股东大会审议的提案为《2013年度董事会工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《2013年度利润分配预案》、《2013年年度报告及摘要》、《内部控制评价报告》、《2014年度日常关联交易议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于申请2014年度授信额度的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，上述提案由中鼎股份第五届董事会、第五届监事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。安徽中鼎控股(集团)股份有限公司对《2014年度日常关联交易议案》回避表决。选举董事、监事采用了累积投票制。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。本次股东大会的表决结果为：

(一)以617,398,677股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

(二)以617,294,777股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%），103,900股反对，0股弃权的表决结果审议通过了《2013年度监事会工作报告》。

(三)以617,398,677股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过了《2013年度财务决算报告》。

(四)以617,398,677股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过了《2013年度利润分配预案》。

(五)以617,398,677股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过了《2013年年度报告及摘要》。

(六)以617,398,677股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过了《内部控制评价报告》。

(七)以204,700股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过了《2014年度日常关联交易议案》。

(八)以617,398,677股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

(九)以617,398,677股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过了《关于申请2014年度授信额度的议案》。

(十)逐项审议通过了《公司董事会换届选举的议案》

1、选举公司第六届董事会非独立董事

(1)选举夏鼎湖先生为公司第六届董事会非独立董事，同意617,398,677票；

(2)选举马小鹏先生为公司第六届董事会非独立董事，同意617,398,677票；

(3)选举夏迎松先生为公司第六届董事会非独立董事，同意617,398,677票；

(4)选举严江威先生为公司第六届董事会非独立董事，同意617,398,677票。

2、选举公司第六届董事会独立董事

(1)选举沙宝森先生为公司第六届董事会独立董事，同意617,398,677票；

(2)选举董建平先生为公司第六届董事会独立董事，同意617,398,677票；

(3)选举马有海先生为公司第六届董事会独立董事，同意617,398,677票。

(十一)逐项审议通过了《公司监事会换届选举的议案》

(1)选举胡小平先生为公司第六届监事会股东代表监事，同意617,398,677票；

(2)选举夏玉洁先生为公司第六届监事会股东代表监事，同意617,398,677票。

经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：中鼎股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥

经办律师：鲍金桥 束晓俊

二○一四年五月十九日