股票代码：603001 股票简称：奥康国际

公司声明

1、浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“奥康国际”或“公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、奥康国际有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。

2、本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

3、本次非公开发行股票的对象为奥康投资有限公司（以下简称“奥康投资”）和汇添富-奥康资产管理计划（以下简称“汇康资产管理计划”）。

4、本次非公开发行股票数量为3,000万股，发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：奥康投资认购数量为900万股；汇康资产管理计划认购数量为2,100万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

5、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日（2014年5月20日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于2014年5月20日前二十个交易日公司股票交易均价14.86元/股的百分之九十。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为13.39元/股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应的调整。

6、本次非公开发行股票募集资金总额为40,170万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将用于奥康国际馆建设项目。募集资金净额少于奥康国际馆建设项目投资总额的部分将由公司以自筹方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

7、本次非公开发行股票完成后，奥康投资和汇康资产管理计划认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

8、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人王振滔直接持有公司的股份将由14.93%降至13.89%，通过奥康投资间接控制公司的股份将由50.93%降至49.48%，合计控制公司的股份将由65.86%降至63.36%。本次非公开发行股票完成前后，实际控制人均为王振滔。

9、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

11、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。最近三年扣除分红后的未分配利润均用于公司主营业务。现行有效的《公司章程》中，对公司的利润分配政策进行了更加明确的规定。关于公司分红的情况及政策的详细情况请参见本预案“第七节公司利润分配政策及执行情况”。

释义

在本次非公开发行预案中，下列简称具有如下含义：

■

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、公司的基本情况

注册中文名称：浙江奥康鞋业股份有限公司

公司英文名称：ZheJiangAoKangShoesCo.,Ltd.

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：奥康国际

股票代码：603001

注册资本：40,098万元

法定代表人：王振滔

成立日期：2001年11月12日

公司住所：浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区奥康工业园

联系电话：0577-67915188

联系传真：0577-67288833

公司网址：www.aokang.com

电子信箱：aks@aokang.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、消费零售业逐步企稳

过去几年我国宏观经济整体趋弱，经济增长逐步放缓，零售行业在经历了2 年多的低增长后，已在内外力推动下开始逐步转型，预计未来几年将逐步复苏。从行业政策导向来看，党的十八届三中全会后新一轮全面深化改革拉开大幕，推进新型城镇化、扩内需、促转型，长期利好消费零售行业。我国作为全球最大的皮鞋生产国与消费国，人均鞋类消费相比美、日、韩和西欧国家差距较大，随着居民可支配收入持续增长与城市化的推进，我国鞋业市场发展空间巨大。公司作为国内领先的鞋类品牌零售服务运营商，未来发展前景广阔。

2、竞争激烈加速行业洗牌

随着国外知名品牌的不断进入和新兴品牌的崛起，以及近年来行业的整体调整，使鞋服行业的竞争日趋激烈，将导致行业品牌洗牌进一步加速。一些知名度不高、产品设计与质量不佳、实力较弱的品牌必将逐步遭市场淘汰，而具有较强实力与把握转型升级机遇的行业龙头，将迎来新一轮发展机遇。

3、行业商业环境巨大变革

随着电商的崛起以及租金、人工成本的不断上涨，我国零售业的经营环境正在发生根本性变化，传统零售实体店发展面临巨大压力。现代生活水平的提升与消费习惯的改变，使消费者更趋理性与个性化，体验性消费趋势明显。信息技术的普及运用，颠覆了传统购物方式与零售商业模式，使O2O等新模式为实体零售注入新的活力。推行O2O战略，需要充分利用线下实体店体验的优势，实现线上线下融合互补，因此，国际馆的推广将引领未来鞋服行业零售模式的变革。

（二）本次非公开发行的目的

1、商业模式创新，驱动公司可持续发展

公司把握市场环境与消费习惯的变化趋势，利用新技术驱动商业模式创新。推进“国际馆”新商业模式，是为了抓住行业变革机遇，为持续发展注入新活力。公司成立以来一直以商业模式创新驱动跨越式发展，曾开创鞋类专卖店先河，推动公司成为国内领先的鞋类品牌；“奥康国际馆”新模式的推出，也将引领行业变革，再次驱动公司快速发展。

2、多品牌协同发展，强化公司行业地位

通过国际馆将多个品牌集中在一个馆内，不但满足消费者一站式购物体验与服务，为各层次消费者提供更大的购买选择空间，更重要的是可以把优势品牌的影响力延伸到其他子品牌与代理品牌。国际馆模式将带动万利威德、美丽佳人等子品牌与其他代理品牌在当地细分市场的拓展，使其在细分领域逐步树立优势市场地位，实现差异化、多品牌阵营协同驱动发展。此外，通过国际馆的建设，将进一步提升奥康在消费者心中的品牌影响力，对周边区域形成辐射效益，提高区域市场占有率，强化公司行业市场地位。

3、大数据分析处理，打造高效运营体系

公司近年来积极推动营销网络的升级和优化，通过渠道整合不断提高直营比例。本次国际馆建设的推进，可以进一步强化对营销终端的控制。通过国际馆与O2O模式的结合推进，充分利用线下实体店体验的优势，实现线上线下融合互补。公司利用掌握的大量实时消费数据，及时把握市场前沿的变化趋势，通过大数据分析与处理提升研发设计、商品采购、物流配送与信息管理能力，最终整合供应链打造反应快、设计快、运输快、上柜快、回笼快的高效运营体系。

4、立体购物体验，提升消费服务水平

随着生活品质的逐步提高，消费者对于购物环境提出了便捷化、舒适化与娱乐化等体验要求，也更期望在一个购物中心、甚至是一个店内体验各种层次的消费服务。因此，通过国际馆的建设，多品牌各层次的丰富产品陈列，个性化定制服务与O2O等互联网模式集成组合，给消费者提供全方位立体式购物体验。

三、发行对象及与公司的关系

（一）发行对象

公司本次非公开发行股票的特定对象为奥康投资和汇康资产管理计划，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。

（二）发行对象与公司的关系

1、截至本预案公告之日，奥康投资持有本公司50.93%的股权，为公司控股股东。

2、汇康资产管理计划，拟由外部投资者与奥康国际及其控股子公司的部分董事、高级管理人员、业务骨干及部分优秀经销商共同出资设立。

四、本次非公开发行的概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为控股股东奥康投资和汇康资产管理计划。发行对象已分别与公司签署附条件生效的股份认购合同，其中：奥康投资认购数量为900万股；汇康资产管理计划认购数量为2,100万股。奥康投资和汇康资产管理计划以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。

（三）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于2014年5月20日前二十个交易日公司股票交易均价14.86元/股的百分之九十。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为13.39元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量为3,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

（六）限售期

所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。

（八）上市地点

本次发行的股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额为40,170万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将用于奥康国际馆建设项目。

募集资金净额少于奥康国际馆建设项目投资总额的部分将由公司自筹方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

六、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起24个月。

七、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东奥康投资和汇康资产管理计划，构成关联交易。

八、本次发行是否构成公司控股权发生变化

截至本预案公告之日，奥康投资持有公司20,423.10万股份，占公司总股本的50.93%，为公司的控股股东；王振滔直接持有公司5,985.00万股份，占公司总股本的14.93%，另持有奥康投资90.00%的股权，为公司的实际控制人。本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人王振滔直接持有公司的股份将由14.93%降至13.89%，通过奥康投资间接控制公司的股份将由50.93%降至49.48%，合计控制公司的股份将由65.86%降至63.36%。

因此，本次非公开发行股票完成前后实际控制人均为王振滔，不会导致公司的控制权发生变化。

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经2014年5月16日公司召开的第五届董事会第三次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

第二节发行对象的基本情况

公司本次非公开发行股票的发行对象为奥康投资和汇添富管理的汇康资产管理计划，其基本情况如下：

一、奥康投资基本情况

（一）企业基本信息公司

名称：奥康投资有限公司

成立时间：2009年10月10日

注册地址：浦东新区浦东大道2123号3E-1121室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王振滔

注册资本：10,000万元

实收资本：10,000万元

经营范围：实业投资，资产管理（以上除股权投资和股权投资管理），财务咨询（不得从事代理记帐），投资咨询（除经纪）。

（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

2011年度、2012年度及2013年度，奥康投资合并报表营业收入分别为296,588.48万元、345,510.95万元和279,653.15万元，净利润分别为45,719.84万元、51,307.76万元、29,112.56万元。（以上数据经温州中源立德会计师事务所审计）

（三）财务数据

奥康投资最近一年合并报表的主要财务数据（经温州中源立德会计师事务所审计）如下：

单位：万元

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（四）股权控制关系

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（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

经奥康投资自查并确认，奥康投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争的情况

本次发行前，公司与奥康投资不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不会导致公司与奥康投资出现同业竞争的情形。

2、关联交易的情况

本次发行完成后，公司与奥康投资不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（七）本次发行预案披露前24个月内奥康投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内奥康投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

二、汇添富及汇康资产管理计划情况

（一）汇添富概况

公司名称：汇添富基金管理股份有限公司

注册地址：上海市大沽路288号6幢538室

办公地址：上海市富城路99号震旦国际大厦22楼

法定代表人：林利军

注册资本：10,000万元

实收资本：10,000万元

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务（涉及许可的凭许可证经营）。

（二）汇康资产管理计划

1、概况

汇康资产管理计划拟由外部投资人认购14,059.50万元，奥康国际及其控股子公司的部分董事、高级管理人员、业务骨干及部分优秀经销商认购14,059.50万元，合计28,119.00万元，交由汇添富设立和管理，该资产管理计划用于认购奥康国际本次非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起4年。

2、简要财务报表

汇康资产管理计划尚未设立，故无财务报表。

3、控制关系

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4、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

汇康资产管理计划尚未成立，不涉及该事项。

5、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

（1）同业竞争的情况

汇康资产管理计划主要从事股权投资业务，本次发行前后，公司与汇康资产管理计划不存在同业竞争的情形。

（2）关联交易的情况

本次发行完成后，公司与汇康资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

6、本次发行预案披露前24个月内公司与汇康资产管理计划之间的重大交易情况

无。

第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要

2014年5月16日，奥康国际与奥康投资、汇添富分别签订了附条件生效的股份认购合同。

一、奥康国际与奥康投资签署的股份认购合同

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体 甲方：奥康国际 乙方：奥康投资

2、签订时间 甲、乙双方于2014年5月16日就本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的股份认购合同。

（二）认购价格、认购方式和认购数额

1、根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，甲方拟实施非公开发行A股股票，乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的A 股股票，共计900万股，认购金额为人民币1.2051亿元。

2、本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第五届董事会第三次会议决议公告日（2014年5月20日）。本次非公开发行股票的价格为 13.39元/股。

（三）支付方式

乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

（四）合同的生效条件和生效时间

1、认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

2、除非上述条款中所列的相关协议生效条件被双方协商一致豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

（五）合同附带的任何保留条款、前置条件

合同不附带任何保留条款和前置条件。

（六）违约责任

1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金（如有）；若认购人按照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金（如有）。

2、认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

二、奥康国际与汇添富签署的股份认购合同

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体 甲方：奥康国际 乙方：汇添富

2、签订时间 甲、乙双方于2014年5月16日就本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的股份认购合同。

（二）认购价格、认购方式和认购数额

1、根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，甲方拟实施非公开发行A股股票，乙方拟通过设立资产管理计划募集资金的方式以现金认购甲方本次非公开发行的A 股股票，共计2,100万股，认购金额为人民币2.8119亿元。

2、本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第五届董事会第三次会议决议公告日（2014年5月20日）。本次非公开发行股票的价格为 13.39元/股。

（三）支付方式

乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商)发出的《缴款通知书》后，及时成立资产管理计划，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

（四）合同的生效条件和生效时间

1、认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

2、除非上述条款中所列的相关协议生效条件被双方协商一致豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

（五）合同附带的任何保留条款、前置条件

合同不附带任何保留条款和前置条件。

（六）违约责任

1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金（如有）；若认购人按照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金（如有）。

2、认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

3、因甲方指定的投资者未按时、足额认购份额，导致资产管理计划未能或未能按期成立，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用概况

奥康国际馆建设项目总投资合计51,000万元，拟在未来三年建设奥康国际馆150家，其中国际馆总店50家，项目达产后预计能贡献年销售额10.25亿元。本次非公开发行募集资金总额为40,170万元，扣除发行费用后的净额全部投资于奥康国际馆建设项目，本项目资金不足部分由公司自筹解决。

在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关的法规规定予以置换。

二、奥康国际馆建设项目建设的必要性

（一）应对经营环境变化，引领商业模式创新的需要。

近年来随着电子商务崛起、商业地产业态多元化及人工、租金成本大幅度上涨，零售行业竞争要素发生巨大变化，因此，根据市场经营环境与消费者行为变化，引领商业模式创新是树立未来竞争优势的保障。公司作为国内知名零售品牌，成立以来一直引领鞋业商业模式创新，2013年初公司再次创新营销模式，第一家“奥康国际馆”在温州五马街正式开业，经过一年多时间的运营，奥康国际馆模式推广取得理想效果，实现了销售额和销售利润的同步增长。

奥康国际馆在品牌配置、产品陈列与服务模式等多方面进行了创新与整合，创造性地将不同层次消费群体的品牌整合到一个区域内，为消费者提供更便捷、时尚、国际化的消费体验。作为一种全新的终端运营模式，奥康国际馆内除了自有品牌奥康、康龙、红火鸟、美丽佳人、VALLEVRDE（万利威德）等之外，还引进了知名的国际品牌如MARTINELLI（玛蒂娜丽）等多个来自西班牙、意大利、英国等国家的国际品牌入驻，消费者可零距离感受到国际最新潮、最时尚的购物体验。

奥康国际馆产品陈列方面与传统专卖店和集成店具有较大区别，根据消费者的生活方式分为优雅商务区、假日休闲区、时尚精品区等，消费者可以根据自己的生活方式和消费水平，任意挑选价格从几百至数千元不等的各类优质品牌与产品。奥康国际馆是公司为突破目前零售业困局而推出的全新商业模式，大规模的推进将有效提升公司业绩，也将引领行业商业模式的变革。

（二）提升终端形象，推行多品牌联合驱动发展的需要

随着居民收入水平与生活水平的不断提高，消费者多元化与个性化需求更加明显。公司目前除5个自有品牌外，还引进了国外多个差异化高端品牌，产品进一步丰富化。公司各品牌发展差距较大，“奥康”品牌在中国男鞋市场已处领先地位，“康龙”品牌细分市场地位初步确立，其他品牌市场占有率较低。公司未来进一步提升巩固主力品牌的同时，将大力提升“美丽佳人”、“红火鸟”、“万利威德”等子品牌知名度与市场占有率。而随着公司多品牌战略逐步深入推进，传统店铺受制于营业面积，已经无法承载公司多品牌推广及联合驱动发展的功能，超大型店铺和高端店铺比例过低，已成为公司多品牌协同快速发展的主要制约因素。如今的消费者也更期望在一条商业街、一个购物中心、甚至是一个店内满足当次购物的所有需求，因此，通过国际馆将多个品牌集成在一个馆内，满足消费者一站式购物体验，借用主品牌的影响力提升子品牌与代理品牌的知名度与销售规模，将有效提高美丽佳人、红火鸟、万利威德等品牌的知名度，实现差异化多品牌阵营联合驱动发展。

此外，消费者对于购物环境也提出了专业化、舒适化、娱乐化等体验要求，销售终端能否有效传达公司的经营设计理念、贯彻公司的营销政策对于公司的销售业绩将至关重要。若店铺面积偏小、品牌单一，则无法在店内进行多品牌系列化的产品陈设，无法实施公司相应的促销活动以及与消费者的互动，这阻碍了“商品企划-商品设计-终端营销”的链条传递，影响了公司品牌升级的效果。因此，通过国际馆的建设，多品牌丰富的产品陈列，为各层次消费者提供更大的购买空间，能够给消费者提供便捷的优质服务，巩固优势品牌的市场地位，同时把优势品牌的市场影响力延伸到其他子品牌与代理品牌，通过国际馆带动其他品牌在当地细分市场的推广，扩大公司产品的整体市场份额。

（三）提高营销效率，增强盈利能力的需要

奥康国际馆作为公司突破零售业困局而推出的全新商业模式，将不同层次的品牌整合到一个区域内，为消费者提供更加便捷的消费体验。通过国际馆的影响力，带动康龙、红火鸟、美丽佳人、万利威德等品牌以及皮具的销量显著提升。(下转B20版)

本公司、公司、奥康国际	指	浙江奥康鞋业股份有限公司
奥康投资、控股股东	指	奥康投资有限公司
汇添富	指	汇添富基金管理股份有限公司
汇康资产管理计划	指	汇添富-奥康资产管理计划，拟由外部投资者与奥康国际及其控股子公司的部分董事、高级管理人员、业务骨干以及部分优秀经销商共同出资设立，用于投资奥康国际本次非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起4年
本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行	指	奥康国际拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为
本预案	指	奥康国际本次非公开发行股票预案
定价基准日	指	奥康国际第五届董事会第三次会议决议公告日
募集资金	指	本次发行募集资金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元
国际馆	指	以鞋类为主的多品牌、多品类大型集成零售平台。丰富的国内国际品牌、多样的产品品类、全新的设计理念、体验式的服务，满足了消费者多元化的需求。同时国际馆将支持O2O（线上到线下）消费和高级定制等优质服务，为消费者提供便捷、时尚、国际化的消费体验，是公司实现“基于互联网思维的零售服务运营商”战略目标的重要载体
O2O	指	即Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台

项目	2013年12月31日
资产总额	557,118.96
其中：流动资产	408,000.00
非流动资产	149,118.95
负债总额	171,144.70
其中：流动负债	106,982.04
非流动负债	64,162.67
所有者权益	385,974.25
归属于母公司所有者权益	201,077.10
项目	2013年度
营业收入	279,653.15
营业成本	167,739.15
营业利润	39,661.82
净利润	29,112.56
归属于母公司所有者的净利润	15,676.92