声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商中信建投证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对本期债券的投资风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》，接受《债权代理协议》、《资产抵押协议》、《抵押资产监管协议》之权利及义务安排。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称：2014年江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司公司债券（简称“14萍昌盛债”）。
发行总额：人民币5亿元。
债券期限：7年期，附提前偿还本金条款，自本期债券存续期内第三年末起至第七年末，逐年分别按照本期债券发行规模20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。
债券利率：本期债券采用固定利率，存续期限内票面利率为Shibor 基准利率加上基本利差，基本利差不超过3.50%，即簿记建档的区间为Shibor基准利率加上不超过3.50%的基本利差（Shibor基准利率为《2014年江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），本期债券最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行人长期主体信用等级为AA-级。
债券担保：发行人以其合法拥有的国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保。用于抵押的34宗土地共计671,331平方米，评估价值为161,297.46万元。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司：是指江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司。
本期债券：是指发行人发行的总额为人民币5亿元的“2014年江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司公司债券”。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
申购区间与投资者申购提示性说明：指簿记管理人为本次发行而制作的《2014年江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》
簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
主承销商、簿记管理人：指中信建投证券股份有限公司。
承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2013年江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司公司债券承销团协议》。
承销团公开发行：指通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的发行方式。
上交所协议发行：指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行的发行方式。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
债权代理人/监管银行：指中信银行股份有限公司萍乡分行。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
上交所：指上海证券交易所。
中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
债券持有人：指本期债券的投资者。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指中国境内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]2207号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司
住所：萍乡市湘东区泉湖垅湘泉东路59号
法定代表人：李新民
联系人：刘传焕、李建
联系地址：萍乡市湘东区泉湖垅湘泉东路59号
联系电话：0799-3375390、0799-3375995
传真 ：0799-3375995
邮政编码：337016
二、承销团
（一）主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：谢常刚、孙彦飞
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
联系电话：010-85130658、85156433
传 真：010-65608440
邮政编码：100010
（二）分销商
1、东北证券股份有限公司
住所：长春市自由大路1138号
法定代表人：矫正中
联系人：李宗泽、沙沙
联系地址：北京西城区锦什坊街28号恒奥中心D座
联系电话：010-63210767、010-63210782
传真：010-63210784
邮政编码：100033
2、东海证券股份有限公司
住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：陆晓敏
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
联系电话：021-20333662
传真：021-50498839
邮编：200125
3、开源证券有限责任公司
住所：陕西省西安市锦业路1号都市之门B座5层
法定代表人：李刚
联系人：贾涛
联系地址：陕西省西安市锦业路1号都市之门B座5层
联系电话：029-87303015
传真：029-87303018
邮编：710065
三、托管机构
1、中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：吕世蕴
联系人：李杨、田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170735、010-88170738
传真：010-66061875
邮政编码：100033
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：021-58708888
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、审计机构：华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室
法定代表人：方文森
联系人：杨波、社迎春
联系地址：北京市西城区裕民路华展国际公寓B座1405
联系电话：010-82253783
传真：010-62378010
邮政编码：100029
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：王洪超
联系地址：上海市浦东新区杨高南路428号3号楼3C
联系电话：021-51035670-8029
传真：021-51035670-8015
邮政编码：200127
六、发行人律师：江西萍实律师事务所
住所：江西省萍乡市跃进南路118号二楼
负责人：杨国交
联系人：周世敏
联系地址：江西省萍乡市跃进南路118号二楼
联系电话：0799-6868320
传真：0799-6868320
邮政编码：337000
七、债权代理人/抵押资产监管人/监管银行：指中信银行股份有限公司萍乡分行
住所：萍乡市建设东路16号云苑大厦
负责人：郭晓庆
联系人：李飞
联系地址：萍乡市建设东路16号云苑大厦
联系电话：0799-6890006
传真：0799-6890005
邮政编码：337100
八、资产评估机构：北京中同华房地产土地评估有限公司
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
法定代表人：管伯渊
联系人：张丽丽
联系地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
联系电话：010-68090001
传真：010-68090099
邮政编码：100077
第三条 发行概要
一、债券名称：2014年江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司公司债券（简称“14萍昌盛债”）。
二、发行主体：江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司。
三、发行总额：人民币5亿元。
四、债券期限：7年期，附提前偿还本金条款，自本期债券存续期内第三年末起至第七年末，逐年分别按照本期债券发行规模20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。
五、债券利率：本期债券采用固定利率，存续期限内票面利率为Shibor 基准利率加上基本利差，基本利差不超过3.50%，即簿记建档的区间为Shibor基准利率加上不超过3.50%的基本利差（Shibor基准利率为《2014年江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），本期债券最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
六、计息期限：本期债券的计息期限自2014年5月22日起至2021年5月21日止。
七、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，在债券存续期的第3、4、5、6、7年年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金，即在2017、2018、2019、2020、2021年的兑付日分别偿付债券发行总额的20%、20%、20%、20%和20%，最后5年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。
年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
八、发行价格：债券面值100元，平价发行。
九、债券认购单位：以人民币1,000元为一个认购单位，债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
十、发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
十一、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十二、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年5月21日。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年5月22日。
十四、发行期限：本期债券的发行期限为3个工作日，自2014年5月22日起至2014年5月26日止。
十五、债券形式：本期债券为实名制记账式企业债券。
十六、付息日：本期债券的付息日为2015年至2021年每年的5月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、兑付日：本期债券的兑付日为2017年、2018年、2019年、2020年和2021年每年的5月22日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十八、承销方式：承销团余额包销。
十九、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行人长期主体信用等级为AA-级。
二十、债券担保：发行人以其合法拥有的国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保。用于抵押的34宗土地共计671,331平方米，评估价值为161,297.46万元。
二十一、托管机构：投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的本期债券在中央国债登记公司登记托管。投资者认购的在上海证券交易所发行的本期债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
二十二、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1 个月内，发行人将申请在银行间市场和上海证券交易所市场，以及其他交易流通市场上市或交易流通。
二十三、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商东北证券股份有限公司、东海证券股份有限公司和开源证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券为实名制记账式企业债券。本期债券的具体申购配售办法请见发行前在相关媒体刊登的《2014年江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。
二、通过承销团公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上交所协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。认购方法如下：
认购本期债券上交所协议发行部分的投资者须持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司合格基金证券账户或A股证券账户。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者认购本期债券即被视为接受本期债券《债权代理协议》（附：《债券持有人会议规则》）、《募集资金和偿债资金使用专项账户监管协议》、《资产抵押协议》、《抵押资产监管协议》之权利及义务安排，债券发行完毕后十个工作日内，发行人将协助债权代理人向当地土地管理部门办理土地使用权抵押登记手续。
六、本期债券的债权代理人/抵押资产监管人/监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付方法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，存续期最后5年每年的应付利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2015年至2021年每年的5月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。
（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还本金方式，自债券发行后第3年末起，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。到期兑付款项自兑付日起不另计利息。兑付日为2017年、2018年、2019年、2020年和2021年每年的5月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司
住所：萍乡市湘东区泉湖垅湘泉东路59号
法定代表人：李新民
注册资本：陆仟万圆整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：对城市基础建设项目的投资和开发建设，土地整理，市政公用设施广告公布开发，部分公交路线、道路、桥梁等大型基础设施的冠名权开发，房地产开发经营，园林绿化工程。（以上项目需资质证经营的，凭有效资质证经营）。
江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司是经萍乡市湘东区人民政府批准，由湘东区房产管理局、湘东区环境卫生管理所出资，于2006年8月成立的有限责任公司。自成立以来，发行人承担着区内城市基础设施建设任务，为湘东区发展经济、提高人民生活水平发挥了重要作用。
截至2013年12月31日，发行人资产总额48.86亿元，负债总额16.25亿元，所有者权益合计32.62亿元；2013年度实现营业收入11.98亿元，实现净利润7.60亿元。
二、历史沿革
根据湘东区人民政府湘府字[2006]79号文件批复，江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司于2006年8月30日成立，成立时注册资本为人民币1,000万元，萍乡市湘东区房产管理局和萍乡市湘东区城区管理处各出资500万元，出资方式为货币。萍乡市萍审会计师事务所进行审验，并于2006年8月29日出具萍审验字[2006]58号验资报告。
2011年3月18日，公司新增注册资本合计人民币5,000万元，由萍乡市湘东区房产管理局和环境卫生管理所（湘东区城区管理处名称变更为湘东区环境卫生管理所）各出资2,500万元。萍乡市萍审会计师事务所进行审验，并于2011年3月18日出具赣萍审验字[2011]63号验资报告。
截至2013年12月31日，公司注册资本为6,000万元，萍乡市湘东区房产管理局和环境卫生管理所出资各占注册资本的50%。
三、股东情况和实际控制人
截至2013年12月31日，萍乡市湘东区房产管理局和环境卫生管理所是发行人的两大股东。
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萍乡市湘东区房产管理局是自收自支的事业单位法人，其单位职能主要是：为人民群众提供房管服务；房屋管理、房屋及其维护修缮，房屋供暖。
萍乡市湘东区环境卫生管理所是财政补助（全额拨款）的事业单位法人，其单位职能主要是：为维护城市环境卫生提供管理保障；城市环境卫生设施建设、运营与维护，城市环境卫生监督与作业管理。
发行人的实际控制人为萍乡市湘东区人民政府。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》等国家法律、法规，制订了《江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司章程》，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。主要体现在如下几个方面：
1、出资人
公司股东会行使以下职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事会成员，决定有关董事会成员的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）聘任或解聘公司经理。
2、董事会
公司设董事会，由7人组成，设董事长1名。董事会对出资人负责，行使下列职权：（一）执行出资人的决定，并向出资人报告工作；（二）决定公司投资方案和经营方针；（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案；（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项：根据总经理提名决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项;（九）批准公司员工报酬方案；（十）拟定公司章程修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度。
3、监事会
公司设监事会，由5人组成，设监事会主席1名。监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事和经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；（四）提议召开临时董事会。
4、总经理
公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任总经理。总经理对董事会负责，行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解除公司副经理、财务负责人；（七）董事会授予的其他职权。
（二）组织结构
图：发行人组织结构图
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五、发行人主要控股子公司情况
截至2013年12月31日，发行人无纳入合并报表的控股子公司。
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
1、李新民，男，1969年9月出生，江西萍乡人，汉族，1991年8月参加工作，中共党员，大学学历。曾任萍乡市发展和改革委员会国民经济综合科、投资科科长，副主任，萍乡市投资公司副总经理。现任江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司董事长、湘东区政府常务副区长。
2、曾继明，男，1969年4月出生，江西萍乡人，汉族，1991年8月参加工作，中共党员，大学学历。曾任大众投资公司总经理。现任江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司董事、湘东区房管局局长。
3、丁永华，男，1972年1月出生，江西萍乡人，汉族，1992年12月参加工作，中共党员，大学学历。现任江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司董事、湘东区环卫所所长。
4、王霞，女，1976年6月出生，江西萍乡人，汉族，1992年8月参加工作，大学学历，2003年-2008年在江西昭通建设工程有限公司任总经理，现任江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司职工董事。
5、吴娟，女，1978年4月出生，江西萍乡人，汉族，1996年7月参加工作，中共党员，大学学历。1996年-2008年在湘东镇政府工作，现任江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司董事。
6、周新连，女，1980年2月出生，江西萍乡人，汉族，1999年9月参加工作，中共党员，大学学历。1999年-2011年在东桥镇政府工作，现任江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司董事。
7、欧润朝，男，1971年8月出生，江西萍乡人，汉族，1994年10月参加工作，中共党员，大专学历。2006年-2008年在湘东区建设局工作，现任江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司董事。
（二）监事
1、刘传焕，男，1975年12月出生，江西萍乡人，汉族，1992年8月参加工作，中共党员，大学学历，会计师职称。曾任荷尧镇副镇长，东桥镇政府党委委员、常务副镇长，星火陶瓷工业投资有限公司总经理。现任江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司监事会主席。
2、林娟，女，1980年7月出生，江西萍乡人，汉族，1999年7月参加工作，中共党员，大学学历。1999年-2009年在湘东镇政府工作，现任江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司监事。
3、林莉，女，1974年9月出生，江西萍乡人，汉族，1996年7月参加工作，中共党员，大专学历。1996年-1997年在区人口和计划生育委员会工作。1997年至今任江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司监事。
4、孟霞，女，1975年9月出生，江西萍乡人，汉族，1995年3月参加工作，中共党员，大学学历。1995年-2001年在湘东区房管局工作，2002年至今在江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司工作，现任江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司职工监事。
5、王双，女，1974年11月出生，江西萍乡人，汉族，1996年8月参加工作，中共党员，大学学历。2004年3月至今在江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司工作，现任江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司职工监事。
（三）高级管理人员
1、刘文军，男，1978年出生，汉族，萍乡麻山人，毕业于萍乡市工业学校财会专业，1997年参加工作，省委党校在职大专学历。1997年至2006年在麻山镇政府工作，2006年至2008年任湘东区委驻麻山镇维护稳定信息督查员(副科)，2008年至2009年任麻山镇副镇长，2009年至2013年任麻山镇党委委员、副镇长，2013年5月任萍乡市昌盛城市投资有限公司总经理。
2、周静亨，男，1976年出生，汉族，萍乡湘东人，1996年参加工作，大专学历。1996年至2002年在湘东区审计局工作，2002年至2008年在湘东区区委办工作，2008年9月任昌盛城市投资有限公司副总经理。
3、汤中检，男，1981年出生，汉族，萍乡老关人，毕业于江西省婺源茶校（2004年9月取得湖南大学法学本科文凭），1999年至2008年在湘东镇政府工作，2008年至今在江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司工作，于2012年3月任江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司副总经理。
4、李建，男，1980年出生，汉族，萍乡下埠人，毕业于萍乡中等专业学校，本科学历，1999年至2008年在下埠镇政府工作，2009年至今任江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司财务总监。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业的现状和前景
（一）我国城市基础设施建设行业的现状和前景
1、我国城市基础设施建设行业的发展现状
城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快城市化、城镇化进程是全面建设小康社会、构建社会主义和谐社会的必要途径。城市基础设施是城市化水平的重要体现，也是城市赖以生存和发展的基础。城市基础设施建设行业承担着建设公共设施、提供公共服务的责任，主要包括旧城改造、新区建设、供水、污水（再生水）处理、城市交通、城市燃气供应、集中供热等几大板块，具有前期投资大、影响因素多、有区域性限制等特征，其对于推动我国的城市化进程、提高城市服务功能、改善投资环境、促进地方经济快速健康发展具有重要作用。
近年来，我国的城市化进程取得了突飞猛进的发展。根据世界银行的统计，中国的城市化率从1980年的19%增加到2013年的53%，特别是近些年来增速明显加快。城市化已经成为推动中国经济增长和社会进步的重要引擎。然而，在各项指标快速增长的同时，我国的城市化发展仍存在诸多问题，如城市基础设施供需缺口大，中小城市及小城镇基础设施供应能力尤为不足；投资缺口大，缺乏稳定、规范的建设资金来源渠道；经营机制转换尚未全面展开，市政公用行业效率低下等。
2、我国城市基础设施建设行业的发展前景
未来20年是我国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期，我国的城市基础设施建设也将进入更加快速的发展时期。到2030年，我国的城镇化率预计将达到65%。同时，随着城市建设投融资体制改革的不断深入，城市建设资金的来源和渠道也将更加丰富；全国基础设施建设水平不断提高，经营机制日益完善，城市基础设施行业面临着广阔的发展空间。
（二）萍乡市城市基础设施建设的现状和前景
1、萍乡市城市基础设施建设行业的发展现状
“十一五”期间，萍乡市城市基础设施建设飞速发展，成绩卓越。交通条件得到了极大改善，基本形成了贯通全市，通达四邻，延伸全国的交通路网格局。重大工程项目取得了突破，衡茶吉铁路莲花段、319国道萍栗段工程进展顺利；完成国家农村公路改造项目总计1,414公里。水利投资超过25亿元，水利基础设施保障能力全面提升；城市化率达到56.6%，提高8.48个百分点；城市绿化覆盖率达到41%。此外，煤气二线工程一期全线拉通运行，煤气输送能力大大提高；大力推进公交车辆更新和技术改造，城市公共交通建设取得新进展；邮电、通讯基础设施建设取得了较大成就，城市服务功能和吸纳能力大大增强。
2、萍乡市城市基础设施建设行业的发展前景
“十二五”期间，萍乡市将坚持以新型城镇建设和新农村建设为总抓手，统筹城乡发展，完善城乡基础设施建设和管理，有效推动城乡经济统一协调发展，推进城乡一体化进程，将萍乡市建设成为全省乃至全国城乡一体化建设示范区。
一是构建综合交通体系。建设赣湘边际地区区域交通枢纽，完善对外交通格局。进一步完善市域交通体系建设，加强对319国道萍栗段路面改造，确保全段路面高标准、高质量、按期完成；逐步将319、320国道建设成城市快速路组成部分，将320国道改道至中心城区以南，形成新320国道，构筑南部横向联系的交通干线；规划建设319、320国道绕城公路。提升县、乡、村路网水平，以干线二三级公路为主，沟通主次干线，连接各乡镇。
二是加强水利设施建设。加强防洪减灾工程体系建设，完善城市、县城防洪工程建设，完成萍水河重点段防洪工程建设，构建城市综合防洪减灾体系。全面推进民生水利基础设施建设，全面解决农村人口饮水安全问题，加快病险水库、病险水闸除险加固工程建设步伐。加强水资源节约和保护，建设节水型社会。
三是加快市政设施建设。加快城市给排水系统改造，加快中心城区、县城和区域中心镇的给排水管网及配套设施建设，加大对老旧排水设施的改造力度，建立完善的雨、污分流制排水系统，铺设截流管进行污水截流。统筹规划垃圾处理场站、污水处理厂，加快更新改造和建设步伐。加强气象防灾减灾体系建设，不断完善气象监测与资料共享子系统、生态环境气候监测子系统、城市环境污染气象观测子系统、衍生次生灾害气象服务子系统、空中云水资源开发利用系统和气象信息服务子系统，提高利用效率，切实提高气象防灾减灾能力。结合保障性住房建设，加大投资力度和政策支持，加快城市棚户区改造步伐，明显改善城市棚户区群众的居住条件，促进经济社会协调发展。
四是完善能源保障工程。统筹利用传统资源，积极开发利用新能源和可再生能源，增强能源供应能力，构建清洁高效、保障有力、安全可靠的能源体系。
（三）湘东区城市基础设施建设的现状和前景
1、湘东区城市基础设施建设行业的发展现状
“十一五”期间，湘东区城市基础设施建设快速发展。交通状况得到根本改善，完成沪昆高速建设、国道320改造及省道S232整合，交通网络进一步完善，2010年末建成二级及以上国省干线公路67.7公里，完成投资2.6亿元；农村公路建设取得较快发展，基本实现“村村通”；水利基础设施总投入达1.64亿元，开展城区防洪工程、病险水库除险加固、农村安全饮水等水利工程，水利保障能力全面提升，农村饮水问题得到基本解决；电力基础设施加快改善，全区电力供需矛盾得到有效缓解；城市管网建设快速发展，邮电、通讯基础设施建设取得较大成就，城市整体服务功能不断提高。
2、湘东区城市基础设施建设行业的发展前景
“十二五”期间，湘东区将加快推进交通、水利、市政、能源、邮电通讯等基础设施建设，进一步完善城市功能，提升城市的承载力、集聚力和竞争力。
一是构建综合交通体系，加强与国家、省主要干线对接，加强与鄱阳湖地区、长株潭等周边地市的联系，建设快速、安全、便捷的交通运输网，打造赣湘边际区域交通枢纽。
二是加强水利设施建设，着力构建防洪保安、民生水利、水资源保护体系，巩固和加强水利基础设施建设，全面推进节水型社会建设，提高水利公共服务水平。
三是加快市政设施建设。推进区域联网供水管网工程建设，完善排水管网改造和建设，加强热源建设，完善供热管网，构建地下综合管网系统。加强城市景观建设，在城镇、村庄、道路、河渠两侧等人口聚集区，启动一批区级重点绿化工程，着力改善人居环境。加强城市公园、街道、江河沿岸景观建设，建成一批城市景区。加强文化、生态保护区建设，建设具有示范作用的非物质文化遗产专题博物馆、民俗博物馆、展示中心和传习所。完善环卫设施建设，统筹规划垃圾处置场站建设，完善污水处理设施，选择统一建设或分区建设。加强民生工程建设，与采煤沉陷区治理及房改相结合，重点推进棚户区改造工程，改善城市棚户区群众居住条件，提升城市形象。
四是完善能源保障工程。统筹利用传统资源，积极开发利用新能源和可再生能源，增强能源供应能力，构建清洁高效、保障有力、安全可靠的能源体系。
二、发行人所在区域情况和公司竞争优势
（一）发行人所在区域情况
1、萍乡市
发行人位于萍乡市湘东区。萍乡市是江西省重要的工业城市，素有“湘赣通衡”、“吴楚咽喉”之称，位于江西省西部，湘赣两省边界，东与本省宜春、南与吉安相毗邻，西与湖南醴陵、北与湖南浏阳接壤，紧靠长株潭，对接长珠闽，是江西对外开放的西大门。2013年全年实现生产总值798.33亿元，比上年增长9.3%。其中，第一产业增加值56.32亿元，增长3.2%;第二产业增加值473.70 亿元，增长10.1%;第三产业增加值268.31亿元，增长9.0%。三次产业对经济增长的贡献率分别为2.4%、69.2%、28.4%。三次产业结构为7.1:59.3:33.6。2013年，萍乡市全年工业增加值428.75亿元，比上年增长10.2%，占生产总值的比重53.7%。其中，规模以上工业增加值377.49亿元，增长9.8%。在规模以上工业中，全年装备制造业实现增加值42.28亿元，比上年增长15.7%，高于规模以上工业平均增速5.9个百分点，其中电气机械和器材制造业增长15.1%，通用设备制造业增长17.4%。全年固定资产投资830.11亿元，比上年增长20.2%。分产业看，第一产业投资12.63亿元，下降2.1%；第二产业投资645.52亿元，增长17.0%；第三产业投资171.95亿元，增长36.5%。2013年度，萍乡市全年财政总收入2,407,159亿元，比上年增长43.92%。其中一般预算收入855,196万元，主要由营业税、增值税等税收收入构成。2013年税收收入占一般预算收入的78.33%。
2、湘东区
湘东区是“赣西门户”，承东启西，有“吴楚通衢”之称，位于江西省西部，萍乡市域的西南部。湘东区是赣西工业重镇，江西省工业发展十强县区，国家新材料产业示范基地和国家星火技术密集区，有“工业陶瓷之都”的美誉。
根据萍乡市湘东区统计局数据，2013年度全区实现生产总值1,588,312万元，比上年增长9.6%。其中，第一产业实现增加值153,148万元，比上年增长1.4%；第二产业实现增加值1,003,676万元，比上年增长10.3%；第三产业实现增加值431,488万元，比上年增长10.7%。全区2013年财政总收入149,211万元，比上年增长11.2%。其中，地方一般预算收入117,051万元，比上年增长20.5%。
根据《湘东区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，到2015年，全区生产总值翻一番，超过200亿元，按可比价年均增长13%；财政总收入超过17亿元，力争达到18亿元，年均增长16%；社会消费品零售总额年均增长16%，达到60亿元以上；全社会固定资产投资年均增长30%，力争五年累计突破500亿元；进出口总额年均增长20%，五年直接利用外资2亿美元；居民收入稳步增长，城镇居民人均可支配收入和农村人民纯收入分别达到25,312元和11,067元，年均增长10%。
（二）公司竞争优势
1、地方政府的大力支持
发行人是萍乡市湘东区国有企业，是湘东区最大的城市基础设施建设与投资主体。湘东区人民政府通过优惠性政策、优质资产整合、政府财政补贴、税收优惠等多种方式给予了公司大力支持，增强了公司的发展潜力。近几年，湘东区人民政府陆续为公司注入大量土地资产。未来两到三年，湘东区人民政府将继续为公司注入大量土地资产，并支持其土地开发业务，多渠道增加公司的营业收入。2011年-2013年，发行人获得的政府补贴收入分别为6,753.02万元、9,154.56万元和24,738.94万元。随着公司承担更多的城市基础设施建设任务，政府对公司的补贴力度有望随之加大。
2、区位优势
湘东区位于江西省西部，萍乡市域的西南部湘东，与湖南的长、株、潭经济区毗邻，是江西的西大门。湘东地理位置优越，交通便利。浙赣铁路复线、320国道、沪瑞高速贯穿全境，编织了加快湘东发展的交通网。良好的区位优势为湘东区经济发展提供了有力支持，未来湘东区的城市基础设施建设将加快推进，发行人的行业前景大有可期。
3、较强的融资能力
发行人具有较强的综合实力，与国家开发银行、中国农业发展银行、江西国际信托等多家国内大型金融机构建立了长期稳定的合作关系，融资能力突出。
4、区域垄断优势
城市基础设施建设行业具有明显的区域性特征。发行人是湘东区最大的城市基础设施建设与投资主体，一直致力于提升区内城市基础设施建设水平。自成立以来，承担了湘东区政府交付的重大基础设施项目建设，为湘东区的发展做出了突出的贡献，具备区域垄断优势。
5、人员素质优势
发行人董事、监事和高级管理人员大多为大学本科学历毕业，
领导综合素质较高。自成立以来，发行人一直致力于湘东区城市基础设施建设，相关业务人员积累了丰富的行业经验。高素质的管理层和专业团队为发行人未来持续稳定的发展提供可靠的人员保障。
三、发行人的主营业务模式、状况及未来发展规划
（一）发行人的主营业务模式及状况
发行人作为湘东区城市基础设施建设的投资和建设主体，主要从事基础设施建设业务，包括道路维修、城区改造、水利工程建设和产业基地开发等，同时从事部分土地开发整理业务，不断提高公司自身的营收水平。
（1）城市基础设施建设
自成立以来，发行人承担了陶瓷产业基地（一期、二期）、昌盛大道、320国道改造、城区改造、东环路、防洪工程、农村路网建设和陶瓷产业基地（三期）等重大工程项目。在经营模式上，公司就建设项目与萍乡市人民政府或湘东区人民政府签订基础设施项目回购协议，项目回购收入是公司收入主要来源。近年随着公司回购项目建设规模的持续扩大，公司回购收入快速增长。从项目来看，陶瓷产业基地（一期、二期）项目实现总回购款87,000万元，昌盛大道项目实现总回购款6,000万元，320国道改造项目实现总回购款4,800万元，城区改造项目实现总回购款4,400万元，东环路项目实现总回购款6,600万元，防洪工程项目实现总回购款21,600万元，农村路网建设和陶瓷产业基地（三期）目前正处于建设中。从年份来看，2011年至2013年，发行人分别实现基础设施项目回购收入36,735.69万元、36,400万元和27,200万元。
（2）土地开发整理
为了提高发行人自身的经营水平和盈利能力，湘东区人民政府从2012年开始赋予公司土地开发整理职能，并约定土地转让收入的70%返还公司。2012年-2013年，公司获得土地整理转让收入2.27亿元和9.26亿元，未来随着土地资产的陆续注入，土地整理转让收入有望大幅提升。
（二）发行人未来发展规划
在未来发展规划发面，发行人将以科学发展观统领企业发展，以加快企业发展为核心，以资本运作为重点，不断提高投融资能力，强化经营风险管理，加强企业造血能力，整合区内优质资源，努力发展成为资产优良、信用等级良好的综合性公司。
在发展战略方面，发行人将按照“十二五”规划纲要，面向未来，以项目为核心，实现资产规模大、资产质量优、投融资渠道宽、偿债能力强、核心业务突出的目标，努力推进公司生产经营的市场化运作。
在重点业务方面，发行人一方面将继续加强与湘东区政府的合作，在完成现有基础设施建设项目的同时，积极参与麻山新城区项目的建设，麻山新城区项目总投资15.13亿元，对发行人未来发展有很大的促进作用。另一方面将政府注入的土地进行整理后转让，扩大发行人的收入来源，并在麻山新城区储备一定的商住土地，用于以后的转让与开发。
在“十二五”期间，发行人将逐步健全公司组织结构、完善投融资体制和机制、真正建立起“政府引导、社会参与、市场化运作”的投融资增长模式，并修订各项管理制度，引入现代化企业管理方式，形成健康持续的良性发展，最终将自身打造为具有核心竞争力的规范新型投融资主体。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司2011年、2012年和2013年经审计的财务报表。华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011年-2013年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的CHW京专字[2014] 0124号《审计报告》。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人主要财务数据
表：发行人2011年-2013年主要财务数据
单位：万元
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二、发行人财务状况分析
（一）财务概况
截至2013年12月31日，发行人资产总额488,625.78万元，其中流动资产486,580.27万元；负债总额162,455.67万元，其中流动负债119,555.67万元，占负债总额的73.59%；所有者权益326,170.11万元。2013年实现营业收入119,779.90万元，利润总额75,981.46万元，净利润75,981.46万元。
从上述财务数据可以看出，发行人资产规模较大，财务状况良好，盈利能力较强，能够保证本期债券按时还本付息。
（二）财务构成分析
随着业务规模的不断增长，发行人资产总额由2011年末的284,242.32万元上升到2013年末的488,625.78万元，三年平均复合增长率为31.11%。发行人资产和净资产规模增长较快，主要是因为湘东区人民政府在2011年划拨了大量的土地以支持公司的发展，随着土地开发整理业务的推进，公司的盈利能力增加，未分配利润增长较快。
发行人资产主要是存货，该项余额由2011年末的273,643.04万元增长到2013年末的483,948.94万元，三年平均复合增长率为32.99%。存货的主要构成是开发整理中的土地和在建的BT项目，大幅上升的主要原因是发行人2013年通过招拍挂取得了大量土地。
发行人负债总额从2011年末的56,380.27万元增长到2013年末的162,455.67万元，三年平均复合增长率为69.75%。
发行人负债总额中占比较大的是其他应付款和长期借款。
其他应付款方面，2011-2013年末，该项余额分别为17,280.27万元、68,500.80万元和100,450.16万元，增长较快，主要是因为随着各项业务的开展，财政局等单位对发行人的临时垫款也随之增加。
长期借款方面，2011年-2013年末，该项余额分别为39,100.00万元和和49,475.00万元和42,900.00 万元，三年平均复合增长率为4.75%。债权人分别是国家开发银行、中国农业发展银行和南昌银行，这与公司项目投资周期长的特点相匹配，债务结构合理。
发行人2011年、2012年和2013年的资产负债率分别为19.84%、33.36%和33.25%，整体来看资产负债率偏低。
综上所述，发行人整体债务水平偏低，财务结构较为稳健，偿债能力较强，具有较强的抵御风险能力。
（三）营运能力分析
表：发行人2011年-2013年运营状况的相关财务数据及指标
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注：（1）应收账款周转期（天）=365/（营业收入/平均应收账款）
（2）存货周转期（天）= 365/（营业成本/平均存货）
（3）应付账款周转期（天）=365/（营业收入/平均应付账款）
（4）流动资产周转率=营业收入/平均流动资产
（5）总资产周转率=营业收入/平均资产
（6）2011年年初数根据2010年经审计的财务报表年末数得出
2011年-2013年，发行人总资产周转率分别为0.16、0.18和0.28。发行人作为城市基础设施建设行业企业，资产周转率较低，符合该类企业的一般特征。
2011年-2013年，发行人存货周转期分别为2,964.90天、2,595.18天和2,281.25天，存货周转率较低，系因发行人存货中主要为BT项目和开发整理中的土地，而BT项目建设与审计回购周期较长、土地转让并确定收入的周期较长。
发行人2012年和2013年应收账款余额均为0，2011年和2012年应收账款周转期为61.60天和38.29天。应收账款周转效率比较高，体现了公司良好的营运能力和管理水平。2011年和2012年，发行人应付账款余额均为0，2013年应付账款余额为14,360.00万元。2011年、2013年的应付账款周转天数分别为0.17天和21.88天。2013应付账款周转效率降低的主要原因是发行人2013年应付账款余额增加。
（四）盈利能力分析
表：发行人2011年-2013年盈利状况的相关财务数据及指标
单位：万元
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2011年-2013年，发行人分别实现营业收入36,735.69万元、59,096.80万元和119,779.90万元，呈现逐年上升的态势；与此同时发行人2011年-2013年分别实现利润总额12,801.61万元、22,326.61万元和75,981.46万元，分别实现净利润12,801.61万元、22,326.61万元和75,981.46万元，利润总额和净利润指标均呈现逐年上升的趋势。
收入结构方面，发行人主营业务收入主要由基础设施项目回购收入和土地整理转让收入构成。2011年-2013年度，公司分别实现基础设施项目回购收入36,735.69万元、36,400.00万元和27,200.00万元。2012年-2013年度，发行人实现土地整理转让收入22,696.80万元和92,579.90万元。
（五）偿债能力分析
表：发行人2011年-2013年偿债能力相关的财务数据和指标
单位：万元
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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率= (流动资产-存货)/流动负债
（3）资产负债率=负债/资产
（4）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
（5）EBITDA利息保障倍数= EBITDA/计入财务费用的利息支出
1、资产负债率较低
发行人2011年-2013年的资产负债率分别为19.84%、33.36%和33.25%。公司资产负债比例较低，财务结构稳健，具有较强的长期偿债能力。
2、流动比率和速动比率较高
发行人2011年-2013年的流动比率分别为16.45、4.96和4.07，速动比率分别为0.61、0.83和0.02。公司流动比率较高，由于存货所占比重较大，速动比率相对较低，但总体而言，公司短期偿债能力较强。
3、利息保障倍数保持较高水平
2011年-2013年，公司EBITDA分别为14,891.12万元、25,853.09万元和79,759.00万元，EBITDA利息保障倍数分别为7.13、7.34和21.13，均处于安全水平。其中，2013年EBITDA和EBITDA利息保障倍数上升显著主要由于发行人盈利能力增强，利润总额大幅上升。
（六）现金流量分析
表：发行人2011年-2013年现金流量主要数据
单位：万元
■
2011年-2013年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-18,337.84万元、-7,188.76万元和6,427.24，2011年和2012年发行人经营活动产生的现金流量净额为负数主要是因为公司承担城市基础设施建设项目建设周期较长，项目审计和账款回收速度较慢，随着土地开发整理业务的良性发展，公司产生经营性现金流的能力不断增强，2013年经营活动现金流量净额转正。
2011年-2013年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-16.59万元、-0.91万元和-2,002.62万元， 2013年投资活动现金流量净额持续为负值且较前两年大幅增长，主要原因是2012年有一笔收回投资产生的现金流入对冲了2012年度的投资活动产生的现金流量净额。
2011年-2013年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为17,737.67万元、13,851.44万元和-12,049.49万元，公司与银行、信托等金融机构合作关系良好，能够持续获得贷款支持。2013年筹资活动现金流量为负值主要是由于公司偿还了部分借款。
三、发行人2011年末至2013年末经审计的资产负债表（见附表二）
四、发行发行人2011年度至2013年度经审计的利润表（见附表三）
五、发行人2011年度至2013年度经审计的现金流量表（见附表四）
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及下属子公司无已发行尚未兑付或逾期未兑付的短期融资券、中期票据和企业（公司）债券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金5亿元人民币，全部用于萍乡市麻山新区（一期）建设项目。
表：本期债券募集资金用途情况
单位：万元
■
（一）建设意义
首先，萍乡市麻山新区建设项目建设，是萍乡市总体规划，城市发展的需要。《萍乡市城市总规划（2006－2020）》将萍乡市麻山新区建设项目列入萍乡市城区规划的重要内容。城市是社会经济的主要物质载体，是促进区域经济的主要动力源和辐射源。加快城市化进程，尤其是加快区域经济中心－中心城市的建设，加强中心城市的战略地位，强化中心城市的综合职能，提高中心城市的经济聚集能力，是实现社会经济加速发展的必要前提。在这一背景下，加快萍乡市城区的发展，保持城市有足够规模支撑区域经济的发展是十分必要的。因此，萍乡市麻山新区建设项目的建设，对扩大城市规模，优化城市结构，增强城市综合服务功能，提升城市的整体水平是非常重要的。
其次，萍乡市麻山新区建设项目工程建设，是利用优越的地理区域发展经济的需要。江西省东望长江三角洲，南依珠江三角洲，萍乡市是萍乡市最大的西大门，区域经济比较发达，西部相邻的长株潭城市已成为湖南省的经济中心，萍乡市处于以南昌为中心和以长沙为中心的两个经济圈的交叉地带，在市场经济不断发展的条件下，生产要素、科技、信息、文化等的自由流动，可以使萍乡市在发展过程中充分利用省内省外多重资源发展经济。因此，萍乡市城市向南扩展是必须的。
再次，萍乡市麻山新区的建设是萍乡市城市扩展的途径。根据萍乡市中心城区现有的地理位置和中心城区周边的地形、地貌状况，可以看到在萍乡市中心城区东部地区即白源街，此区域内是城市规划的工业区域。另一方面，此区域内的地形基本上属于山地、丘陵地区，地势起伏较大，相对高差达80—105米，地质基岩属于株罗纪砾岩，不作为城市扩展用地。在萍乡市的南部即湘东区的麻山镇、腊市镇（本项目建设区域），该区域内的地形、地貌为河流阶梯丘陵地形为主，相对高差12—22米之间。区域内农田面积较少，山地、林地、旱地面积占88.5%，农田、水塘面积占11.5%。地质基岩埋深较大（约18—25米），是良好的城市用地。在萍乡市总体规划中，也是将此区域作为萍乡市城市建设用地的。从上面的分析可以看出，本项目的建设区域是萍乡市城市扩展的唯一途径。
第四，萍乡市麻山新区的建设可以合理疏散老城区人口。随着萍乡市城市服务功能的增长，将有大量的农村人口转入到城市，使城市人口增长速度较快。本项目建成后可以大大缓解萍乡市老城区人口容量较大，城市道路拥挤的这一状况。
最后，萍乡市麻山新区建设项目可以进一步带动旅游等第三产业的发展。萍乡市环城路的建设，将给项目区域内的交通起到积极的顺畅功能。区域交通基础设施的完善，一来能吸引更多的外商来萍乡市投资经营，二来能为萍乡市旅游观光的游客提供安全、快捷的通道，进一步带动旅游等第三产业的发展。
（二）项目批复
该项目已获得萍乡市发展和改革委员会《关于萍乡市麻山新区（一期）建设项目可行性研究报告的批复》（萍发改投资字[2012]695号）文件批准。
（三）项目建设概况
该项目建设面积6.5平方公里，范围为萍水河以南桐田村、善洲村、小桥村等区域。项目主要工程包括萍乡市麻山新区一期6.5平方公里范围内的征地、拆迁和土地平整工程；麻山萍水防洪堤工程；公共设施建设工程，包括南湖湿地公园工程、道路工程、桥梁工程、公共绿化工程、雨污水管线工程；配套的供水、电力、燃气、广电、通讯网络等地下管线工程。该项目估算总投资为151,262.36万元。
（四）目前项目建设进度
该项目全部开工手续已经完成，已于2012年11月开工。截至2014年3月31日，已完成征地3,500亩，投资金额为8,435万元，已完成拆迁8万平方，投资金额为5,520万元，已完成土方、路基工程投资3,500万元，已完成排水工程投资750万元，已完成污水工程投资1,000万元，其他工程300万元，已投入前期费用800万元，累计投资20,305万元。
（五）项目的未来收益
本期债券募投项目总投资规模为151,262万元，为公益性项目。为实现项目资金平衡，萍乡市人民政府将麻山新区（一期）建设项目整理出的土地配套给发行人，待收入实现时及时注入发行人。萍乡市麻山新区（一期）建设项目可出让经营性建设用地339.65公顷（合5,094.75亩），其中商服用地74.34公顷，居住用地207.2公顷，工业用地58.11公顷，初步估算土地出让净收益约为186,805.83万元，可覆盖项目总投资金额的1.2倍。随着麻山新区配套设施的建成，未来土地升值空间较大，募投项目带来的收益是本期债券按期偿付的重要支持。
二、发债募集资金的使用计划及管理制度
发行人将通过多种方式规范本期债券募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者的利益。
（一）与中信银行股份有限公司萍乡分行签订募集资金和偿债资金使用专项账户监管协议
发行人与中信银行股份有限公司萍乡分行（以下简称“中信银行”）签订了《2012年江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司公司债券募集资金和偿债资金使用专项账户监管协议》，根据监管协议，发行人将在中信银行开设募集资金使用专项账户，专门用于存放本期债券所募集的资金，中信银行将负责监督发行人严格按照本期债券募集资金用途进行使用。
（二）募集资金的使用
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门提出使用募集资金报告。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。同时，发行人将设立偿债账户用于本期债券本息的划付。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关的会计记录。财务部将不定期对募集资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
第十四条 偿债保证措施
本期债券采取土地使用权抵押担保的方式增信，发行人以其拥有的34宗国有土地使用权为本期债券设立抵押担保，用于抵押的34宗土地共计671,331平方米，评估价值为161,297.46万元。本期债券的抵押资产价值可以充分覆盖本期债券的本金及利息，有力地保障了本期债券投资者的利益。
一、土地使用权抵押担保
（一）发行人提供的抵押资产
为保障本期债券债权人的利益，发行人以其合法拥有的34宗国有土地使用权提供抵押担保，其基本情况如下：
■
北京中同华房地产土地评估有限公司以2013年5月31日为评估基准日，对用于提供抵押担保的34宗出让土地使用权进行了评估，出具了中同华估报字[2013]第1006号《土地估价报告》，确认用于抵押的34宗出让土地共计671,331.00平方米，评估值161,297.46万元。
（二）土地抵押法律手续的完善
发行人董事会经第三届董事会第八次会议讨论通过，决议以土地使用权抵押为本期债券增信。发行人股东萍乡市湘东区房产管理局和萍乡市湘东区环境卫生管理所通过《关于江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司将34宗土地使用权进行抵押的批复》，同意发行人将34宗土地使用权抵押给本期债券全体持有人。萍乡市湘东区国土资源局以《关于江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司将34宗土地使用权进行抵押的批复》(湘土字[2013]42号)确认：发行人拟用于抵押的34宗国有土地使用权合法、完整、有效，不存在抵押或其他任何第三方权利，已经处于可抵押状态，同意发行人将34宗国有土地使用权抵押给本期债券全体持有人，并在本期债券发行完毕后十个工作日内办理抵押登记手续。
（三）抵押资产的价值评估及监管
发行人特聘请中信银行股份有限公司萍乡分行担任本期债券的债权代理人，债权代理人代表债权人与发行人签署了《资产抵押协议》，依据协议规定，发行人以其合法拥有的34宗土地使用权为本期债券提供抵押担保。同时，发行人聘请中信银行股份有限公司萍乡分行作为抵押资产监管人，与其签署了《抵押资产监管协议》，对抵押资产进行监管。协议包括但不限于以下事项：（下转B7版）
| 项 目 | 2013年年度/末 | 2012年年度/末 | 2011年度/末 |
| 资产总计 | 488,625.78 | 375,420.87 | 284,242.32 |
| 流动资产 | 486,580.27 | 375,405.14 | 284,225.09 |
| 负债合计 | 162,455.67 | 125,232.22 | 56,380.27 |
| 流动负债 | 119,555.67 | 75,757.22 | 17,280.27 |
| 所有者权益 | 326,170.11 | 250,188.65 | 227,862.05 |
| 资产负债率 | 33.25% | 33.36% | 19.84% |
| 营业收入 | 119,779.90 | 59,096.80 | 36,735.69 |
| 营业成本 | 63,895.94 | 41,197.41 | 27,815.02 |
| 利润总额 | 75,981.46 | 22,326.61 | 12,801.61 |
| 净利润 | 75,981.46 | 22,326.61 | 12,801.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,427.24 | -7,188.76 | -18,337.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,002.62 | -0.91 | -16.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -12,049.49 | 13,851.44 | 17,737.67 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,624.86 | 6,661.76 | -616.76 |
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 应收账款周转期（天） | - | 38.29 | 61.60 |
| 存货周转期（天） | 2,281.25 | 2,595.18 | 2,964.90 |
| 应付账款周转期（天） | 21.88 | - | 0.17 |
| 流动资产周转率 | 0.28 | 0.18 | 0.16 |
| 总资产周转率 | 0.28 | 0.18 | 0.16 |
| 项 目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 119,779.90 | 59,096.80 | 36,735.69 |
| 营业外收入 | 24,896.62 | 9,217.56 | 6,850.26 |
| 利润总额 | 75,981.46 | 22,326.61 | 12,801.61 |
| 净利润 | 75,981.46 | 22,326.61 | 12,801.61 |
| 项 目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 流动资产 | 486,580.27 | 375,405.14 | 284,225.09 |
| 存货 | 483,948.94 | 312,191.43 | 273,643.04 |
| 流动负债 | 119,555.67 | 75,757.22 | 17,280.27 |
| 资产总额 | 488,625.78 | 375,420.87 | 284,242.32 |
| 负债合计 | 162,455.67 | 125,232.22 | 56,380.27 |
| 利润总额 | 75,981.46 | 22,326.61 | 12,801.61 |
| 资产负债率 | 33.25% | 33.36% | 19.84% |
| 流动比率 | 4.07 | 4.96 | 16.45 |
| 速动比率 | 0.02 | 0.83 | 0.61 |
| EBITDA | 79,759.00 | 25,853.09 | 14,891.12 |
| EBITDA利息保障倍数 | 21.13 | 7.34 | 7.13 |
| 项 目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,427.24 | -7,188.76 | -18,337.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,002.62 | -0.91 | -16.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -12,049.49 | 13,851.44 | 17,737.67 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,624.86 | 6,661.76 | -616.76 |
| 序号 | 项目名称 | 项目业主 | 项目 总投资 | 使用募集 资金额度 | 募集资金占项目投资比例 |
| 1 | 萍乡市麻山新区（一期）建设项目 | 江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司 | 151,262 | 50,000 | 33.06% |
| 合 计 | 50,000 | ||||
| 土地证编号 | 宗地位置 | 用途 | 类型 | 使用权面积(平方米) | 评估总价（万元） |
| 湘国用(2012)第8030729号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-24地块 | 商住 | 出让 | 6,668.00 | 1,440.29 |
| 湘国用(2012)第8030731号 | 萍乡市湘东区下埠镇长春村XD-1212-26地块 | 商住 | 出让 | 6,667.00 | 1,440.07 |
| 湘国用(2012)第8030733号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-28地块 | 商住 | 出让 | 6,667.00 | 1,440.07 |
| 湘国用(2012)第8030735号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-30地块 | 商住 | 出让 | 6,666.00 | 1,439.86 |
| 湘国用(2012)第8030737号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-32地块 | 商住 | 出让 | 6,668.00 | 1,440.29 |
| 湘国用(2013)第810184号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-35地块 | 商住 | 出让 | 6,666.00 | 1,439.86 |
| 湘国用(2013)第810191号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-37地块 | 商住 | 出让 | 6,666.00 | 1,439.86 |
| 湘国用(2013)第810190号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-39地块 | 商住 | 出让 | 6,666.00 | 1,439.86 |
| 湘国用(2013)第810189号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-41地块 | 商住 | 出让 | 6,666.00 | 1,439.86 |
| 湘国用(2012)第8030559号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-9地块 | 商住 | 出让 | 7,999.00 | 1,727.78 |
| 湘国用(2012)第8030558号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-3地块 | 商住 | 出让 | 33,333.00 | 8,099.92 |
| 湘国用(2012)第8030728号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-23地块 | 商住 | 出让 | 26,667.00 | 6,480.08 |
| 湘国用(2012)第8030730号 | 萍乡市湘东区下埠镇长春村XD-1212-25地块 | 商住 | 出让 | 26,667.00 | 6,480.08 |
| 湘国用(2012)第8030732号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-27地块 | 商住 | 出让 | 26,668.00 | 6,480.32 |
| 湘国用(2012)第8030734号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-29地块 | 商住 | 出让 | 26,666.00 | 6,479.84 |
| 湘国用(2012)第8030736号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-31地块 | 商住 | 出让 | 26,668.00 | 6,480.32 |
| 湘国用(2013)第810182号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-33地块 | 商住 | 出让 | 26,666.00 | 6,479.84 |
| 湘国用(2013)第810183号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-34地块 | 商住 | 出让 | 20,000.00 | 4,860.00 |
| 湘国用(2013)第810185号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-36地块 | 商住 | 出让 | 20,000.00 | 4,860.00 |
| 湘国用(2013)第810186号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-38地块 | 商住 | 出让 | 20,000.00 | 4,860.00 |
| 湘国用(2013)第810187号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-40地块 | 商住 | 出让 | 20,000.00 | 4,860.00 |
| 湘国用(2013)第810188号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-42地块 | 商住 | 出让 | 20,000.00 | 4,860.00 |
| 湘国用(2013)第810192号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-43地块 | 商住 | 出让 | 33,333.00 | 8,099.92 |
| 湘国用(2013)第810193号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-44地块 | 商住 | 出让 | 33,333.00 | 8,099.92 |
| 湘国用(2013)第810194号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-45地块 | 商住 | 出让 | 33,333.00 | 8,099.92 |
| 湘国用(2013)第810195号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-46地块 | 商住 | 出让 | 33,333.00 | 8,099.92 |
| 湘国用(2013)第810196号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-48地块 | 商住 | 出让 | 66,667.00 | 16,200.08 |
| 湘国用(2013)第810197号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-49地块 | 商住 | 出让 | 30,000.00 | 7,290.00 |
| 湘国用(2013)第810198号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-50地块 | 商住 | 出让 | 13,333.00 | 3,239.92 |
| 湘国用(2013)第810199号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-51地块 | 商住 | 出让 | 13,333.00 | 3,239.92 |
| 湘国用(2013)第810202号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-52地块 | 商住 | 出让 | 13,334.00 | 3,240.16 |
| 湘国用(2013)第810203号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-57地块 | 商住 | 出让 | 13,332.00 | 3,239.68 |
| 湘国用(2013)第810200号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-59地块 | 商住 | 出让 | 13,333.00 | 3,239.92 |
| 湘国用(2013)第810201号 | 萍乡市湘东区湘东镇阳干村XD-1212-60地块 | 商住 | 出让 | 13,333.00 | 3,239.92 |
| 合计 | 671,331.00 | 161,297.46 |
发行人
江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司
主承销商
■
二〇一四年五月