第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2014- 031
宁波三星电气股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月15日以电话、传真、邮件等方式发出召开第三届董事会第二次会议的通知，会议于2014年5月20日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：
一、审议通过了关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案。
会议审议通过了《宁波三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事包新民、陈农、闫国庆已发表了独立意见。董事李维晴先生、董事黄龙飞先生、董事缪锡雷先生属于本次限制性股票激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决。
此议案须经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
表决结果： 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3票回避。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《三星电气首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要）
二、审议通过了关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案。
会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，董事李维晴先生、董事黄龙飞先生、缪锡雷先生属于本次限制性股票激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决。
此议案须经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
表决结果： 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3票回避。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《三星电气首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》）
三、审议通过了提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案。
经审议，董事会提请股东大会授权董事会办理实施首期限制性股票激励计划的以下事宜，具体包括（但不限于）：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
（2）授权董事会在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票数量和授予价格进行调整。
（3）授权董事会在限制性股票授予后，公司若出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票回购数量和回购价格进行调整。
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（5）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁及其解锁比例。
（7）授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
（8）授权董事会办理限制性股票未解锁标的股票的锁定事宜。
（9）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购激励对象尚未解锁的限制性股票，收回激励对象已解锁的限制性股票收益。
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事李维晴先生、董事黄龙飞先生、董事缪锡雷先生属于本次限制性股票激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决。
此议案须经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
表决结果： 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3票回避。
四、备查文件目录：
1、《宁波三星电气股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、《宁波三星电气股份有限公司独立董事意见》。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇一四年五月二十日
股票代码：601567 股票简称：三星电气 公告编号：临2014-032
宁波三星电气股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2014年5月15日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于2014年5月20日在公司二楼会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案；
经审核，监事会认为：董事会审议首期限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《宁波三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《宁波三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待中国证券监督管理委员会对公司本次限制性股票激励计划无异议并经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
该议案尚待《宁波三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于制定《首期限制性股票激励计划实施考核办法》的议案；
经审核，监事会认为：《宁波三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
该议案尚待《宁波三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于首期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案；
监事会对《宁波三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行认真核实，认为：公司本次限制性股票激励计划（草案）的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及核心骨干，上述激励对象均符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员作为公司首期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
该议案尚待《宁波三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
四、备查文件
《宁波三星电气股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 监事会
二〇一四年五月二十日
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2014-033
宁波三星电气股份有限公司
首期限制性股票激励计划草案摘要的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：定向发行
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划授予所涉及的标的股票为8,000,000股，占本激励计划公告时公司股本总额400,500,000股的2.00%。其中，首次授予7,200,000股，占公司总股本的1.80%；预留800,000股，占本激励计划授予的股票总数的10%。占本激励计划公告时公司股本总额的0.20%。
一、公司基本情况
1、基本情况
■
2、会计数据和业务数据摘要
截止目前公司前三年主要会计数据和财务指标如下：
单位：元
■
二、股权激励计划目的
为进一步建立和完善公司激励机制，吸引和保留优秀人才，提高员工的积极性和创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时实现员工利益增值，形成良好、均衡的价值分配体系，将股东利益、公司利益和中高层管理人员与核心技术（业务）人员个人利益有效结合，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
1、 股权激励方式：限制性股票
2、 标的股票来源及种类：本计划拟授予的三星电气向激励对象定向发行的三星电气人民币普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划授予所涉及的标的股票为8,000,000股，占本激励计划公告时公司股本总额400,500,000股的2.00%。其中，首次授予7,200,000股，占公司总股本的1.80%；预留800,000股，占本激励计划授予的股票总数的10%。占本激励计划公告时公司股本总额的0.20%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一） 激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》、《公司章程》和其他相关法律法规和规范性文件的有关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象原则上限于本计划实施时在公司（包含控股子公司）任职的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员；
核心技术（业务）人员属于公司战略实现的关键性角色，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用，具有专业知识或较大的影响力的人员。
（二）激励对象的范围及人数
1、首次授予的激励对象主要包括公司（包含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员，共计130人，占公司及子公司在职员工总数3,667人的3.55%。
本计划共授予130人，限制性股票的具体分配情况如下表所示：
■
2、激励对象不包括公司独立董事、监事；持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属，非经中国证监会备案无异议和股东大会批准，不得参与本计划。
（三）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格确定原则
限制性股票的授予价格不低于本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
（二）首次授予价格
根据限制性股票的授予价格确定原则，首次授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价9.87元的50%确定，为每股4.94元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股4.94元的价格购买公司标的股票。
（三）预留股份授予价格
预留股份授予价格依据该部分股份授予的董事会决议公告日前20个交易日三星电气股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
七、激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期最长不超过4年，自首次授予日起至限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。
（二）限制性股票的授予日
本计划经中国证监会备案且无异议、自公司股东大会审议批准后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，在该次董事会上确定本计划的授予日，确定的限制性股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的会议召开日期。自公司股东大会审议通过激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
1、公司定期报告公布前30日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
（三）限制性股票的锁定期
限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票按既定的比例分三批解锁，每一批的锁定期分别为自首批授予之日起满12个月、24个月和36个月；预留部分的限制性股票分两批均匀解锁，锁定期分别为自首次授予日起满24个月和36个月。
在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（四）限制性股票的解锁期
锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：
■
预留的限制性股票解锁安排如下表：
■
上述预留部分限制性股票的解锁期的第一次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第二次解锁时间、解锁条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解锁；预留部分限制性股票的第二次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第三次解锁时间、解锁条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解锁。
在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购注销。
八、限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3)中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4）激励对象当年个人绩效考核不合格的。
（二）限制性股票的解锁条件
解锁期内，激励对象申请对获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、公司业绩考核条件：
1）本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：
■
净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
2）预留部分的限制性股票分两期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：
■
净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司业务规模、盈利能力和资产运营能力等实际情况以及产品市场前景和计算机应用服务行业的发展规划，考虑公司以往年度历史数据、结合公司发展现状，并参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。公司选择的上述业绩指标符合公司实际情况，并且具有一定的挑战性。
3）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
业绩考核指标中的净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
4、激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。
九、激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送红股、股票拆细
■
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
■
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。
（三）限制性股票计划的调整程序
公司股东大会授权董事会依据上述所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按相关机构要求审批备案并及时公告，通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
（一）激励计划的会计处理
《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）首次授予对公司经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假设授予日股价为9.56元，测算公司股权激励计划需要摊销的成本合计约为2,282.10万元，该成本在激励计划锁定期内进行摊销。根据相关模型测算，2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。根据会计准则的规定，本激励计划的公允价值总额及其摊销金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本计划的成本将在经常性损益中列支。
十、激励计划的实施、授予和解锁程序
（一）激励计划的实施程序
公司需在股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件实现之日起30日内召开董事会对激励对象授予限制性股票，具体流程如下：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；
2、董事会审议本计划草案；
3、独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
4、监事会核实股权激励对象名单；
5、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、计划草案摘要、独立董事意见；
6、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
7、公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所和宁波证监局；
8、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；
9、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
10、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象首次授予名单核实情况在股东大会上进行说明；
11、股东大会以特别决议批准本计划后，即可实施本计划。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、解锁等事宜。
（二）激励计划的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会提出授予方案；
2、董事会审议授予方案，并确定授予日；授予条件满足后，对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序；
3、监事会核查授予限制性股票的激励对象名单是否与股东大会批准的计划中规定的激励范围相符；
4、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；
5、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
6、激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
7、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
8、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容；
9、公司董事会根据证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施授予的相关事宜。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（三）激励计划的解锁程序
1、公司将在解锁时点向激励对象发出《限制性股票解锁公告书》，通知激励对象该批次需解锁股票的个人其解锁要求的达成情况，及激励对象该批次可解锁股票数量；
2、激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
3、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；
4、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司统一向交易所提出解锁申请；
5、经交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
6、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
十一、公司与激励对象各自的权利与义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所任职的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司将按第十二章及第十三章相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，公司将按第十一章和第十二章相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益。
3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本股权激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关部门的规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行限制性股票的解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
3、激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象应按照本计划的规定自筹认购限制性股票的资金。
7、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法律、法规的规定交纳个人所得税及其它税费，并履行纳税申报义务。
8、激励对象在获授限制性股票并解锁（或部分解锁）之后离职的，2年内不得在与公司存在业务竞争关系的机构工作。如果激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职，并在2年内在与公司存在业务竞争关系的机构工作，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
9、激励对象在标的股票解锁后转让股票时，应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定。
10、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本期计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
十二、激励计划的变更与终止
（一）公司发生控制权变更
公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做处理，仍按照本计划执行。
（二）公司分立、合并
公司分立、合并时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本激励计划所授出的限制性股票授予价格和解锁条件。确需调整计划内容的，由公司董事会提出本计划的变更议案，报经公司股东大会审议批准。
（三）激励对象发生职务变更、离职退休等情况
1、激励对象发生职务变更
1）激励对象发生职务变更，但仍在本激励计划范围内的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
2）激励对象因不能胜任原有岗位发生职务下降而不属于本激励计划范围内的，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
3）激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
4）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
2、激励对象离职
激励对象因辞职、公司裁员而离职时，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
3、激励对象退休
激励对象退休的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁，但不再受个人业绩条件限制。
4、激励对象丧失劳动能力
1）激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
2）激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
5、激励对象死亡
激励对象死亡的，其已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。
（四）激励对象个人绩效考核不合格或所在子公司发生控制权变更
1、激励对象个人绩效考核不合格
限制性股票解锁前一年度激励对象绩效考核等级为“不合格”，不能胜任原有岗位的，当年应解锁的股票作废，由公司对该部分以授予价格进行回购注销。
2、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在三星电气控股子公司任职的，若三星电气失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（五）其他
1、在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由三星电气以授予价格回购后注销：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。
2、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
激励对象根据本计划获授且已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
若授予日后至解锁日前公司发生派息、送红股、公积金转增股本或配股等情况，公司需对回购价格、回购数量进行调整。
十三、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生派息、送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其它三星电气股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照本章内容做相应调整（包括上文所述以授予价格回购情形）。
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格及回购数量不进行调整。
（一）回购价格的调整方法
若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，每股回购价格调整为：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
■
（二）回购数量的调整方法
若在授予后有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
■
（三）回购价格与数量的调整程序
1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格与数量。董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格与数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给该等激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
十四、上网公告附件
《三星电气首期限制性股票激励计划实施考核办法》
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇一四年五月二十日
| 公司名称 | 宁波三星电气股份有限公司 |
| 注册地址 | 宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇） |
| 办公地址 | 宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇） |
| 注册资本 | 400,500,000元人民币 |
| 上市时间 | 2011年6月15日 |
| 上市股票简称 | 三星电气 |
| 股票代码 | 601567 |
| 法定代表人 | 郑坚江 |
| 经营范围 | 仪器仪表、电能表、变压器、开关柜、配电自动化设备及相关配件的研发、制造、加工、销售、维修、技术服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；电气工程安装；软件开发、销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目） |
| 公司董事会构成 | 董事：沈国英、李维晴、黄龙飞、缪锡雷 独立董事：包新民、陈农、闫国庆 |
| 公司监事会构成 | 监事会主席：郑君达 监事：何庆龄、傅国义 |
| 公司高管层 | 总经理：李维晴；副总经理：黄龙飞 财务总监：朱其炳；董事会秘书：缪锡雷 |
| 项 目 | 2013年/ 2013.12.31 | 2012年/ 2012.12.31 | 2011年/ 2011.12.31 |
| 总资产 | 3,738,366,451.50 | 3,654,596,483.41 | 3,324,315,272.34 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 2,238,953,432.47 | 2,154,819,090.27 | 2,023,626,268.48 |
| 营业收入 | 2,246,683,129.60 | 2,561,751,342.91 | 2,478,932,425.91 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 282,217,327.23 | 264,463,321.79 | 207,557,538.61 |
| 归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 270,221,381.66 | 261,659,282.12 | 200,707,332.41 |
| 基本每股收益 | 0.70 | 0.66 | 0.59 |
| 扣除非经常性损益后的每股收益 | 0.67 | 0.65 | 0.57 |
| 每股净资产 | 5.59 | 5.38 | 5.78 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.85% | 12.66% | 16.24% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 12.31% | 12.52% | 15.71% |
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占本次激励计划股票总量的比例（%） | 占总股本的比例（%） |
| 李维晴 | 董事、总经理 | 36.5 | 4.56 | 0.09 |
| 黄龙飞 | 董事、副总 | 16 | 2.00 | 0.04 |
| 缪锡雷 | 董事、董秘 | 11 | 1.38 | 0.03 |
| 朱其炳 | 财务总监 | 8.5 | 1.06 | 0.02 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（共126人） | 648 | 81.00 | 1.62 | |
| 预 留 | 80 | 10 | 0.20 | |
| 合 计 | 800 | 100 | 2.00 | |
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日 | 40% |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日 | 30% |
| 第三次解锁 | 自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日 | 30% |
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日 | 50% |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日 | 50% |
| 解锁期 | 公司业绩考核目标 |
| 第一次解锁 | 2014年度营业收入比2013年度增长不低于10% 2014年度净利润比2013年度增长不低于15% |
| 第二次解锁 | 2015年度营业收入比2013年度增长不低于20% 2015年度净利润比2013年度增长不低于25% |
| 第三次解锁 | 2016年度营业收入比2013年度增长不低于30% 2016年度净利润比2013年度增长不低于35% |
| 解锁期 | 公司业绩考核目标 |
| 第一次解锁 | 2015年度营业收入比2013年度增长不低于20% 2015年度净利润比2013年度增长不低于25% |
| 第二次解锁 | 2016年度营业收入比2013年度增长不低于30% 2016年度净利润比2013年度增长不低于35% |
| 项目名称 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 摊销金额 | 762.81 | 1035.26 | 378.24 | 105.79 |