2013年年度股东大会决议公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014－026
茂名石化实华股份有限公司
2013年年度股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次股东大会无新增、否决、变更议案情况。
一、会议召开和出席情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：董事长刘华
3、出席及列席人员：公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及2014年5月15日登记在册的公司股东。
4、会议召开时间、地点及股东出席情况：
茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）2013年年度股东大会（以下简称本次会议）于2014年5月20日上午9点在公司十楼会议室以现场方式召开。出席本次股东大会的股东（代理人）共3人，持有公司股份234,511,161股，占公司有表决权股份总数（519,875,356股）的45.11%。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
二、提案审议情况
（一）本次会议以记名投票方式进行表决。
（二）提案的表决结果
1.公司2013年年度董事会工作报告。
本议案同意234,511,161股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.公司2013年年度监事会工作报告。
本议案同意234,511,161股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
3.公司2013年年度报告全文及摘要。
本议案同意234,511,161股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
4.公司2013年年度财务决算报告和公司2014年年度预算报告。
本议案同意234,511,161股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
5.公司2013年年度利润分配方案。
本议案同意234,511,161股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
6.关于选举第九届董事会董事和独立董事的议案。
股东大会在选举公司第九届董事会董事、独立董事时采用累积投票制。会议选举结果如下：
非独立董事：
刘 华，获得选票234511161票，选举结果：当选。
丁服千，获得选票234511161票，选举结果：当选。
徐柏福，获得选票234511161票，选举结果：当选。
毛远洪，获得选票234511161票，选举结果：当选。
洪申平，获得选票234511161票，选举结果：当选。
孙 毅，获得选票234511161票，选举结果：当选。
独立董事：
陈金占，获得选票234511161票，选举结果：当选。
郑建彪，获得选票234511161票，选举结果：当选。
刘学军，获得选票234511161票，选举结果：当选。
7.关于选举第九届监事会非职工代表监事并通报职工代表监事的议案。
股东大会在选举公司第九届监事会非职工代表监事时采用累积投票制。会议选举结果如下：
朱月华，获得选票234511161票，选举结果：当选。
仲 革，获得选票234511161票，选举结果：当选。
通报职工代表监事选举情况：2014年4月17日，公司工会第二届职工代表大会联席会议选举刘小燕任茂名石化实华股份有限公司第九届监事会职工代表监事。（刘小燕简历附后）
8.关于公司第九届董事会独立董事津贴的议案。
本议案同意234,511,161股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
9.关于公司第九届董事会董事长薪酬的议案。
本议案同意234,511,161股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
10.关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度审计机构和确定其审计费用的议案。
本议案同意234,511,161股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
11.关于停止建设20万吨/年特种油加氢项目的议案。
本议案同意234,511,161股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
12.公司2014年度日常关联交易的议案。
本议案在股东大会审议时，关联股东茂名石化回避表决。
本议案同意157,853,160股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
13.关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2014年度进行日常关联交易的议案。
本议案同意234,511,161股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
14.本次会议还听取了独立董事所作的《公司独立董事2013年年度述职报告》。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：广东广和（北京）律师事务所
2.律师姓名：胡轶、胡健
3.结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司章程的有关规定，合法有效。
四、备查文件
1.茂名石化实华股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议。
2.法律意见书。
3.职工监事刘小燕简历
茂名石化实华股份有限公司董事会
二○一四年五月二十一日
附：职工监事刘小燕简历
刘小燕：女，1976年2月出生，汉族，本科学历，经济师、政工师。
历任：茂名石化炼油厂一预分离车间操作工、技术员，茂名石化实华股份有限公司团委副书记、茂名石化实华股份有限公司团委书记、茂名石化实华股份有限公司党群工作部副主任、茂名石化实华股份有限公司工会副主席、茂名石化实华股份有限公司党群工作部主任。
现任：茂名石化实华股份有限公司工会副主席、党群工作部主任。
该监事未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014-027
茂名石化实华股份有限公司
第九届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第一次会议于2014年5月20日以现场方式召开。本次会议的通知于2014年5月10日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，8名董事亲自出席会议并表决，董事丁服千因工作关系未出席会议委托董事刘华出席会议并代为表决。公司监事、高级管理人员出席会议。董事长刘华主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议批准了以下议案：
一、关于选举公司第九届董事会战略委员会非独立董事委员及召集人的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。
选举结果：委员：陈金占、郑建彪、刘学军、毛远洪、洪申平。召集人：陈金占。
二、关于选举公司第九届董事会审计委员会非独立董事委员及召集人的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。
选举结果：委员：郑建彪、陈金占、刘学军、丁服千、徐柏福。召集人：郑建彪。
三、关于选举公司第九届董事会提名与薪酬委员会非独立董事委员及召集人的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。
选举结果：委员：刘学军、陈金占、郑建彪、刘华、孙毅。召集人：刘学军。
四、关于选举公司第九届董事会董事长的议案同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司第九届董事会提名与薪酬委员会提名，选举刘华为公司第九届董事会董事长。（刘华简历附后）
五、关于选举公司总经理的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司第九届董事会提名与薪酬委员会第一次会议的建议和公司第九届董事会董事长刘华的提名，选举刘华为公司总经理。
六、关于选举公司副总经理、财务总监、总工程师的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司第九届董事会提名与薪酬委员会第一次会议的建议和公司总经理刘华的提名，选举宋虎堂为公司常务副总经理；选举余智谋、张平安、曹光明、蒋益民为公司副总经理；选举余智谋为公司财务总监（兼）；选举曹光明为公司总工程师（兼）。（以上高管简历附后）
七、关于选举公司第九届董事会董事会秘书的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司第九届董事会提名与薪酬委员会第一次会议的建议和公司第九届董事会董事长刘华的提名，选举梁杰为公司第九届董事会董事会秘书。（梁杰简历附后）
八、关于选举公司第九届董事会证券事务代表的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司第九届董事会提名与薪酬委员会第一次会议的建议和公司第九届董事会董事长刘华的提名，选举袁国强为公司第九届董事会证券事务代表。（袁国强简历附后）
九、关于公司高级管理人员薪酬的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。
为促使公司高级管理人员更勤勉的履行职责，依据其工作量以及所承担的责任等因素，确定公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效奖金和年终激励报酬构成，具体实施按照《茂名石化实华股份有限公司高管层年薪激励方案（2008年修订）》的规定执行。高级管理人员因履行职责发生的合理费用（包括但不限于差旅费）由公司据实予以报销。
公司董事会提名与薪酬委员会已对该事项进行了审议并形成审查意见。
十、关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行申请流动资金贷款的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称：东油公司）因生产经营需要补充流动资金等，现拟向商业银行申请补充生产经营所需的流动资金贷款不超过人民币10000万元。贷款利率为不高于一年期基准利率上浮20%的范围，贷款期限为一年。该贷款额度可循环使用。
公司批准本议案，视为批准东油公司拟与商业银行签署的相关人民币资金贷款合同。
本议案尚需公司2014年第二次临时股东大会审议批准。
十一、关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。
茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）为公司的控股子公司。东油公司注册资本为14950万元，实收资本为14950万元，其中茂名实华东成化工有限公司（公司全资子公司，以下简称东成公司）出资5,820.50万元，占东油公司注册资本总额的38.93%，公司出资1,804万元，占东油公司注册资本总额的12.07%，茂名市天源商贸发展有限公司（以下简称天源商贸）出资6,503.25万元，占东油公司注册资本总额的43.50%，孙晶磊出资224.25万元，占东油公司注册资本总额的1.5%，宋虎堂出资149.5万元，占东油公司注册资本总额的1%，余智谋出资149.5万元，占东油公司注册资本总额的1%，张平安出资149.5万元，占东油公司注册资本总额的1%，曹光明出资149.5万元，占东油公司注册资本总额的1%。公司为东油公司的实际控制人。
东油公司因生产经营需要补充流动资金等，现拟向商业银行申请补充生产经营所需的流动资金贷款不超过人民币10000万元。贷款利率为不高于一年期基准利率上浮20%的范围，贷款期限为一年。该贷款额度可循环使用。就该等贷款的还本付息义务，由东油公司各股东按照其持有东油公司的股权比例向商业银行提供担保，担保方式为连带责任保证担保。公司担保金额不超过1207万元，东成公司担保金额不超过3893万元，公司合计担保金额不超过5100万元。
鉴于商业银行不接受自然人提供的担保，东油公司各自然人股东应担保的比例由天源商贸代为提供，各自然人再就天源商贸代其提供的担保额度向天源商贸提供反担保，反担保方式由各自然人股东与天源商贸另行协商确定。
公司批准本议案，视为批准公司和东油公司拟与商业银行签署的相关保证合同。
依据公司章程第5.4.7条第二款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意。
本议案尚须公司2014年第二次临时股东大会审议批准。
十二、关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司决定于2014年6月6日（周五）上午10：00在公司十楼会议室召开公司2014年第二次临时股东大会，会议将审议以下议案：
1.关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行申请流动资金贷款的议案；
2.关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二Ο一四年五月二十一日
附：公司高管等人员简历
董事长、总经理：刘华，女，1961年11月出生，回族，研究生学历。历任：中共北京市委宣传部基层处副处级调研员，北京有线电视台综合部副主任，北京歌华有线电视网络股份有限公司监事会召集人、总经理助理、副总经理。现任：茂名石化实华股份有限公司董事长、总经理。
该候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。该候选人为公司实际控制人刘军之姊。
常务副总经理：宋虎堂，男，1963年1月出生，工学博士学位，教授级高级工程师，中石化有突出贡献的科技和管理专家。历任中石化洛阳石化工程公司工程师，中石化茂名石化公司机械厂高级工程师、总质量师、总工程师，中石化茂名石化工程公司（含设计院、质量监督站、造价咨询中心）教授级高工、总经理，茂名百万吨乙烯改扩建项目经理部常务副总经理,本公司副董事长、本公司董事。现任公司党委书记、常务副总经理。
被提名人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。
副总经理、财务总监：余智谋，男，1967年3月出生，本科学历，学士学位，会计师，东北财经大学在职研究生财务管理专业毕业。历任茂名石化公司研究院财务科副科长、科长，中石化股份茂名分公司财务部销售结算科科长，本公司董事、财务总监。现任公司副总经理、财务总监。
被提名人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。
副总经理：张平安，男，1966年2月出生，本科毕业，高级工程师。历任茂石化炼油厂焦化车间操作工，公司聚丙烯厂工艺员、副厂长、厂长，公司生产部部长、公司副总经理。现任公司副总经理。
被提名人持有公司股票9484股，未受到证监会、交易所惩戒。
副总经理、总工程师：曹光明，男，1968年9月出生，工学硕士，高级工程师。历任公司联友化工厂技术员助工、公司生产部工程师、公司塑料厂副厂长，公司生产部副部长、部长，公司总工程师、副总经理。现任公司副总经理、总工程师。
被提名人持有公司股票9484股，未受到证监会、交易所惩戒。
副总经理：蒋益民，男，1963年10月出生，工商硕士，工程师。历任中国石化北京石油化工科学研究院项目组长、工程师，美国JHON ECOSYSITEM CO.中国首席代表、美国J&J Enterprisis.中国区总经理、董事，美国SunTech Products,Co. 总经理、董事，中科宇图天下科技有限公司副总裁、副董事长，北京古德能源技术有限公司董事、清大五环科技有限公司董事、杭州富铭环境科技有限公司执行总裁、董事。
被提名人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。
董事会秘书：梁杰，男，1957年8月出生，大专毕业，经济师。历任茂名石化公司直属党委宣传员、茂名石化公司经理办领导秘书、公司办公室任副主任、公司证券部部长。1996年11月至今任公司董事会秘书。1997年6月参加深交所第4期董事会秘书培训班培训，获得董秘资格证书。
被提名人未持有公司股票，未受到证监会惩戒，2009年12月被深交所通报批评处分。
证券事务代表：袁国强，男，汉族，1965年2月出生，中共党员，本科学历，高级政工师。历任茂名石化公司工人、技术员，公司办公室秘书、办公室副主任，党群工作部主任。现任公司纪委副书记、人力资源部经理。2009年8月至今任公司证券事务代表。2009年6月参加深交所第29期董事会秘书培训班培训，获得董秘资格证书。
被提名人未持有公司股票，未受到证监会、交所处惩戒。
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014-028
茂名石化实华股份有限公司
关于为公司控股子公司茂名实华东油化工
有限公司贷款提供担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
担保基本情况：
东油公司因生产经营需要补充流动资金等，现拟向商业银行申请补充生产经营所需的流动资金贷款不超过人民币10000万元。贷款利率为不高于一年期基准利率上浮20%的范围，贷款期限为一年。该贷款额度可循环使用。就该等贷款的还本付息义务，由东油公司各股东按照其持有东油公司的股权比例向商业银行提供担保，担保方式为连带责任保证担保。公司担保金额不超过1207万元，东成公司担保金额不超过3893万元，公司合计担保金额不超过5100万元。
一、担保情况概述
本次担保基本情况：
协议名称：保证合同
协议拟签署日期：公司2014年第二次临时股东大会批准日后
签署地点：广东省茂名市
债权人：商业银行
担保人：茂名石化实华股份有限公司和茂名实华东成化工有限公司
被担保人（债务人）：茂名实华东油化工有限公司
担保金额：公司担保的主债权金额不超过1207万元，东成公司担保的主债权金额不超过3893万元，公司和东成公司合并计算担保的主债权金额不超过5100万元。
公司第九届董事会第一次会议以同意9票、弃权0票、反对0票审议通过了《关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案》。此项交易尚须获得公司2014年第二次临时股东大会的批准。
此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
1.被担保人的名称：茂名实华东油化工有限公司
成立日期：2011年6月29日
注册地点：茂名
法定代表人：刘华
注册资本：14950万元
实收资本：14950万元
主营业务：销售：化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）、石油制品（不含成品油）;货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规规定限制的项目需取得许可后方可经营）。
2.东油公司截至2013年12月31日，资产总额323,663,444.77元、负债总额167,670,455.63元（其中包括银行贷款总额100,000,000元）、应收款项总额0元、无或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产155,992,989.14 元、营业收入362,254,726.15元、营业利润63,951,502.79元、净利润47,770,147.63元和经营活动产生的现金流量净额45,256,213.00元。
三、拟签署的担保合同的主要内容
东油公司因生产经营需要补充流动资金等，现拟向商业银行申请补充生产经营所需的流动资金贷款不超过人民币10000万元。贷款利率为不高于一年期基准利率上浮20%的范围，贷款期限为一年。该贷款额度可循环使用。就该等贷款的还本付息义务，由东油公司各股东按照其持有东油公司的股权比例向商业银行提供担保，担保方式为连带责任保证担保。保证人为公司和东成公司，债权人商业银行，债务人（被保证人）为东油公司，公司将与商业银行签署相关保证合同。
四、董事会意见
1.提供担保的原因：东油公司因生产经营需要补充流动资金等，现拟向商业银行申请补充生产经营所需的流动资金贷款不超过人民币10000万元。贷款利率为不高于一年期基准利率上浮20%的范围，贷款期限为一年。该贷款额度可循环使用。根据商业银行的要求，东油公司各股东按照其持有东油公司的股权比例向茂名建行提供担保，担保方式为连带责任保证担保。该等担保条件公平、对等。
2.东油公司为公司的控股子公司，拥有10万吨/年醋酸仲丁酯装置、8万吨/年MTBE装置，其自身运营所产生的现金流系本次贷款的主要还款来源。董事会认为该等担保事项可以确保东油公司正常生产经营活动，东油公司有能力自行偿还债务，不会对公司产生不可控制的风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及其控股子公司已担保的总额为1.09亿元,本次拟新增担保0.51亿元，累计对外担保的总额为不超过1.6亿元；银行授信额度目前为4.5亿元，本次拟新增授信额度1亿元；实际担保总额占公司最近一期经审计净资产7.58亿元的21.11%。没有逾期担保、没有涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
六、备查文件
1．公司第九届董事会第一次会议决议。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2014年5月21日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014－029
茂名石化实华股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2．会议召开日期和时间：2014年6月6日上午10：00
3．会议召开方式：采取现场方式。
4．出席对象：
（1）截至2014年5月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
5．会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。
二、会议审议事项
1.关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行申请流动资金贷款的议案；
2.关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案。
以上提案内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第一次会议决议公告》、《茂名石化实华股份有限公司关于为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保公告》。
三、会议登记方法
1．登记手续：（1）出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。（4）股东可以在召开日在会议现场登记，也可以在会议召开日前通过传真方式登记（传真到达日应不迟于2014年6月5日下午5点）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。
2．登记地点：茂名市官渡路162号公司办公大楼4楼证券管理室
3．登记时间：2014年6月3-4日，上午8：30－11：00；下午2：30－5：00。
4．会议联系方式：联系电话：（0668）2276176、2246332
传真：（0668）2899170 邮编：525000
联系人：梁杰、张静
五、其他事项
公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第一次会议决议公告。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2014年5月21日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（个人）承担。
委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
被委托人： 被委托人身份证号码：
委托权限： 委托日期：2014年 月 日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014-030
茂名石化实华股份有限公司
第九届监事会第一次会议决议公告
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第一次会议于2014年5月20日在公司十楼会议室召开。本次会议的通知于2014年5月10日以电子邮件方式送达全体监事。本届监事会共有监事3名，3名监事均亲自出席本次会议并表决。监事会成员一致推举刘小燕主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了以下决议：
一、关于选举公司第九届监事会召集人的议案。同意3票，反对0票，弃权0票。
会议一致选举刘小燕任公司第九届监事会召集人。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司监事会
二O一四年五月二十一日
茂名石化实华股份有限公司
第九届董事会独立董事关于第九届董事会
聘任高级管理人员的独立意见
作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定，对公司第九届董事会聘任高级管理人员的事项（以下简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下意见：
（一）本次重大事项的基本情况
公司第九届董事会第一次会议聘任刘华为公司总经理，聘任宋虎堂为公司常务副总经理，聘任余智谋、张平安、曹光明、蒋益民为公司副总经理，聘任余智谋为公司财务总监（兼），聘任曹光明为公司总工程师（兼），聘任梁杰为公司董事会秘书，聘任袁国强为公司证券事务代表。
（二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等）
本独立意见系依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》第3.5.3条第一款第（二）项和公司章程的相关规定而发
表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件：
1.公司第九届董事会提名与薪酬委员会第一次会议会议纪要；
2.公司第九届董事会第一次会议决议；
3.公司聘任的高级管理人员的简历和相关资格证书。
（三）本次重大事项的合法合规性
1.经审查上述人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料, 我们认为，上述人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的高级管理人员的任职资格和条件，且不存在以下情形：
（1）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员。
2.董事会秘书和证券事务代表均已取得中国证监会认可的董事会秘书资格证书，且不存在以下情形：
（1）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（4）公司现任监事；
（5）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第3.2.6条的规定，董事会秘书和证券事务代表人选的有关资料已于本次会议召开五个交易日前报送深圳证券交易所，深圳证券交易所未提出异议。
3.公司第九届董事会提名与薪酬委员会已对本次提名事项进行了审议并形成会议纪要。
4.公司第九届董事会第一次会议已经审议批准了高级管理人员的聘任事项。
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效
我们认为，本次重大事项不存在损害公司和中小股东权益的
情形。
（五）发表的结论性意见
我们认为，本次公司第九届董事会关于高级管理人员的聘任已经履行了法定的决策程序，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
茂名石化实华股份有限公司
独立董事：陈金占、郑建彪、刘学军
2014年5月20日
茂名石化实华股份有限公司
第九届董事会独立董事
关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
本人作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定，对公司高级管理人员的薪酬事项（以下简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下意见：
（一）本次重大事项的基本情况
为促使公司高级管理人员更勤勉的履行职责，依据其工作量以及所承担的责任等因素，确定公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效奖金和年终激励报酬构成，具体实施按照《茂名石化实华股份有限公司高管层年薪激励方案（2008年修订）》的规定执行。高级管理人员因履行职责发生的合理费用（包括但不限于差旅费）由公司据实予以报销。
（二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等）
本独立意见系依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》第3.5.3条第一款第（三）项和公司章程的相关规定而发
表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件：
1.公司第九届董事会提名与薪酬委员会第一次会议会议纪要；
2.《茂名石化实华股份有限公司高管层年薪激励方案（2008年修订）》；
3.公司第七届董事会第一次会议决议；
4.公司第九届董事会第一次会议决议。
（三）本次重大事项的合法合规性
1.我们认为公司给予高级管理人员薪酬不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的禁止性规定，薪酬标准系依据公司高级管理人员的工作量以及所承担的责任确定，有利于其更勤勉的履行职责，客观合理。
2. 《茂名石化实华股份有限公司高管层年薪激励方案（2008年修订）》已经公司第七届董事会第一次会议审议批准。
3.公司第九届董事会提名与薪酬委员会已对本次高级管理人员薪酬事项进行了审议并形成审查意见。
4.公司第九届董事会第一次会议已审议批准了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效
我们认为，本次重大事项不存在损害公司和中小股东权益的
情形。
（五）发表的结论性意见
我们认为，本次公司高级管理人员薪酬的确定、标准及批准程序均符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
茂名石化实华股份有限公司
独立董事：陈金占、郑建彪、刘学军
2014年5月20日