股票代码：600419 股票简称：天润乳业 公告编号：2014-017

  新疆天润乳业股份有限公司

  2013年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  本次会议无否决或修改议案的情况；

  一、会议召开情况

  1、会议召开方式：采用现场投票方式。现场会议召开时间：2014年5月20日10：30。

  2、现场会议召开地点：新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室

  3、会议召集人：新疆天润乳业股份有限公司董事会

  4、会议主持人：刘让董事长

  5、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、会议的出席情况

  参加本次会议表决的股东及股东代理人共计6人，代表股份40,649,873股，截至2014年5月15日股权登记日，公司总股本为86,389,415万股，占公司总股份的47.05％。

  公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席9人：公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书王巧玲出席了会议。其他高管均列席本次股东大会。

  三、议案审议表决情况

  一、审议并通过《公司2013年度董事会工作报告》；

  表决结果为：同意票的股份数为40,649,873股，占表决权股份的100％；反对票的股份数为0股，弃权票的股份数为0股。

  二、审议并通过《公司2013年年度报告及摘要》；

  表决结果为：同意票的股份数为40,649,873股，占表决权股份的100％；反对票的股份数为0股，弃权票的股份数为0股。

  三、审议并通过《公司2013年度财务决算报告》；

  表决结果为：同意票的股份数为40,649,873股，占表决权股份的100％；反对票的股份数为0股，弃权票的股份数为0股。

  四、审议并通过《公司2014年度财务预算报告》；

  表决结果为：同意票的股份数为40,649,873股，占表决权股份的100％；反对票的股份数为0股，弃权票的股份数为0股。

  五、审议并通过《公司2013年度利润分配预案》；

  经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现归属于母公司所有者的净利润34,844,877.84元，加调整后年初未分配利润-165,496,851.46元，截止2013年12月31日未分配利润为-130,651,973.62元，依据《公司章程》规定，公司2013年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

  表决结果为：同意票的股份数为40,649,873股，占表决权股份的100％；反对票的股份数为0股，弃权票的股份数为0股。

  六、审议并通过《关于续聘2014年度审计机构及支付报酬的议案》；

  公司董事会审计委员会同意董事会续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度会计审计机构，聘任期限为一年。公司支付2013年度报告审计费45万元。

  表决结果为：同意票的股份数为40,649,873股，占表决权股份的100％；反对票的股份数为0股，弃权票的股份数为0股。

  七、审议并通过《关于增加公司经营范围及修改公司章程相关条款的议案》；

  同意对公司章程第十三条进行修订：

  原《公司章程》第十三条经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：饲料加工、销售；农作物种植、加工；有机肥生产、销售；机械设备加工、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；房屋租赁；装饰装潢材料的销售。

  现增加修改为：《公司章程》第十三条经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：乳业投资及管理、畜牧业投资及管理；饲料加工、销售；农作物种植、加工；有机肥生产、销售；机械设备加工、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；房屋租赁；装饰装潢材料的销售。

  表决结果为：同意票的股份数为40,649,873股，占表决权股份的100％；反对票的股份数为0股，弃权票的股份数为0股。

  八、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

  表决结果为：同意票的股份数为40,649,873股，占表决权股份的100％；反对票的股份数为0股，弃权票的股份数为0股。

  九、审议《关于公司独立董事津贴的议案》；

  公司独立董事年度津贴5万元，独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需要的合理费用可在公司据实报销。

  表决结果为：同意票的股份数为40,649,873股，占表决权股份的100％；反对票的股份数为0股，弃权票的股份数为0股。

  十、审议《关于公司高管人员薪酬的议案》。

  董事长年薪标准30万元，总经理年薪标准30万元，其余高管人员按总经理薪酬标准的80%计算薪酬。

  表决结果为：同意票的股份数为40,649,873股，占表决权股份的100％；反对票的股份数为0股，弃权票的股份数为0股。

  四、律师见证情况

  本次股东大会经北京国枫凯文律师事务所律师见证，律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及贵公司章程的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字的股东大会决议；

  2、北京国枫凯文律师事务所出具的本次股东大会法律意见书。

  特此公告。

  新疆天润乳业股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年五月二十日