证券代码：600662  股票简称：强生控股 编号：临2014—015

  上海强生控股股份有限公司

  股改限售股及非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为504,318,973股（其中股改限售股为264,495,799 股，非公开发行限售股为239,823,174股）。

●本次有限售条件的流通股上市流通日期为 2014年5月26日。

●本次上市后有限售条件的流通股剩余数量为0股。

一、股改限售股上市流通情况

（一）股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2006年6月26日经相关股东会议通过，以2006年9月1日作为股权登记日实施，于2006年9月5日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

（二）股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

1、股权分置改革方案中有关股东做出的承诺

公司原控股股东上海强生集团有限公司（下称“强生集团”）承诺：

（1）在遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中关于股份限售规定的基础上，将所持强生控股股份的禁售期延长24 个月。在36 个月限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12 个月内不得超过百分之五， 24 个月内不得超过百分之十。

（2）在股权分置改革方案实施之后，将在强生控股2006 年度至2008 年度连续三年的年度股东大会上提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润的60%，并保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。

（3）在股权分置改革方案完成后的一年内，强生集团愿意通过相关法规政策允许的方式，将优质资产注入强生控股，以进一步提高上市公司的持续盈利能力。

2、股东履行承诺的情况

（1）股份限售承诺的履行情况

在本次申请有限售条件的流通股上市流通之前，2012年3月1日，强生集团将所持有强生控股的全部股份无偿划转给上海久事公司（下称“久事公司”）。划转前，强生集团持有的有限售条件的流通股均无上市交易或者转让行为；划转后，久事公司持有的有限售条件的流通股均无上市交易或者转让行为。符合《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定，切实履行了承诺。

（2）利润分配承诺的履行情况

强生控股2006年、2007年和2008年年度利润分配占当年实现可分配利润的比例均超过60%，强生集团在以上三个年度的强生控股年度股东大会上对年度利润分配方案均投赞成票，严格履行了其在强生控股股权分置改革方案中的承诺。

（3）注入优质资产承诺的履行情况

2007年8月14日强生控股召开六届二次董事会审议通过了《关于收购公司控股股东持有交通客运类资产及公司实施配股融资方案》的相关议案，但该等议案在2007年9月4日召开的2007年第一次临时股东大会上未获得通过。强生集团承诺将继续积极支持强生控股做大做强主营业务，保持和推进强生控股的持续发展。

2010年7月29日、9月2日强生控股分别召开了第六届董事会第八、九次会议，会议分别审议通过了强生控股向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案、正式方案等相关议案。2010年9月20日，强生控股召开了2010年第一次临时股东大会，审议通过了强生控股向特定对象发行股份购买资产暨关联交易等相关议案。

2011年1月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】169号）《关于核准上海强生控股股份有限公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的批复》文件，核准本公司向上海久事公司和上海强生集团有限公司非公开发行168,222,989股和71,600,185股股份购买相关资产。2011年5月25日，强生控股收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记证明，相关证券登记手续已办理完毕。

至此，强生集团全面履行完其在强生控股股权分置改革中关于优质资产注入的承诺。

（三）股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，公司股本数量变化情况

（1）2008年7月17日，公司根据2007年度股东大会的批准实施了每10股送3股的利润分配方案，公司股本总额由625,799,244股增至813,539,017股。

（2）2011 年5月25日，公司分别向久事公司和强生集团非公开发行168,222,989股和71,600,185股股份，公司股本总额由813,539,017股增至1,053,362,191股。

2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况

2011年5月25日非公开发行后，强生集团共持有本公司336,095,984股限售流通股（其中由股改形成的限售流通股264,495,799股，因非公开发行形成的限售流通股71,600,185股），占公司非公开发行后总股本的比例为31.91％。2012年3月1日，强生集团将所持有的本公司336,095,984股股份无偿划转给久事公司持有。划转后，久事公司合计持有公司47.88％的股份。

（四）控股股东及其关联方占用资金情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

（五）保荐机构核查意见

2009年12月10日，公司刊登了《关于公司股权分置改革持续督导保荐机构名称变更的公告》，公司股改保荐机构“华欧国际证券有限责任公司”名称变更为“财富里昂证券有限责任公司”。

2011年3月30日，公司刊登了《关于变更股权分置改革持续督导保荐代表人的公告》，原担任公司股权分置改革持续督导保荐代表人郁浩因工作变动不再负责该项目持续督导保荐工作，保荐机构委派保荐代表人黄力接替郁浩，继续履行该项目相关保荐职责。

保荐机构财富里昂证券有限责任公司出具的《财富里昂证券有限责任公司关于上海强生控股股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》认为：承诺人严格履行了股权分置改革中做出的承诺，强生控股董事会本次提出的久事公司持有的有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。

（六）本次股改限售股上市流通情况

本次股改限售股上市流通数量为264,495,799股，上市流通日为2014年5月26日。明细清单如下：

序号	股东名称	持有股改限售股数量（股）	持有股改限售股占公司总股本比例（%）	本次上市数量（股）	剩余股改限售股数量（股）
1	上海久事公司	264,495,799	25.11	264,495,799	0
合计		264,495,799	25.11	264,495,799	0

注：本次股改限售股上市如以公司2008年实施股利分配后、2011年实施非公开发行股份前的股本总额813,539,017股为基数计算，则占总股本的比例为32.51％，与股权分置改革方案完成后强生集团持有的股改限售股比例一致。

4、本次股改限售股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

2008年7月17日，公司根据2007年度股东大会的批准实施了每10股送3股的利润分配方案，强生集团持有有限售条件流通股由203,458,307股增至264,495,799股。

2012年3月1日股份划转后，原强生集团持有的有限售条件流通股转由久事公司持有。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

2007年9月5日，上海国民实业有限公司持有的股改限售股3,743,787股上市流通。本次股改限售股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。

二、非公开发行限售股上市流通情况

（一）公司向特定对象发行股份购买资产的相关情况

公司根据2011年1月30日中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】169号）《关于核准上海强生控股股份有限公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的批复》文件规定，向上海久事公司和上海强生集团有限公司分别发行168,222,989股和71,600,185股股份购买相关资产，本次向特定对象非公开发行股份总量为239,823,174股，于2011年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，股份锁定期为3年。本次发行完成后，公司总股份数增至1,053,362,191股。

（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次向特定对象非公开发行股份限售股形成后至今公司股本数量无变化。

（三）本次限售股上市流通的有关承诺

久事公司、强生集团承诺：本次非公开发行股份登记之日起3年内不转让拥有上市公司权益的股份。后强生集团将所持有上市公司全部股份无偿划转给久事公司持有，久事公司对强生集团的股份锁定承诺进行了承继。

强生集团、久事公司均严格履行了股份锁定承诺。

（四）控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

（五）中介机构核查意见

海通证券股份有限公司作为公司持续督导的独立财务顾问，出具核查意见如下：上海久事公司参与强生控股本次重大资产重组时非公开发行股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；久事公司严格履行了重大资产重组非公开发行时做出的限售承诺；久事公司不存在对上市公司的资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定。故强生控股本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；海通证券同意强生控股本次有限售条件流通股上市流通。

（六）本次非公开发行限售股上市流通情况

本次非公开发行限售股上市流通数量为 239,823,174股，上市流通日期为 2014年5月26日。明细清单如下：

股东名称	持有非公开发行限售股数量（股）	持有非公开发行限售股占公司总股本比例（％）	本次非公开发行限售股上市流通数量（股）	剩余非公开发行限售股数量（股）
上海久事公司	239,823,174	22.77	239,823,174	0

三、股本变动结构表

本次股改限售股及非公开发行限售股上市后，公司股本结构变动如下表：

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	504,318,973	-504,318,973	0
	有限售条件的 流通股份合计	504,318,973	-504,318,973	0
无限售条件的流通股份	1、人民币普通股	549,043,218	504,318,973	1,053,362,191
股份总额		1,053,362,191	0	1,053,362,191

四、上网公告附件

1、财富里昂证券有限责任公司关于上海强生控股股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书；

2、海通证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书。

特此公告。

上海强生控股股份有限公司

2014年5月21日