董事会声明

  本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  交易对方的声明与承诺

  本次重大资产重组交易对方北京申安联合有限公司、庄申安、上海仪电电子（集团）有限公司、上海芯联投资咨询有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  本部分所述简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。

  一、本次重组方案概要

  本次交易中，飞乐音响拟通过发行股份及支付现金方式购买申安联合持有的北京申安集团85％股权，通过支付现金方式购买庄申安持有的北京申安集团15％股权，同时向仪电电子集团及芯联投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25％。

  本次募集配套资金的生效和实施与本次发行股份及支付现金购买资产的实施互为前提条件。

  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体内容如下：

  （1）本公司拟向申安联合发行股份，购买其持有的北京申安集团72.25％股权；另向申安联合支付现金，购买其持有的北京申安集团12.75％股权；上述两项合计，本公司以发行股份及支付现金方式向申安联合购买其持有的北京申安集团85%股权；

  （2）本公司拟向庄申安支付现金，购买其持有的北京申安集团15％股权；

  （3）本公司拟向仪电电子集团及芯联投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25％。

  本次交易完成后，本公司将持有北京申安集团100%股权。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。

  二、标的资产的交易价格和预估值情况

  标的资产最终的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为基础，由上市公司与交易对方申安联合、庄申安协商确定。

  本次交易的评估基准日暂定为2014年5月31日。本次标的资产的预估值为185,000万元。

  预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特别提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。

  三、发行股份及支付现金购买资产

  （一）交易对价的支付方式

  本次交易中，拟购买资产预估值为185,000万元，飞乐音响以发行股份方式收购申安联合持有的北京申安集团72.25%的股权，以现金方式收购申安联合持有的北京申安集团12.75%的股权及庄申安持有的北京申安集团15%的股权。

  （二）发行股份购买资产的发行价格和定价依据

  本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为本公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即6.84元／股。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。

  （三）发行股份购买资产的发行数量

  根据标的资产的预估值和发行股份购买资产的发行价格，预计公司向申安联合发行股票的数量约为19,541.30万股，最终发行股份数量根据标的资产的最终交易价格除以最终发行价格计算确定，并以中国证监会核准的结果为准。

  （四）发行股份购买资产的股份锁定期

  根据《发行股份及现金购买资产协议》及相关承诺，本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份中，占飞乐音响本次发行后总股本2%的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，剩余股份自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （五）盈利预测补偿情况

  上市公司就本次交易分别与交易对方庄申安及申安联合签署了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。根据上述协议约定，申安联合及庄申安自本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕的当年及其后两个会计年度内，累积的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额不低于同期的盈利预测数。具体盈利预测数据以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将以现金形式对上市公司进行补偿：

  补偿现金数＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿现金数

  补偿期间结束后，若三年累积实际净利润数大于三年累积预测净利润数，飞乐音响将向申安联合及庄申安退还已补偿金额。

  申安联合应在需补偿的会计年度上市公司年报披露后的30个交易日内，根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给上市公司，庄申安对申安联合的补偿责任承担连带责任。

  四、发行股份募集配套资金

  （一）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据

  本次募集配套资金的发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即6.84元／股。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。

  （二）发行股份募集配套资金的发行数量

  本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25％。根据标的资产预估值计算，本公司向仪电电子集团及芯联投资发行股票的数量合计约为9,015.59万股，其中向仪电电子集团发行8,885.59万股，向芯联投资发行130万股，募集配套资金总额将不超过61,666.66万元。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整，最终发行数量也将随之进行调整。

  （三）发行股份募集配套资金的股份锁定期

  飞乐音响向仪电电子集团发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  飞乐音响向芯联投资发行的股份自发行结束之日起24个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （四）配套募集资金用途

  本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25％，拟按照先后顺序用于支付本次交易的现金对价、以增资方式补充北京申安集团营运资金。

  五、本次交易的协议签署情况

  2014年5月19日，飞乐音响与申安联合签署了《发行股份及现金购买资产协议》，与庄申安签署了《现金购买资产协议》，与申安联合及庄申安签署了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，与仪电电子集团及芯联投资签署了《股份认购协议》。上述协议尚需公司股东大会批准，并经中国证监会核准后生效。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟购买的资产预估值为185,000万元，飞乐音响2013年12月31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计118,361.28万元，本次拟购买资产的预估值占本公司2013年12月31日的净资产比例为156.30％，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  七、本次交易构成关联交易

  本次发行股份募集配套资金的发行对象仪电电子集团为本公司控股股东，芯联投资为本公司监事及高级管理人员实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  八、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市

  本次交易前后公司第一大股东均为仪电电子集团，实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不构成借壳上市。

  九、本次交易尚需履行的审批事项

  截至本预案公告日，本公司第九届董事会第十四次会议审议并批准了本次重组预案及相关议案、交易对方均已履行了应履行的决策程序。因相关审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本公司将在完成上述工作后再次召开董事会。本次交易尚待本公司再次召开董事会审议通过、股东大会审议批准，国有资产监督管理部门批准、履行经营者集中申报并获中国商务部反垄断局批准（如需）以及中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，存在可能无法获得批准的风险。

  十、公司股票停复牌安排

  公司股票已于2014年4月4日起停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  十一、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据等资料将在资产重组报告书中予以披露。

  十二、请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次重组可能取消的风险

  本次重组过程中，公司按相关法律法规严格执行了内幕信息管理制度，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

  考虑到本次重组涉及程序较复杂，相关审计、评估及盈利预测审核工作量较大，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发出召开股东大会的通知，进而被暂停、中止或取消的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  二、审批风险

  本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会审议批准本次交易方案，国有资产监督管理部门批准本次交易方案、履行经营者集中申报并获中国商务部反垄断局批准（如需）及中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性，上述事项获得通过及核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

  三、调整重组方案风险

  截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案中予以披露，因此本次重组方案可能存在因标的资产范围发生变化等原因而需要调整的风险。

  四、重组后上市公司可能面临公司治理及管理等方面的风险

  本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外根据上市公司目前的规划，未来北京申安集团仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置的角度出发，上市公司与北京申安集团仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至本次交易可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

  五、标的资产估值增值幅度较大和盈利预测的风险

  本次交易标的资产截至2013年12月31日未经审计的账面净资产为38,558.18万元，预计评估价值为185,000万元，评估增值率约为379.79%。标的资产作价依据收益法评估结果确定，若未来盈利水平达不到资产评估的预测水平，则本次交易存在价值高估风险。

  六、本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果北京申安集团未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

  本次交易中，申安联合、庄申安就北京申安集团在重组完成后三年内的利润补偿做出约定，若未实现承诺业绩，将对上市公司进行现金补偿。上述措施在一定程度上能够减少商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标的，仍会造成商誉减值，且无法得到补偿，请投资者关注风险。

  本次交易完成后，本公司将利用上市公司和北京申安集团在技术、渠道、市场、资金等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高北京申安集团的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

  七、标的公司应收关联方款项尚未解决的风险

  截至本预案签署日，北京申安集团应收庄申安及其关联方款项余额为29,232万元（未经审计）。2014年5月19日，庄申安就此出具承诺函，将于飞乐音响就本次交易召开第二次董事会前予以清理归还，如仍有尚未归还的余额，则无条件承诺并同意在本次交易完成前由飞乐音响在其应向庄申安及申安联合支付的现金对价中扣除尚未归还的余额加计按同期银行贷款利率计算的利息直接归还北京申安集团，确保在本次交易后不存在对北京申安集团的非经营性资金占用。上市承诺事项将在飞乐音响召开第二次董事会前按照最终审计确认的金额以协议方式予以明确。若上述承诺未能履行，将影响本次交易进程。

  八、庄申安所持北京申安集团15%股权的质押事项尚未解除的风险

  本次交易的标的资产为北京申安集团100%股权，其中资产出售方庄申安所持北京申安集团15%股权已质押给中信银行，为北京申安集团向中信银行的借款提供担保（该笔贷款金额为5000万元，到期日为2014年10月21日）。庄申安已出具承诺：将于飞乐音响为本次重大资产重组召开第二次董事会会议前取得上述质权人同意函或解除质押，以确保本次拟出售予飞乐音响的北京申安集团15%股权不存在限制转让的情况。若本次交易未能取得上述质权人同意函或上述质押未能解除，将影响本次交易进程。

  九、业绩补偿承诺的违约风险

  本次交易中，申安联合、庄申安就北京申安集团在重组完成后三年内的利润补偿做出约定，即北京申安集团于承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，申安联合应以现金形式向上市公司补偿承诺的净利润与实际净利润之间的差额，庄申安承担连带责任。若申安联合、庄申安自有资金不足以履行相关补偿，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。

  十、标的公司应收账款坏账损失的风险

  标的公司受所在行业特点的影响，并随着近两年经营规模扩大及营业收入增长，2012年末、2013年末的应收账款余额分别为8,025.68万元、39,708.02万元，占当期营业收入的比例分别为57.13%、93.88%，如果出现客户无法按期付款或者较长时间拖欠应付款项的情况，标的公司存在应收账款发生坏账损失的风险。

  十一、税收优惠政策变化的风险

  根据财政部、国家税务总局相关税收优惠政策，并经地方税务局批准，目前北京申安集团及湖北申安、山东申安均为高新技术企业，享受15％企业所得税率的税收优惠政策，如未来税收政策发生变化或北京申安集团、湖北申安、山东申安后继未取得高新技术企业资格，将对标的资产的净利润产生一定影响。

  根据本次交易进展情况以及可能面临的不确定性，本预案就本次重大资产重组的有关风险因素已在本预案第八节做出特别说明，提请投资者详细阅读，注意投资风险。

交易对方	住所地址	通讯地址
庄申安	北京市大兴区榆垡镇椿蓉园三里椿蓉园121号	北京市大兴区榆垡镇椿蓉园三里椿蓉园121号
北京申安联合有限公司	北京市大兴区榆垡镇榆顺路7号办公楼二层	北京市大兴区榆垡镇榆顺路7号办公楼二层
上海仪电电子（集团）有限公司	上海市田林路168号1号楼三层	上海市田林路168号1号楼三层
上海芯联投资咨询有限公司	上海市青浦区沪青平公路9565号1幢2层H区241室	上海市青浦区沪青平公路9565号1幢2层H区241室

  独立财务顾问

  二〇一四年五月