第七届董事会第二十三次
会议决议公告
证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2014－023
吉林敖东药业集团股份有限公司
第七届董事会第二十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知以书面方式于2014年5月16日发出。
2、会议于2014年5月19日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。
3、公司董事7名，实际参加会议表决董事7名，以通讯方式参加会议的董事有：毕焱女士、高真茹女士、李明先生。
4、会议由公司董事长李秀林先生主持，公司监事、高管人员列席本次董事会会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于对外投资的议案》(本议案需提交股东大会审议)。
议案内容详见公司于2014年5月21日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《吉林敖东药业集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2014-025）。
审议结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
议案内容详见公司于2014年5月21日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《吉林敖东药业集团股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-026）。
审议结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。
3、独立董事意见。
独立董事意见详见同日公告的《吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事关于<对外投资的议案>的独立意见》。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第二十三次会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
二○一四年五月十九日
证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2014－024
吉林敖东药业集团股份有限公司
第七届监事会第十八次
会议决议公告
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届监事会第十八次会议于2014年5月19日在公司二楼会议室召开，本公司监事5名，实际参加会议监事5名，会议由监事长李利平先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会监事认真讨论，以签字表决方式审议如下议案：
审议《关于对外投资的议案》(本议案需提交股东大会审议)；
表决结果：通过，同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司监事会
二○一四年五月十九日
证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2014-025
吉林敖东药业集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：吉林亚泰(集团)股份有限公司（以下简称“亚泰集团”，证券代码：600881）。
2、投资金额和比例：吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资449,286,224.06元，以3.47元/股的价格认购亚泰集团非公开发行的股票129,477,298股，占亚泰集团非公开发行股票后总股本的4.98%。
3、投资期限：未定
一、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况
公司于2014年5月19日与亚泰集团签署了《非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），公司投资449,286,224.06元，以3.47元/股的价格认购亚泰集团非公开发行的股票129,477,298股，占亚泰集团非公开发行股票后总股本的4.98%。
（2）本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，尚需经过公司2014年第一次临时股东大会批准。
（3）本次投资不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
亚泰集团系依据中华人民共和国法律在中国境内登记注册并合法存续的股份有限公司，依法领取《企业法人营业执照》，截至本公告刊登之日，亚泰集团向社会公众公开发行的人民币普通股（A股）股票总数1,894,732,058股，每股面值为人民币1元，已在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为 600881。
公司名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司
注册地址：吉林省长春市吉林大路1801号
登记机关：吉林省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：220000000023084
法定代表人：宋尚龙
注册资本：人民币拾捌亿玖仟肆佰柒拾叁万贰仟零伍拾捌元
经营范围：建材、房地产开发、煤炭批发经营、药品生产及经营(以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营)、国家允许的进出口经营业务。
| 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | |
| 营业收入（元） | 2,673,706,598.04 | 13,448,224,175.37 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 50,198,283.60 | 217,598,946.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.11 |
| 总资产（元） | 48,891,436,566.57 | 48,838,949,838.71 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 8,101,638,453.67 | 8,036,437,170.01 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 （元） | 4.28 | 4.24 |
注：亚泰集团2013年度报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、对外投资合同的主要内容
1、认购标的
公司同意根据股份认购协议的约定以现金认购亚泰集团本次发行的股票，标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购价格
公司认购亚泰集团股票的价格为亚泰集团本次发行定价基准日（亚泰集团2014年第六次临时董事会会议决议公告之日，即2014年5月21日）前20个交易日亚泰集团股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即3.47元/股。若亚泰集团股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则公司认购标的股票的价格将做相应调整。
3、认购数量
公司同意认购亚泰集团股票129,477,298股。若亚泰集团股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，公司认购标的股票的数量将作相应调整。
4、协议的生效条件
本协议自公司、亚泰集团双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
（1）亚泰集团董事会及股东大会批准本次发行；
（2）亚泰集团董事会及股东大会批准本次交易及本协议；
（3）吉林省人民政府国有资产监督管理委员会批准亚泰集团本次发行；
（4）中国证监会核准亚泰集团本次发行。
5、认购股票限售期限
公司承诺其按股份认购协议认购的标的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、支付方式
在亚泰集团本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，公司同意按照亚泰集团及其为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的相关规定，将其认购标的股票的资金以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为亚泰集团本次发行所专门开立的账户。
7、违约条款
任何一方因违反股份认购协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使股份认购协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
公司及亚泰集团董事会批准本次交易及本协议之日起5个工作日内，公司应当按照其认购标的股票所需支付的认购价款的1%向亚泰集团支付履约保证金；在公司及亚泰集团股东大会批准本次交易及股份认购协议之日起5个工作日内，公司应当按照其认购标的股票所需支付的认购价款的1%向亚泰集团支付履约保证金。
在中国证监会核准亚泰集团本次发行后，公司应及时足额缴纳认购价款，亚泰集团将在公司足额缴纳认购价款之日起3个工作日内，返还公司缴纳的前述履约保证金并加算银行同期存款利息；在中国证监会核准亚泰集团本次发行后，公司放弃认购标的股票，或者迟延缴纳认购价款超过合理期限的，则公司缴纳的履约保证金及其孳息将不予返还。
亚泰集团本次发行最终未能获得中国证监会核准的，应当在中国证监会未核准的相关公告发出之日起5个工作日内，返还公司缴纳的履约保证金并加算银行同期存款利息。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
亚泰集团是以建材、地产、金融为主业，涉足煤炭、医药、商贸等领域的综合类大型企业集团，该公司资产质量较好，在相关产业具有较强的竞争力。是全国水泥行业首批“国家循环经济试点单位”、首家“国家环境友好企业”。该公司持有东北证券30.71%的股权，是其第一大股东，持有吉林银行9.96%的股权，是其第三大股东。该公司“一类单体中药新药参一胶囊创制的关键技术及应用”荣获“2013年度国家技术发明二等奖”，“人用禽流感H5N1全病毒灭活疫苗（Vero细胞）项目”被纳入“吉林省重大科技攻关项目”，其下属的吉林大药房是全国药品零售跨省连锁试点企业，吉林省最大的国家药品储备库单位，获得吉林省首个互联网药品交易服务资格。
本次发行完成后，亚泰集团将进一步改善财务结构，提升盈利能力。基于对亚泰集团发展前景的预期，有利于提高公司的资金使用效率，公司决定以自有资金参与亚泰集团本次发行。
五、对外投资的风险分析
1、证券市场波动风险。
2、亚泰集团所处行业产业政策、市场环境和经营能力的风险。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2014年5月19日
证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2014-026
吉林敖东药业集团股份有限公司
关于召开2014年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十三次会议审议通过召开公司2014年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
1、召开时间： 2014年6月5日（星期四）上午9:30
2、召开地点： 公司信息楼五楼会议室
3、召 集 人： 公司董事会
4、会议方式： 本次股东大会采取现场投票方式
5、会议出席对象:
（1）凡2014年5月29日（星期四）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有资格参加或委托代理人参加本次股东大会。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
审议《关于对外投资的议案》。
以上议案内容详见公司于2014年5月21日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《对外投资公告》（公告编号：2014-025 ）。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
1) 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用传真的方式登记。
2、登记时间：2014年5月30日8:30至11:30、13:30至16:30
3、登记地点：公司董事会办公室
四、其它事项
1、本次股东大会会期半天，费用自理。
2、会议联系方式：
地 址：吉林省敦化市敖东大街2158号
邮政编码：133700
联 系 人：王振宇
联系电话：0433－6238973
指定传真：0433－6238973
电子信箱：0000623@jlaod.com
3、附：授权委托书
五、备查文件
1、提议召开本次股东大会的第七届董事会第二十三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
二〇一四年五月十九日
附：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席吉林敖东药业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。
| 序号 | 审议内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《关于对外投资的议案》 | |||
股东姓名或名称：
股东账号：
持 股 数：
股东或法定代表人签名：
受托人签名：
身份证号码：
委托日期：2014年 月 日
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”； 如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。