2013年年度股东大会决议公告
股票代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-040
渤海租赁股份有限公司
2013年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更议案。
二、会议的召开情况
1、会议召集人：渤海租赁股份有限公司董事会
2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
3、会议时间
现场会议时间：2014年5月20日下午14:30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年5月19日15:00至5月20日15:00期间的任意时间。
4、现场会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼
5、主持人：王浩
6、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
参加本次股东大会的股东及股东代理人22人，代表有表决权股份总数1,095,800,268股，占公司股份总额的61.7595%，其中：出席现场会议的股东授权代表1人，代表有表决权的股份数为1,095,266,604股，占公司股份总数的61.7294%；参加网络投票的股东21人，代表有表决权的股份数为533,664股，占公司股份总数的0.0301%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司委托的律师出席了本次会议。
四、议案的审议和表决情况
会议审议通过了如下议案：
一、审议《公司2013年度董事会工作报告》
同意1,095,302,864股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9546%；反对381,230股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0348%；弃权116,174股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0106%。该议案获得通过。
二、审议《公司2013年度监事会工作报告》
同意1,095,302,864股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9546%；反对381,230股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0348%；弃权116,174股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0106%。该议案获得通过。
三、审议《公司2013年年度报告及摘要》
同意1,095,302,864股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9546%；反对381,230股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0348%；弃权116,174股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0106%。该议案获得通过。
四、审议《公司2013年度财务决算报告》
同意1,095,302,864股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9546%；反对381,230股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0348%；弃权116,174股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0106%。该议案获得通过。
五、审议《公司2013年度利润分配预案》
同意1,095,297,264股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9541%；反对503,004股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0459%；弃权0股。该议案获得通过。
六、审议《关于公司2014年关联交易预计的议案》
关联股东海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决,其所持有表决权的股份数未计入以下出席会议股东所持有表决权的股份总数。
同意90,153,195股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.4452%；反对386,830股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.4267%；弃权116,174股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.1281%。该议案获得通过。
七、审议《关于公司及下属子公司2014年贷款的议案》
同意1,095,297,264股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9541%；反对386,830股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0353%；弃权116,174股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0106%。该议案获得通过。
八、审议《关于公司2014年度担保额度的议案》
同意1,095,297,264股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9541%；反对386,830股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0353%；弃权116,174股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0106%。该议案获得通过。
九、审议《关于变更公司注册资本的议案》
同意1,095,297,264股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9541%；反对386,830股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0353%；弃权116,174股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0106%。该议案获得通过。
十、审议《关于修改<公司章程>的议案》
同意1,095,297,264股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9541%；反对386,830股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0353%；弃权116,174股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0106%。该议案获得通过。
十一、逐项审议《关于修订公司规范运作制度的议案》
同意1,095,297,264股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9541%；反对386,830股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0353%；弃权116,174股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0106%。该议案获得通过。
11.1、审议《渤海租赁股份有限公司股东大会议事规则》
同意1,095,297,264股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9541%；反对386,830股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0353%；弃权116,174股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0106%。该议案获得通过。
11.2、审议《渤海租赁股份有限公司对外担保管理制度》
同意1,095,297,264股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9541%；反对386,830股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0353%；弃权116,174股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0106%。该议案获得通过。
上述议案详细内容详见2014年4月29日公告。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：新疆昌年律师事务所
2、律师姓名：张新强 聂晓江
3、结论性意见：经办律师认为公司本次股东大会的召集人资格，召集、召开程序，出席会议的人员资格，表决程序均符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
六、备查文件
1、渤海租赁股份有限公司2013年年度股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司
2014年5月20日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号2014-041
渤海租赁股份有限公司
关于海航集团有限公司
完成盈利补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、盈利补偿概况
2011年渤海租赁通过全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称：天津渤海）以现金和承接海航集团有限公司（以下简称：海航集团）及海航集团国际总部（香港）有限公司对海航集团（香港）有限公司（以下简称“海航香港”）的债务的方式购买海航香港100%股权。2012年6月，上述重组方案获中国证监会核准同意，2012年7月，天津渤海持有海航香港100%股权。
1、业绩承诺
根据海航集团和天津渤海2011年11月14日签订的《业绩补偿协议》，双方同意以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2011]第1322号）中所预测当期数据为海航香港当期净利润预测数。中企华出具的《资产评估报告》对海航香港未来四年的净利润预测数如下：
| 年度 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 |
| 净利润预测数（万美元） | 1,922 | 2,222 | 4,267 | 3,689 |
双方同意，在补偿测算期间内的任何一个会计年度，若海航香港的净利润数较预测数不足的，由海航集团向天津渤海承担全额补偿义务。当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤海。
2、2012年海航集团增资海航香港时的承诺
2012年9月14日，海航集团向海航香港增资1.75亿美元，为确保天津渤海对海航香港享有的权益不因本次增资而遭受损失，海航集团在2011年签订的《业绩补偿协议》基础上出具承诺，同意在本次增资完成后，若天津渤海持有的海航香港对应的股权享有的净利润不足《业绩补偿协议》约定的，海航集团同意以其持有的海航香港股权对应享有的当年净利润向天津渤海予以补偿；若补偿后仍达不到《业绩补偿协议》约定的，由海航集团在上市公司年报披露之日起十五个工作日内以现金方式向天津渤海一次性予以补足。
二、中介机构对盈利补偿情况的专项说明及核查意见
1、根据安永华明会计师事务所有限公司以安永华明（2014）专字第61090459_A05号出具的《专项审计报告》，海航集团（香港）有限公司2012年度经审计的归属母公司所有者的净利润4337万美元，高于业绩承诺（4267万美元）金额70万美元。
2、根据广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司之实际控制人2013年业绩承诺实现情况的专项核查意见》、《广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司2010年度重大资产置换及发行股份购买资产和2011年度收购香港航空租赁有限公司之持续督导报告（2013年度）》，经核查广发证券认为：海航香港2013年度实现的净利润已达到《业绩补偿协议》中约定的净利润预测数4,267万美元，但天津渤海持有的海航香港68.78%股权享有的净利润为2,983万美元，不足《业绩补偿协议》的约定，差额1,284万美元。
根据《业绩补偿协议》和海航集团于2012年增资香港航空租赁时所作承诺，海航集团应在上市公司年报披露之日起十五个工作日内（即2014年5月21日前）以其持有的香港航空租赁股权对应享有的2013年净利润中的1,284万美元向天津渤海予以补偿。
三、目前完成情况说明
根据安永华明会计师事务所有限公司以安永华明（2014）专字第61090459_A05号出具的《专项审计报告》，海航集团（香港）有限公司2013年度经审计的归属母公司所有者的净利润4337万美元；天津渤海与海航集团按照所持有的海航香港普通股股权比例计算，天津渤海持有海航香港68.7815%的普通股股权，享有海航香港净利润2983万美元；海航集团持有海航香港31.2185%的普通股股权，享有海航香港净利润1354万美元。
依据《业绩补偿协议》及承诺约定，海航集团需将其持有的海航香港31.2185%的普通股股权对应享有的海航香港2013年净利润中的1284万美元向天津渤海予以补偿。2014年5月20日，公司收到海航香港关于2013年公司净利润分配的确认函，海航香港确认2013年海航集团享有的净利润1354万美元中的1284万美元转归天津渤海享有。上述股权收益补偿不影响当期天津渤海净利润，在天津渤海合并报表账务处理中计入资本公积科目。
特此公告。
海租赁股份有限公司董事会
2014年5月20日