(上接B51版)

4、本发行预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司未发生重大交易。

第三章 附条件生效的股份认购合同（内容摘要）

2014年5月21日，公司与发行对象分别签订了附条件生效的股份认购合同，主要内容如下：

一、合同主体和签订时间

发行人：国旅联合股份有限公司

认购方：当代旅游、金汇丰盈、华安资产、鼎盛华投资

签订时间：2014年5月21日

二、认购方式、支付方式、认购价格及锁定期

1、认购方式与支付方式

认购方以现金认购本次非公开发行股票。

在本次发行获得中国证监会核准后，认购方应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的相关规定，以现金方式一次性将全部认购款项划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

2、认购价格

认购价格为5.21元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，定价基准日为发行人董事会2014年第三次会议决议公告日。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，认购方本次认购的股份数量亦相应调整。

3、锁定期

本次发行结束之日起的36个月内不得转让。

三、合同生效条件和生效时间

自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

1、本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；

2、本次发行获得中国证监会的核准；

3、发行人股东大会同意本次发行相关的要约收购义务人免于以要约收购方式增持发行人股份；

4、中国证监会同意豁免本次发行相关的要约收购义务人以要约收购方式增持发行人股份。

5、华安资产管理的华安资产兴业国旅定增特定多个客户资产管理计划依法生效。（合同生效条件5仅适用于认购对象华安资产）

四、违约责任

1、本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。

2、本合同生效后，认购方违反本合同的约定迟延支付认购款项，每延迟一日向国旅联合支付认购款项万分之五的违约金，并赔偿给国旅联合造成的其他损失。

3、尽管有上述约定，本合同生效后，若认购方延迟支付认购款项超过15日的，国旅联合有权解除本合同，认购方应当向国旅联合支付认购款项的百分之十的违约金，并赔偿给国旅联合造成的其他损失。

第四章 关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后38,000.00万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司流动资金。具体如下：

序号	项目名称	项目金额（万元）
1	偿还一年内到期的长期借款1	30,000
2	偿还长期借款2	8,000
3	补充流动资金	32,000
	合计	70,000

注1：该借款系公司原第一大股东中国国旅集团有限公司委托中国建设银行南京新街口支行为公司办理的30,000万元委托贷款；该借款将于2014年11月24日到期。

注2：该借款系交通银行股份有限公司江苏省分行提供的8,000万元固定资产贷款，由子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司提供担保；该借款将于2015年9月15日到期。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还借款进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

二、使用募集资金补充流动资金的必要性及可行性

1、有利于优化资本结构，提高公司风险抵御能力

截至2013年12月31日，公司的资产总额为105,414.15万元，负债总额为59,241.50万元，资产负债率为56.20%，流动比率为0.80，速动比率为0.79。公司的短期偿债压力较大，资产负债率较高，存在较高的财务风险。

本次非公开发行完成后，以公司2013年12月31日合并报表财务数据为基准，按照70,000万元的募集资金量测算（不考虑发行费用），公司资产负债结构变化情况如下：

单位：万元

项目	募集资金到位前	募集资金到位并偿还公司借款后
流动资产	40,955.12	72,955.12
资产总额	105,414.15	137,414.15
流动负债	51,241.50	21,241.50
负债总额	59,241.50	21,241.50
资产负债率	56.20%	15.46%

本次募集资金到位并偿还公司借款后，公司流动资产将增加约32,000万元，净资产将增加约70,000万元，资产负债率降低至15.46%，流动比率将升至3.43，公司财务状况将得以改善，风险抵御能力显著提高。

2、缓解短期偿债压力，改善公司资金流

截至2013年12月31日，公司流动比率为0.80，速动比率为0.79，处于较低水平。本公司原第一大股东中国国旅集团有限公司于2011年11月17日委托中国建设银行南京新街口支行为本公司办理的委托贷款，金额为30,000万元，贷款期间自2011年11月25日起至2014年11月24日止。鉴于公司现金及现金等价物增加额有限，现金流较为紧张，短期内存在较大的偿债压力。

通过本次非公开发行股票融资，可以偿还即将到期的公司借款，并提供与业务发展相匹配的运营资金，改善公司的现金流状况，为公司业务发展提供保障。

3、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间

通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将使公司财务状况得到显著的改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于增强上市公司的盈利能力，进一步拓展公司主营业务的发展空间。

4、有利于公司发展主业和创造新增利润点

公司历经数次资产重组后逐步形成以温泉休闲旅游产业为主业，并经过历次亏损资产转让和债权债务优化后，保留盈利能力相对较强的“颐尚·温泉”品牌相关业务继续经营。

公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，增强自身资本实力，解决继续发展现有主业的资金需求，并适时通过兼并收购等方式参与优质资源整合，实现公司主营业务的结构优化和升级，创造新增利润点，增强公司持续盈利能力，做大做强主营业务。

第五章 本次非公开发行对公司的影响

一、本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行募集资金将用于偿还公司借款和补充流动资金。截至本预案出具日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。

二、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

1、公司章程变化情况

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修改。

2、本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将发生较大变化。

本次发行前后公司股东结构变化的情况如下：

股东	本次发行前		本次发行后
	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
当代资管	73,556,106	17.03	73,556,106	12.99
当代旅游	-	-	89,357,005	15.78
金汇丰盈	-	-	15,000,000	2.65
华安资产	-	-	20,000,000	3.53
鼎盛华投资	13,041,660	3.02	23,041,660	4.07
其他A股股东	345,402,234	79.95	345,402,234	60.99
合计	432,000,000	100.00	566,357,005	100.00

本预案实施后，公司股权分布结构仍符合上市条件。

3、本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后不会对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

4、本次发行对业务收入结构的影响

本次发行不会对公司的业务收入结构产生重大影响，公司的主营业务仍为温泉休闲度假区的开发、管理和经营业务为主的旅游业务。

三、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产将增加，拟募集资金偿还公司借款后补充流动资金，公司的资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构。与此同时，公司流动比率、速动比率等将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险。

2、对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金用于补充流动资金后将降低公司财务费用，有助于提高公司的整体盈利能力。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，当代旅游成为公司控股股东，王春芳先生成为公司实际控制人。公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系未发生变化，本次非公开发行后不会导致公司与控股股东及其关联方产生同业竞争及新的关联交易。

五、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保的情形。

六、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行募集资金用于偿还公司借款38,000万元后剩余部分用于补充流动资金，公司短期偿债能力将得以改善，净资产将大幅增加，资产负债率能够得到有效降低，从而提高企业的抗风险能力和筹资能力。

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次发行后不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第六章 本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、行业风险

公司主营业务为温泉休闲度假区的开发、管理和经营业务，属于商业服务业中的旅游业。旅游行业受国家宏观经济发展水平和发展速度影响较大，具有明显的周期性。随着经济持续增长和收入水平的不断提高使得居民旅游消费倾向增加，旅游业呈现快速发展的趋势。如果未来宏观经济增速持续放缓，居民可支配收入增加受到制约，旅游消费需求将随之受限制，公司盈利能力将面临风险。

二、经营与管理风险

由于历史原因，近年来公司经营状况欠佳，目前背负较重的债务负担，现有业务发展受到较大制约，拓展新业务能力严重不足，提请投资者注意相关风险。

随着募集资金的到位，公司资产规模将进一步扩大，公司将在运营管理、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果公司的管理团队、人力资源的素质及经营管理水平不能适应公司规模扩张的需要，将影响公司的持续发展能力，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的管理风险。

三、财务风险

公司经过多次处置亏损资产、优化债权债务结构，保留温泉休闲旅游度假产业为主营业务的优质资产，在2013年度实现了扭亏为盈，但公司目前仍存在较高的财务风险。截至2013年12月31日，公司资产总额为105,414.15万元，负债总额59,241.50万元，资产负债率为56.20%，流动比率仅为0.80，速动比率仅为0.79；公司资产负债率较高，短期偿债能力较弱。未来若公司的持续盈利能力未能得到有效改善，则公司存在较大的财务风险。

四、与本次发行相关的风险

1、审批风险

本次发行已获本公司董事会审议通过，但尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。能否以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

2、募集资金运用风险

公司本次募集资金部分用于补充流动资金，若在短期内未能运用于发展公司各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即产生经济效益。

3、实际控制人变化的风险

本次发行完成后，王春芳先生将成为公司实际控制人。公司控制权的变化，可能对公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等方面产生影响。

4、资本市场风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。

第七章 公司的股利分配政策

一、公司现行的股利分配政策

根据现行有效的《公司章程》（2013年度股东大会修订）规定，本公司的股利分配政策如下：

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（一）公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式实施利润分配，优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

1、在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；

（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出将达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过6,000万元。

2、公司年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配。

（五）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据利润分配政策在制订利润分配预案的过程中，需与独立董事等充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司利润分配预案应当由出席股东大会的股东（股东代理人）过半数以上表决通过。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议。在股东大会对利润分配政策的修改进行审议时，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司利润分配政策的修改需由出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第[111667]号审计报告，截至2013年12月31日上市公司累计未分配利润为-110,544,576.64元；由于公司2011年度可供股东分配利润数较低、2012年度和2013年度可供股东分配利润数均为负值，故本公司最近三年均未进行利润分配和现金分红。

三、公司未来分红规划

2014年5月21日召开的公司董事会2014年第三次会议审议通过了《未来三年（2014年—2016年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

“一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

二、本规划的制定原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

公司优先采用现金分红的利润分配方式。

三、未来三年（2014年-2016年）股东回报规划

（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

1、在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。公司年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

2、存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

四、利润分配方案的决策程序和机制

（一）公司董事会根据利润分配政策在制订利润分配预案的过程中，需与独立董事等充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议。

（二）在股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司利润分配预案应当由出席股东大会的股东（股东代理人）过半数以上表决通过。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（一）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

（二）未来三年，如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整本规划，公司董事会应在本规划的调整过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。

（三）在调整本规划的董事会上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议。

（四）在股东大会对本规划的调整进行审议时，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。本规划的调整需由出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。”

国旅联合股份有限公司董事会

2014年5月21日