股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2014-030

北京三元食品股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月21日以通讯方式召开第五届董事会第十次会议，本次会议的通知于2014年5月18日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于参与竞拍土地使用权的议案》

鉴于：

1、公司2013年年度股东大会审议通过了《河北三元年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目》，项目实施地点为河北石家庄新乐市经济开发区。

2、新乐市国土资源局挂牌出让新乐市规划建新街西侧宗地编号为2014-09地块工业用地国有土地使用权。

董事会经研究，同意公司全资子公司河北三元食品有限公司参与该地块工业用地国有土地使用权挂牌出让，以竞拍方式获得土地使用权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二)审议通过《关于注销分支机构的议案》

公司通州区乳品机械站（原通州区奶站）、乳品一厂、华冠分公司目前均无实体业务，董事会同意注销上述三家分支机构。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(三)审议通过《内部控制评价管理办法》

公司《内部控制评价管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(四)审议通过《关于向银行贷款的议案》

同意公司向中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行申请1年期综合授信额度人民币2亿元；向中国邮政储蓄银行股份有限公司北京分行申请1年期综合授信额度人民币1亿元。以上综合授信额度总计人民币3亿元，均由北京首都农业集团有限公司提供担保。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(五)审议通过《关于实际控制人北京首都农业集团有限公司相关承诺事项的议案》

详见公司2014-031号《北京三元食品股份有限公司关于实际控制人北京首都农业集团有限公司相关承诺事项的公告》。

本议案涉及关联交易，董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤为关联董事，回避本项议案的表决。

表决结果：3票同意，6票回避，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

(六)审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

详见公司2014-032号《北京三元食品股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2014年5月21日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2014-031

北京三元食品股份有限公司关于实际控制人北京首都农业集团有限公司相关承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于近日收到实际控制人北京首都农业集团有限公司出具的《承诺函》，具体内容如下：

北京首都农业集团有限公司（以下简称“首农集团”）作为上市公司北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”）的实际控制人，于2008年11月25日出具《承诺函》，承诺为进一步解决首农集团与公司之间存在的同业竞争问题，将在双方认可的条件成熟时，将首农集团已有的乳制品相关业务及资产（包括但不限于：北京三元绿荷奶牛养殖中心、江苏三元双宝乳业有限公司、上海三元全佳乳业有限公司）采取收购、合并等适当方式进行整合，最终将首农集团下属所有乳制品业务均在三元股份的平台上展开；相关交易价格将以经具有执行证券、期货相关业务资格的评估事务所的评估价格为基准，由双方协商确定；未来在中国范围内新开展的乳制品相关业务均将以三元股份为唯一平台进行。

截至目前，上述《承诺函》中涉及的北京三元绿荷奶牛养殖中心（现已改制更名为“北京首农畜牧发展有限公司”，以下简称“三元绿荷”）下属从事乳制品生产的企业和上海三元全佳乳业有限公司均已停产, 三元绿荷原下属的承德晓雅乳业有限公司已对外转让。

此外，在上述《承诺函》出具后，首农集团因收购原石家庄三鹿集团股份有限公司部分破产财产，新增三家从事乳制品生产业务的下属公司，分别为唐山三鹿乳业有限公司（以下简称“唐山三鹿”）、山东三元乳业有限公司（以下简称“山东三元”）、唐山市三元食品有限公司（以下简称“唐山三元”）。其中，唐山三鹿在2011年国家审核乳制品生产资质时未提起申请且长期停产，与三元股份已不存在同业竞争。

综上，截至目前，首农集团下属与三元股份存在同业竞争的企业共计三家，分别为三元双宝、山东三元、唐山三元。该三家企业基本情况如下：

（1）三元双宝。首农集团目前通过控股子公司三元绿荷间接持有三元双宝53%的股权，三元双宝的主营业务为乳及乳制品生产、奶牛饲养等。三元双宝截至2013年12月31日经审计的总资产为8342.17万元，净资产为6481.14万元，2013年度营业收入为5832.99万元，净利润为107.66万元。为解决同业竞争问题，经三元股份董事会批准，三元绿荷持有的三元双宝53%的股权目前系托管给三元股份。

（2）山东三元。山东三元目前是首农集团的全资子公司，其主营业务为乳制品生产加工。山东三元截至2013年12月31日经审计的总资产为13626.97万元，净资产为-9582.44万元，2013年度营业收入为19817.17万元，净利润为-2349.75万元。山东三元2010年、2011年、2012年经审计的净利润分别为-10,776,342.57元、559,918.68元、-13,517,143.31元。为解决同业竞争问题，经三元股份董事会批准，首农集团持有的山东三元100%股权目前系托管给三元股份下属的上海三元乳业有限公司。

（3）唐山三元。首农集团目前通过全资子公司北京三元创业投资有限公司（以下简称“三元创业”）间接持有唐山三元70%的股权，唐山三元的主营业务为乳制品生产加工。唐山三元截至2013年12月31日经审计的总资产为10354.78万元，净资产为7409.93万元，2013年度营业收入为5699.23万元，净利润为-1673.41万元。唐山三元2010年、2011年、2012年经审计的净利润分别为-12,756,615.92元、-9,437,327.97元、-9,181,416.13元。为解决同业竞争问题，经三元股份董事会批准，三元创业持有的唐山三元70%的股权目前系托管给三元股份。

2013年12月27日，中国证监会发布了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，提出承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合规定的，应当在该指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露；如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。

为落实上述监管要求，首农集团结合此前已作出的承诺的履行情况和相关企业的实际情况，对前述承诺作出整合及变更，向三元股份重新规范做出如下承诺：

（1）在2014年12月31日前转让首农集团间接持有的三元双宝53%的股权。

（2）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的山东三元全部股权：山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且山东三元净资产为正数。

（3）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的唐山三元全部股权：唐山三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且唐山三元净资产为正数。

（4）就上述股权转让事宜，鉴于企业国有产权转让的相关监管规定，如在获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）批准直接协议转让的前提下，首农集团将以直接协议转让的方式将上述股权转让给公司（含公司指定的附属公司，以下同此理解），转让价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据，由双方依法协商确定；如未获得北京市国资委关于企业国有产权直接协议转让的批准，首农集团将以进场挂牌交易方式转让上述股权，挂牌价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据确定，公司可依法参与竞买。

（5）未来首农集团在中国范围内新开展的乳制品生产相关业务均将以三元股份为唯一平台进行；首农集团根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202）规定，经三元股份股东大会（首农集团及其关联方回避表决）授权，代为培育符合三元股份业务发展需要、但暂不适合三元股份实施的业务或资产的情形除外。

上述《承诺函》已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避了表决。公司独立董事认为首农集团出具的《承诺函》进一步规范了实际控制人行为，维护了上市公司权益。公司已将此次首农集团出具的《承诺函》提交公司2014年第二次临时股东大会审议，首农集团及关联方北京企业（食品）有限公司将对此议案回避表决。具体会议召开情况请见公司2014-032号《北京三元食品股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

备查文件：

1、公司第五届董事会第十次会议决议；

2、北京首都农业集团有限公司出具的《承诺函》。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2014年5月21日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2014-032

北京三元食品股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年6月6日

●股权登记日：2014年5月27日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2014年6月6日下午14:00；

网络投票时间：2014年6月6日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

4．会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，也可出席现场会议。（网络投票操作流程详见附件2）

5．现场会议地点：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号，公司工业园南区四楼会议室。

6．公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

审议《关于实际控制人北京首都农业集团有限公司相关承诺事项的议案》。本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2014年5月22日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》发布的有关公告。

三、会议出席对象：

1．2014年5月27日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表均有权参加本次股东大会（授权委托书见附件1）；

2．公司董事、监事及高级管理人员；

3．公司聘请的见证律师。

四、现场股东大会登记方法

1．符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准。

2．法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡复印件（加盖公章）、本人身份证办理登记。自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记。

3．登记时间：2014年5月28日9：00-11：30，13：00-16：00

4．登记地点及联系方式

地址：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号 邮编：100076

电话：010-56306020 传真：010-56306668转6020

联系人：孙羽

五、其他事项

会议会期半天，出席本次会议股东（或代理人）食宿及交通费自理。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2014年5月21日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京三元食品股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月6日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托人持股数：           委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于实际控制人北京首都农业集团有限公司相关承诺事项的议案

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

公司2014年第二次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票时间为2014年6月6日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，总议案数：1个，具体操作流程如下：

一、投票流程

(一)投票代码

投票代码	投票简称	表决事项的数量	投票股东
738429	三元投票	1	A股股东

(二)表决方法

议案序号	议案内容	委托价格（元）
1	关于实际控制人北京首都农业集团有限公司相关承诺事项的议案	1.00

(三)表决意见

在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(四)买卖方向：均为买入

二、投票举例

(一)股权登记日2014年5月27日A股收市后，如公司某股东拟对本次网络投票第一号提案《关于实际控制人北京首都农业集团有限公司相关承诺事项的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738429	买入	1.00元	1股

(二)如公司某股东拟对本次网络投票的第一号提案《关于实际控制人北京首都农业集团有限公司相关承诺事项的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738429	买入	1.00元	2股

(三)如公司某股东拟对本次网络投票的第一号提案《关于实际控制人北京首都农业集团有限公司相关承诺事项的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738429	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

(一)同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本通知要求的投票申报的议案，按照弃权计算。