证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2014-035 号

中珠控股股份有限公司关于近五年

被证券监管部门和交易所采取监管措施

或处罚的情况及整改情况的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中珠控股股份有限公司（下简称“中珠控股”、“本公司”、“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，科学规范公司经营，使公司实现持续发展。

根据中国证券监督管理委员会对本公司拟非公开发行股份出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（131348号）的要求，对近五年公司被证券监管部门和交易所监管措施或处罚的情况进行披露，内容具体如下：

一、公司最近五年没有被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所监管关注的情况及公司的整改情况如下：

序号	日期	类别	编号	主要事项
1	2013年2月1日	监管关注函	鄂证监公司字【2013】6号	公司在与大股东及其关联方的资金往来、信息披露、财务管理等方面存在需要进一步完善和改进之处。
2	2013年7月18日	监管关注函	鄂证监公司字【2013】38号	公司在信息披露、资金管理、关联方往来等存在一些问题，提出整改要求。

监管关注函和整改措施具体情况如下：

（一）2013年2月1日，中国证券监督管理委员会湖北证监局出具《监管关注函》（鄂证监公司【2013】6号）

关注内容如下：

1、针对公司与大股东及其关联方长期存在连续的非经营性资金往来情况，修订完善关联方资金往来管理制度，明确非经营性资金往来的管理办法，建立防范关联方占用上市公司资金的财务控制措施，规范借款和还款的内部控制，加强公司资金管理的独立性和规范性。

2、加强对信息披露相关法律法规的学习，规范关联方资金往来和担保情况的信息披露，保证信息披露的及时性、准确性和充分性。

3、加大对盘锦弘盛欠款的催收力度并及时向湖北证监局报告款项回收情况。

整改情况如下：

1、关于公司与大股东及其关联公司资金往来方面的整改

（1）公司制订了《中珠控股股份有限公司关联方资金往来管理制度》、《中珠控股股份有限公司防范控股股东及关联方占有公司资金管理制度》，对关联方资金往来进行约定，建立防范控股股东及关联方占有公司资金的长效机制。

（2）公司修订了《中珠控股股份有限公司货币资金管理制度》，梳理货币资金审批流程，对关联方资金往来审批、非经营性资金往来的管理做出规定，同时尽可能减少与大股东及其关联方之间非经营性资金往来，使公司资金管理符合国家法律、法规、规章及公司相关制度的规定。

（3）加强公司控股股东管理层、上市公司管理层及相关人员对资金管理制度、流程的培训，内化于心，外化于行，强化全体人员规范意识，提高上市公司的独立性和规范性。

2、公司关联方资金往来和担保情况信息披露方面的整改

（1）公司立即组织了相关部门及人员进行信息披露的法律法规学习，充分认识到未及时、充分进行信息披露将给公司带来的危害性，进一步强化相关人员的风险意识、责任意识，保证信息披露的及时性、准确性和充分性。

（2）公司制订了《中珠控股股份有限公司关联方资金往来管理制度》，对关联方资金往来的审批、支付、职责、措施及信息披露进行约定；公司已制订了《中珠控股股份有限公司对外担保管理制度》，对对外担保的条件、审查、审批、合同订立、风险控制及信息披露进行了约定。

（3）根据信息披露和相关管理制度的要求，公司将对在信息披露工作中不履行或不正确履行职责、义务的，给公司造成重大经济损失或不良社会影响的及时处理并追究相应责任。

（4）结合公司实际情况，汇编法律法规资料发给各位董事、监事及高级管理人员进行学习，同时在年报董事会上组织所有董事、监事及高级管理人员进行现场培训，结合相关案例进行讲解，提高全体董监事会成员及高管的法律意识。

3、关于对盘锦弘盛欠款情况的追收

成立盘锦弘盛欠款清收小组，由公司财务部负责，同时召开清欠专题协调会，与盘锦弘盛、盘锦盛博（盘锦弘盛控股股东）达成还款协议，盘锦盛博作为保证人承担连带责任。截至2013年6月底，盘锦弘盛所欠款项已全部收回。

公司已根据盘锦弘盛公司还款情况，及时向湖北证监局汇报该欠款实际收款情况及清收的计划。

（二）2013年7月8日，中国证券监督管理委员会湖北监管局下发《监管关注函》（鄂证监公司字【2013】38号）

关注内容如下：

1、加强对信息披露相关法律法规的学习，认真分析信息披露问题产生的原因，以推进内部控制建设为契机，建立健全下属分子公司信息传递、信息披露审核的制度和流程，并加强监督把关，进一步提高信息披露质量。

2、加强资金管理规范，增强上市公司独立性，进一步提高规范运作意识。一是加紧回收盘锦弘盛欠款及利息，保护公司资金安全，并向湖北证监局及时报告款项回收情况；二是切断公司与大股东之间（包括上市公司分子公司与大股东的分子公司之间）不规范的频繁资金往来，若需资金拆借，建议通过委托贷款等形式予以明晰，规范财务管理和信息披露；三是收回对湖北鼎新医药公司借款，并坚决防止此类非经营性占用上市公司资金的情况再次发生；四是对王文孟借款提出解决思路，并承诺解决期限，切实维护上市公司利益不受侵害。

整改措施如下：

1、信息披露方面

（1）鉴于公司全资子公司珠海中珠红旗转让参股公司股权未及时通过临时公告予以披露，为加强管理防止该类事件再次发生，公司已对子公司相关人员进行法规培训，明确责任人员，督促其及时上报相关信息，公司已对中珠红旗本次股权转让过程中未及时进行信息上报的相关责任人予以了处罚。

（2）为促进公司规范运作，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行信息披露相关法律法规的学习，同时不定时的收集市场违规处罚案例，结合相关法律法规汇编整理，转发相关人员学习，以不断提高法律意识。

（3）逐项分析信息披露问题产生的原因，结合公司内部控制建设，按照信息披露相关法律法规要求，梳理公司及下属公司信息传递、信息披露审核的相关流程和制度，加强监督，进一步提高信息披露质量。

（4）公司已充分认识到未及时、未充分进行信息披露将给公司带来的危害性，拟进一步强化相关人员的风险意识、责任意识，保证信息披露的及时性、准确性和完整性。

2、针对盘锦弘盛欠公司款项问题，公司专门成立盘锦弘盛欠款清收小组，多次召开清欠专题协调会，与盘锦弘盛、盘锦盛博（盘锦弘盛控股股东）达成还款协议，盘锦盛博作为保证人承担连带责任。截至2013年6月底，盘锦弘盛所欠款项已全部收回。

3、关联方资金往来方面

（1）公司制订了《中珠控股股份有限公司关联方资金往来管理制度》，《中珠控股股份有限公司防范控股股东及关联方占有公司资金管理制度》，并经公司2012年度董事会审议通过。

（2）公司聘请会计师事务所正在对公司关联方资金往来情况进行专项审核；公司将按照专项审核报告，逐笔清理关联方资金，保证上市公司资金的安全及独立。

（3）针对2012年度公司资金往来未在关联方资金往来汇总表里进行披露的情况，公司已通知年报审计的会计师事务所，由会计师事务所重新提交《关于对中珠控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，完善关联方资金往来汇总表，并根据监管部门要求对关联方资金往来汇总表进行更正。

（4）公司后期将严格执行已制定的相关管理制度，履行相应程序，或按照监管要求通过委托贷款等形式予以明晰，杜绝与大股东之间的这种资金拆借行为，进一步规范财务管理和信息披露。2013年度，公司未与大股东发生任何非经营性资金往来，也不存在大股东资金占用的情形。

截至2013年6月底前，公司已收回湖北鼎新医药公司借款。

公司后期将严格执行已制定的相关管理制度，履行相应程序，坚决防止此类非经营性占用上市公司资金的情况发生。

4、公司为控股子公司隆林捷尧矿业公司另一股东王文孟提供借款，系公司收购该矿业公司后，因安全生产许可证一直未办理下来，无法进行黄金矿的开采，所投资金暂时闲置，为补充中珠控股流动资金所需，故中珠控股与王文孟两股东方将已投入隆林捷尧矿业公司的闲置资金借出。

合同签订后，中珠控股依约向王文孟支付了首期股权转让款和后期项目资金投入，但王文孟仅完成了捷尧公司68%的股权转让事项，对约定的矿山建设、年产黄金量等义务，并未按合同完全履行，以致《股权转让合同书》及《生产管理目标合同》目的未能达到，形成实质性违约。为保护上市公司利益不受损失，防止王文孟出现转移资产的行为，公司直接向法院申请诉讼保全措施并随后提起诉讼。

2014年2月，为保护中小投资者利益和减少上述诉讼事项可能存在的不确定性，本公司控股股东珠海中珠集团股份有限公司与本公司达成以下意向：中珠集团承诺在上述诉讼事项法院判决后，以不低于投入成本4,205万元收购中珠控股持有的隆林捷尧68%股权和债权。具体协议待法院判决后按照法定的程序签订。

特此公告

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十二日

证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2014-036 号

中珠控股股份有限公司

关于非公开发行股票相关事项的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为拟使用本次募集资金45,092.59万元投向潜江工业园基础设施建设项目，包括3个还建房项目和2个道路建设项目。潜江市工业园基础设施建设指挥部（甲方）已与潜江中珠实业有限公司（乙方）于2013年8月15日签订了5个项目合作建设的合同，并已获得立项批复。

根据中国证券监督管理委员会对本公司拟非公开发行股份出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（131348号）的要求，对合作建设合同的主要内容披露如下：

一、 建设资金安排

根据双方签订的合作建设合同，建设资金的支付方式及支付安排等条款如下：

“1、计量周期：双方每半年确认一次乙方已支付的项目融资及收益。

2、支付时间：甲方应偿付给乙方的融资结算款和应支付给乙方的融资管理收益按年度支付，一年一结算，一年一支付，于每一会计年度结束后60日内一次性支付。工程竣工验收合格，办理完毕委托项目接收手续后30日内，甲方向乙方一次性支付完毕剩余的融资款和融资管理收益。

如发生拖欠，甲方按照中国人民银行同期一年期贷款利率计算利息支付给乙方，且工期相应顺延。

3、支付方式及保证

1）支付方式

货币支付；

2）支付保证

因政策及市场因素影响导致不足以支付融资及收益的部分,甲方保证申请潜江市政府以工业园区新增收益中地方留存部分的80%补足。”

二、项目收益约定

根据潜江市工业园基础设施建设指挥部与潜江中珠实业有限公司签订的合作建设合同，项目收益约定的相关条款如下：

“1、工程投资

1）工程投资由乙方负责融资，融资额为项目竣工后双方确认的工程结算价。

2）工程结算价使用湖北省最新出版的有关工程定额信息价标准。材料价格按照施工期间潜江当地的信息价为依据计算。

2、融资管理收益

1）乙方受托实施委托项目收取的融资管理收益按双方确认的工程结算价（即融资额）的20%计取。

2）乙方为管理委托项目的运营支出由乙方承担。”

三、项目其他收益回收的保障

除上述合同中列示的收益保障外，潜江市人民政府及其他相关部门于2014年3月17日就潜江中珠基础设施建设项目建设资金问题召开了专题会议，并出具了《关于潜江中珠基础设施建设项目建设资金等相关事宜的专题会议纪要》，会议明确：

“（1）按照合同约定，工业园区建设指挥部应支付潜江中珠融资结算款和融资管理收益，支付方式为按年度支付，一年一结算，一年一支付，并在每一会计年度结束后60日内一次性支付。

（2）袁光大道南延、湖北省国营总口农场南城江湾小区二期、园林办事处光明村还建房、园林办事处月波村还建房和王场至周矶公路工程共五个项目的回购资金在项目实施期间逐年纳入财政支出项目。”

四、关于潜江工业园基础设施建设项目的风险披露

本次募投项目中，潜江工业园基础设施建设项目总投资约96,995万元。潜江中珠虽已获得了潜江市政府及相关机构关于未来收益明确的还款保证，但未来投资收益回收还是存在以下风险：（1）由于“将项目回购资金逐年纳入财政支出”的还款保证措施只是通过市政府专题会议的形式通过，尚需在未来历年的潜江市人民代表大会的审批，未来“将项目回购资金逐年纳入财政支出”在潜江市人民代表大会存在审批风险；（2）根据潜江市财政局网站查询显示2013年预算执行情况，全市资金来源710,356万元，全市资金运用710,317万元，稍有结余，潜江市财政收入规模不大，给公司未来收回收益带来不确定性；且2014年及以后潜江市政府实际的财政收入与预算情况可能存在差异，也将为本项目的还款保障带来一定的不确定性。

特此公告

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十二日