（下转B15版）
（上接B13版）
（四）评估定价的公允性
本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案为特别议案，尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
六、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
批准立天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的“天健审[2014]2-197号”《审计报告》、“天健审[2014]2-195号”《备考审计报告》、“天健审[2014]2-198号”《盈利预测审核报告》、“天健审[2014]2-196号”《备考盈利预测审核报告》， 批准湖北众联资产评估有限公司为本次重组出具的“鄂众联评报字[2014]第1031号”《评估报告》。
公司本次重组相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：3票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案为特别议案，尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
七、审议通过《关于<惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划>的议案》
同意根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的规定制定的《惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》。
表决结果：3票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案为普通议案，尚需提交公司股东大会以普通决议审议通过。
八、《关于公司向境内银行借贷规模与授权的议案》
为满足公司未来两年的资金需求，公司拟在2014年年度股东大会前向境内银行申请不超过5亿元人民币的综合融资规模，具体融资方案涉及的融资品种、融资金额、期限等均授权公司董事长根据公司资金需求与银行协商办理，并授权公司董事长代表公司与银行签署相关法律文件（包括授信、担保、借款协议等）。本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至公司2015年年度股东大会召开之日止。
本议案为普通议案，尚需提交公司股东大会以普通决议审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
同意定于2014年6月16日15点在公司会议室采用现场记名投票表决结合网络投票表决方式召开公司2014年第一次临时股东大会，对通过董事会审议的尚待股东大会审议的事项进行审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司
监 事 会
二○一四年五月二十日
出席会议监事：
黄生荣 王 伟 钱 翼
惠州中京电子科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见
一、惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），具体方案如下：
1. 公司拟向方笑求、蓝顺明非公开发行2,764万股股份购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）的85.142797%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的42.5713985%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的42.5713985%股权），同时拟以4,249.16万元现金购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南方正达的14.857203%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的7.4286015%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的7.4286015%股权）。
本次重组完成后，公司将持有湖南方正达100%的股权。
2. 公司拟同时通过向包括公司实际控制人杨林先生在内的不超过10名其他特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金。本次发行股份募集配套资金金额不超过本次重组交易总金额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和），即不超过9,532.05万元；按照7.93元/股的发行底价计算，本次募集配套资金发行股份数量将不超过1,202.0239万股；公司实际控制人杨林先生承诺认购的股份数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的10%且不超过本次募集配套资金发行股份数量的30%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2014 年5月20日召开的第二届董事会第十九次会议，审阅了公司本次重组的相关文件，我们同意公司本次重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意见：
1. 公司本次重组的相关议案在提交公司第二届董事会第十九次会议审议前已经我们事先认可。
2. 公司本次重组不构成重大资产重组，但本次重组涉及发行股份购买资产及募集配套资金，应当提交中国证监会并购重组委审核。本次重组中，发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，非公开发行股份募集配套资金构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3. 公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值协商作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
4. 公司本次重组完成后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
5. 《惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议及其补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。
6. 公司聘请的湖北众联资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。湖北众联资产评估有限公司采用市场法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
二、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的规定，我们对公司董事会制定的《惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三年（2014-2016）股东回报规划》发表如下独立意见：
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司董事会根据《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的规定制定的《惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三年（2014-2016）股东回报规划》的内容及其决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
我们同意公司董事会制定的《惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三年（2014-2016）股东回报规划》，并请董事会将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：樊行健 吴栋
惠州中京电子科技股份有限公司
2014年5月20日
惠州中京电子科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的事前认可意见
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），具体方案如下：
1. 公司拟向方笑求、蓝顺明非公开发行2,764万股股份购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）的85.142797%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的42.5713985%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的42.5713985%股权），同时拟以4,249.16万元现金购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南方正达的14.857203%股权（包括方笑求持有的湖南方正达的7.4286015%股权，蓝顺明持有的湖南方正达的7.4286015%股权）。
本次重组完成后，公司将持有湖南方正达100%的股权。
2. 公司拟同时通过向包括公司实际控制人杨林先生在内的不超过10名其他特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金。本次发行股份募集配套资金金额不超过本次重组交易总金额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和），即不超过9,532.05万元；按照7.93元/股的发行底价计算，本次募集配套资金发行股份数量将不超过1,202.0239万股；公司实际控制人杨林先生承诺认购的股份数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的10%且不超过本次募集配套资金发行股份数量的30%。
我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次重组的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次重组发表意见如下：
1. 本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
2. 我们对《惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
3. 本次重组标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构完成审计、评估工作，我们对其出具相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。
独立董事：樊行健 吴栋
惠州中京电子科技股份有限公司
2014年5月20日