（上接B14版）
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
中京电子向方笑求、蓝顺明以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的方正达100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为85.142797%，以现金方式支付的比例为14.857203%。具体如下：
1、向方笑求发行1,382万股上市公司股票并支付2,124.58万元现金收购其持有的方正达50%的股权；
2、向蓝顺明发行1,382万股上市公司股票并支付2,124.58万元现金收购其持有的方正达剩余50%的股权。
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充方正达运营资金的需求。配套募集资金总额不超过交易总额的25%，即9,532.05万元。公司实际控制人杨林先生已承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的10%且不超过30%。
发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据众联评估出具鄂众联评报字[2014]第1031号资产评估报告，本次交易标的资产方正达100%股权的评估值为28,622万元，根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为28,600万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为方笑求、蓝顺明。方笑求、蓝顺明以其合计持有的方正达85.142797%的股权（包括方笑求持有的方正达的42.5713985%的股权，蓝顺明持有的方正达的42.5713985%的股权）认购本次发行的股份。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为中京电子审议重组预案的第二届董事会第十五次会议决议公告日。根据规定，本次拟向方笑求、蓝顺明发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），发行价格拟定为人民币8.83元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案，公司将以2013年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.20元。根据深交所的相关规则，前述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为8.81元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
除前述公司2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
公司本次向交易对方发行股份的数量为方正达85.142797%股权的交易价格除以股份发行价格的数额。经测算，本次交易分别向方笑求、蓝顺明发行1,382万股，合计约2,764万股股份。发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、股份锁定安排
本次向交易对方方笑求发行的股份自在深圳证登公司完成登记之日起三十六个月内不进行转让或上市交易；本次交易向蓝顺明发行的股份自在深圳证登公司完成登记之日起十五个月内不进行转让或上市交易，前述锁定期届满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自发行结束之日起十五个月后，蓝顺明本次交易所获股份按比例分次解锁，具体解锁比例如下：1、自发行结束之日起15个月解锁30%；2、自发行结束之日起24个月解锁30%；3、自发行结束之日起36个月解锁40%。
若中京电子在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有。如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分由方笑求、蓝顺明按照其持有的方正达的股权比例向方正达以现金方式补足。上述期间损益将根据负责中京电子年度审计的会计师事务所审计后的结果确定。
8、滚存未分配利润的处理
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
10、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
（四）配套募集资金
本次发行股份购买资产拟募集配套资金约9,532.05万元，募集资金将用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充运营资金的需求，提高本次并购重组的整合绩效。
1、拟募集配套资金规模上限
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，即9,532.05万元。
2、定价基准日
本公司审议本次重组预案的第二届董事会第十五次会议决议公告日。
3、发行对象
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。公司实际控制人杨林先生已承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的10%且不超过30%。除杨林先生外，非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、募集配套资金的股份定价方式
向包括公司实际控制人杨林先生在内的其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.95元/股。根据公司2013年度利润分配方案及深交所的相关规则，募集配套资金的发行价格将调整为不低于7.93元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，采取询价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。
除前述公司2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。
5、锁定期安排
本次配套募集资金发行的股份将根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定的要求进行锁定。杨林先生通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让，此后按证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金将用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充方正达运营资金的需求。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。
7、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请西南证券为独立财务顾问，西南证券具有保荐人资格。
8、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
二、募集配套资金的必要性、使用计划进度和预期收益
本次交易募集配套资金方案主要是综合考虑本次收购现金对价、前次募集资金使用情况、方正达业务发展战略及在建工程投资需要以及提高并购重组的整合绩效等因素而制定的。
（一）募集配套资金的必要性
中京电子于2011年5月完成首次公开发行股份并上市，该次发行的募集资金净额为37,983.32万元，其中募集资金30,228.37万元，超募资金7,754.95万元。2011年5月24日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，决定使用超募资金偿还银行贷款4,000.00万元、永久性补充流动资金3,754.95万元，超募资金已全部使用完毕。截至2013年12月31日，募集资金余额为人民币 17,038.15万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），尚未使用的募集资金已有明确的使用安排，将继续用于公司承诺的募集资金投资项目。
截至2013年12月31日，公司合并报表层面货币资金余额为21,082.70 万元，扣除前述已有明确用途的募集资金余额后的货币资金余额为4,044.55万元，在不考虑增加银行贷款的情况下，仅能满足本公司日常经营与业务发展的资金需要，难以满足本次交易的现金支付需求。
（二）募集配套资金投资项目建设内容、进度安排和预期收益
本次募集配套资金扣除支付收购方正达部分股权的现金对价款以及与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用后，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充方正达运营资金的需求。
1、项目建设内容
本次募集配套资金拟用于方正达柔性线路板材料建设项目。挠性覆铜板、覆盖膜为生产FPC的重要原材料。该项目建成后，生产规模将达到年加工制造挠性覆铜板150万平方米、覆盖膜300万平方米，全面满足方正达现有规模LED照明线路板生产的原材料需求。
该项目位于平江县伍市工业园方正达厂区内，方正达已经于2012年1月取得项目用地的“平国用（2012）第0239号”土地使用权证。
项目已经获得平江县发展与改革局出具的“平发改工交[2014]5号”立项核准批文。
项目环境影响评价报告表已经取得了岳阳市环境保护局出具的“岳环评[2014]10号”批文。
2、项目投资进度安排
本项目建设期1年，已于2013年下半年开工建设，计划2014年下半年竣工。本次募集配套资金到位后，扣除支付收购方正达部分股权的现金对价款以及与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用后的剩余部分，将用于本项目建设或置换前期投入资金。
3、项目效益说明
该项目生产的挠性覆铜板、覆盖膜作为重要原材料将全部用于方正达现有FPC生产制造，不对外销售。根据方正达管理层测算，该项目建成后，将显著降低方正达FPC产品的生产成本，以方正达2014年预测生产成本测算，若全部采用方正达自行生产的挠性覆铜板、覆盖膜，方正达2014年生产成本将下降约20%。同时，重要原材料自行生产将提高方正达现有FPC生产效率，缩短生产周期，能更好地满足客户其对技术、质量、交货期等方面的要求，有利于和客户建立长期稳定的合作关系，为方正达进一步规模扩张奠定基础。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据经审计的上市公司合并财务报表及备考合并财务报表，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后，上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2013年12月31日 | |
| 本次重组前 | 本次重组后 | |
| 资产总额 | 80,112.60 | 121,449.09 |
| 负债总额 | 19,279.33 | 36,264. 97 |
| 归属于母公司所有者权益 | 60,833.28 | 85,184.12 |
| 每股净资产 | 2.60 | 3.26 |
| 财务指标 | 2013年度 | |
| 本次重组前 | 本次重组后 | |
| 营业收入 | 44,640.50 | 62,297.33 |
| 净利润 | 1,182.56 | 3,306.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,182.56 | 3,306.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.13 |
四、本次发行股份前后公司的股权结构
本次交易前公司的总股本为23,364.00万股。假定本次重组新增2,764万股A股股票，募集配套资金新增1,202.0239万股A股股票，其中杨林先生认购360.6071万股，本次交易后，公司控股股东及实际控制人均不会发生变化。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 项目 | 本次重组前 | 本次重组后 | 本次重组+募集配套资金后 | |||
| 持股数 （万股） | 持股 比例 | 持股数 （万股） | 持股 比例 | 持股数 （万股） | 持股 比例 | |
| 1、深圳市京港投资发展有限公司 | 7,457.2308 | 31.92% | 7,457.2308 | 28.54% | 7,457.2308 | 27.29% |
| 2、香港中扬 | 5,540.5128 | 23.71% | 5,540.5128 | 21.21% | 5,540.5128 | 20.27% |
| 3、惠州普惠 | 163.2207 | 0.70% | 163.2207 | 0.62% | 163.2207 | 0.60% |
| 4、本次重组前社会公众股东 | 10,203.0357 | 43.67% | 10,203.0357 | 39.05% | 10,203.0357 | 37.33% |
| 5、杨林 | 0 | 0.00% | 0.0000 | 0.00% | 360.6071 | 1.32% |
| 6、方笑求 | 0 | 0.00% | 1,382.0000 | 5.29% | 1,382.0000 | 5.06% |
| 7、蓝顺明 | 0 | 0.00% | 1,382.0000 | 5.29% | 1,382.0000 | 5.06% |
| 8、配套募集资金新增公众股东 | 0 | 0.00% | 0.0000 | 0.00% | 839.3000 | 3.07% |
注：发行股份购买资产股份发行价格为8.81元/股，募集配套资金股份发行价格尚待监管部门核准后询价确定，此处按底价7.93元/股计算。
第六章 财务会计信息
一、公司最近两年合并财务报表
（一）公司最近两年合并财务报表审计情况
天健会计师对本公司2012年度及2013年度的财务报表及附注分别进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审〔2013〕2-21号、天健审〔2014〕2-24号）。
（二）公司财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 21,082.70 | 31,074.67 |
| 应收票据 | 994.48 | 628.41 |
| 应收账款 | 10,799.42 | 11,291.22 |
| 预付款项 | 294.53 | 616.67 |
| 应收利息 | 204.93 | 451.77 |
| 其他应收款 | 301.61 | 100.56 |
| 存货 | 7,403.13 | 8,393.42 |
| 其他流动资产 | - | 57.64 |
| 流动资产合计: | 41,080.80 | 52,614.37 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 15,031.61 | 16,183.34 |
| 在建工程 | 19,035.18 | 3,989.05 |
| 无形资产 | 4,590.15 | 4,013.89 |
| 长期待摊费用 | 329.04 | 312.64 |
| 递延所得税资产 | 45.82 | 45.24 |
| 非流动资产合计: | 39,031.80 | 24,544.15 |
| 资产总计: | 80,112.60 | 77,158.52 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | - | 3,000.00 |
| 应付票据 | 5,748.76 | 4,963.55 |
| 应付账款 | 8,233.55 | 8,479.93 |
| 预收款项 | 25.48 | 1.88 |
| 应交税费 | 217.09 | 298.92 |
| 其他应付款 | 1,072.01 | 70.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 23.04 | 191.01 |
| 流动负债合计: | 15,319.93 | 17,005.30 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 3,959.40 | - |
| 长期应付款 | - | 190.92 |
| 非流动负债合计: | 3,959.40 | 190.92 |
| 负债合计: | 19,279.33 | 17,196.23 |
| 所有者权益： | - | - |
| 实收资本 | 23,364.00 | 15,576.00 |
| 资本公积 | 25,818.91 | 33,606.91 |
| 盈余公积 | 1,440.28 | 1,321.95 |
| 未分配利润 | 10,210.45 | 9,457.73 |
| 外币报表折算差额 | -0.36 | -0.30 |
| 归属于母公司所有者权益合计: | 60,833.28 | 59,962.29 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 所有者权益合计: | 60,833.28 | 59,962.29 |
| 负债和所有者权益总计: | 80,112.60 | 77,158.52 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、营业总收入 | 44,640.50 | 42,891.06 |
| 其中：营业收入 | 44,640.50 | 42,891.06 |
| 二、营业总成本 | 43,392.82 | 41,940.85 |
| 其中：营业成本 | 38,083.48 | 37,905.69 |
| 营业税金及附加 | 199.96 | 207.48 |
| 销售费用 | 784.24 | 605.07 |
| 管理费用 | 4,544.18 | 3,748.83 |
| 财务费用 | -379.77 | -598.17 |
| 资产减值损失 | 160.72 | 71.96 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,247.69 | 950.21 |
| 加：营业外收入 | 62.91 | 80.29 |
| 减：营业外支出 | 35.44 | 15.16 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 35.44 | 15.16 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,275.15 | 1,015.34 |
| 减：所得税费用 | 92.59 | 70.41 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,182.56 | 944.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,182.56 | 944.93 |
| 少数股东损益 | - | - |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 50,334.73 | 48,875.55 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 202.22 | 146.70 |
| 经营活动现金流入小计 | 50,536.95 | 49,022.25 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 34,252.25 | 35,648.92 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 8,228.88 | 7,226.09 |
| 支付的各项税费 | 1,254.49 | 1,638.56 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,352.68 | 2,774.56 |
| 经营活动现金流出小计 | 46,088.29 | 47,288.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,448.65 | 1,734.13 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 7.46 | 80.21 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 11,056.58 | 821.43 |
| 投资活动现金流入小计 | 11,064.04 | 901.64 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 16,437.90 | 4,253.97 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 125.00 | 1,200.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 16,562.90 | 5,453.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,498.86 | -4,552.33 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 取得借款收到的现金 | 3,959.40 | 6,408.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,959.40 | 6,408.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 3,000.00 | 7,408.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 493.03 | 736.10 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 387.80 | 620.79 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,880.83 | 8,764.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 78.57 | -2,356.89 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -13.88 | -7.28 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -985.51 | -5,182.37 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 4,932.57 | 10,114.95 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 3,947.06 | 4,932.57 |
二、方正达最近两年简要财务报表
（一）方正达最近两年财务报表审计情况
天健会计师对方正达2012年度及2013年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审〔2014〕2-197号）。
（二）方正达最近两年财务报表及分析
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 1,925.18 | 535.96 |
| 应收票据 | 6.60 | - |
| 应收账款 | 6,010.26 | 4,885.20 |
| 预付款项 | 369.50 | 90.35 |
| 其他应收款 | 103.10 | 77.37 |
| 存货 | 3,139.08 | 1,495.28 |
| 其他流动资产 | 285.79 | 589.46 |
| 流动资产合计 | 11,839.51 | 7,673.62 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 6,483.51 | 6,417.40 |
| 在建工程 | 595.00 | - |
| 无形资产 | 410.20 | 419.02 |
| 长期待摊费用 | 260.73 | - |
| 递延所得税资产 | 101.86 | 78.60 |
| 非流动资产合计 | 7,851.31 | 6,915.02 |
| 资产总计 | 19,690.82 | 14,588.64 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 2,000.00 | - |
| 应付票据 | 3,261.65 | 200.00 |
| 应付账款 | 4,900.62 | 6,263.59 |
| 预收款项 | 79.22 | 249.49 |
| 应付职工薪酬 | 446.56 | 134.17 |
| 应交税费 | 178.65 | 255.48 |
| 应付利息 | 3.67 | - |
| 其他应付款 | 1,866.12 | 2,655.28 |
| 流动负债合计 | 12,736.48 | 9,758.02 |
| 非流动负债： | - | - |
| 非流动负债合计 | - | |
| 负债合计 | 12,736.48 | 9,758.02 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 资本公积 | - | - |
| 盈余公积 | 420.65 | 197.01 |
| 未分配利润 | 3,533.69 | 1,633.62 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 6,954.34 | 4,830.62 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 所有者权益合计 | 6,954.34 | 4,830.62 |
| 负债和所有者权益总计 | 19,690.82 | 14,588.64 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、营业总收入 | 17,656.82 | 14,525.03 |
| 其中：营业收入 | 17,656.82 | 14,525.03 |
| 二、营业总成本 | 15,305.88 | 13,187.13 |
| 其中：营业成本 | 12,494.11 | 11,071.96 |
| 营业税金及附加 | 55.50 | 130.13 |
| 销售费用 | 199.79 | 155.50 |
| 管理费用 | 2,292.48 | 1,526.32 |
| 财务费用 | 175.07 | 0.86 |
| 资产减值损失 | 88.92 | 302.36 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 2,350.94 | 1,337.90 |
| 加：营业外收入 | 543.94 | 303.52 |
| 减：营业外支出 | 50.20 | 24.23 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 10.00 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,844.68 | 1,617.19 |
| 减：所得税费用 | 720.97 | 162.98 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,123.71 | 1,454.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,123.71 | 1,454.21 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 19,349.40 | 14,846.06 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 470.44 | 304.37 |
| 经营活动现金流入小计 | 19,819.84 | 15,150.43 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 12,378.96 | 10,722.91 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,358.27 | 1,395.40 |
| 支付的各项税费 | 1,491.86 | 1,425.43 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,808.21 | 1,774.43 |
| 经营活动现金流出小计 | 19,037.30 | 15,318.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 782.54 | -167.73 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 351.08 |
| 投资活动现金流入小计 | - | 351.08 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,787.08 | 2,764.57 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,787.08 | 2,764.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,787.08 | -2,413.49 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | 2,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 3,500.00 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 100.00 | 800.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,600.00 | 2,800.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,500.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 116.42 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 864.20 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,480.62 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,119.38 | 2,800.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 114.84 | 218.77 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 335.96 | 117.19 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 450.80 | 335.96 |
三、公司最近一年备考合并资产负债表及利润表
天健会计师对公司按照下述基础编制的2013年度的备考财务报表进行了审计，并出具了天健审〔2014〕2-195号审计报告，具体说明如下：
（一）备考合并财务报表的编制基础和假设
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定,本公司需对方正达的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）本次交易相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准；
（2）假设公司2012 年1 月1 日已完成本次发行股份及支付现金方式购买资产，公司已拥有湖南方正达100%股权，主营业务未发生变化；
（3） 2012 年1 月1 日至2013 年12 月31 日，湖南方正达对原股东的利润分配，视同本公司对少数股东的利润分配。
（二）注册会计师审计意见
天健会计师对公司备考合并财务报表进行了审计，认为：中京电子公司备考财务报表在所有重大方面按照以上备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了中京电子公司2013年12月31日的备考合并财务状况，以及2013年度的备考合并经营成果。
（三）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 23,007.89 |
| 应收票据 | 1,001.09 |
| 应收账款 | 16,809.67 |
| 预付款项 | 664.03 |
| 应收利息 | 204.93 |
| 其他应收款 | 404.71 |
| 存货 | 11,002.02 |
| 其他流动资产 | 285.79 |
| 流动资产合计 | 53,380.13 |
| 非流动资产： | |
| 固定资产 | 21,632.55 |
| 在建工程 | 19,630.18 |
| 无形资产 | 5,431.03 |
| 商誉 | 20,637.75 |
| 长期待摊费用 | 589.77 |
| 递延所得税资产 | 147.68 |
| 非流动资产合计 | 68,068.96 |
| 资产总计 | 121,449.09 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 2,000.00 |
| 应付票据 | 9,010.41 |
| 应付账款 | 13,134.17 |
| 预收款项 | 104.70 |
| 应付职工薪酬 | 446.56 |
| 应交税费 | 395.74 |
| 应付利息 | 3.67 |
| 其他应付款 | 7,187.29 |
| 一年内到期的非流动负债 | 23.04 |
| 流动负债合计 | 32,305.57 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 3,959.40 |
| 非流动负债合计 | 3,959.40 |
| 负债合计 | 36,264.97 |
| 所有者权益： | |
| 实收资本 | 26,128.00 |
| 资本公积 | 43,827.83 |
| 盈余公积 | 1,440.28 |
| 未分配利润 | 13,788.37 |
| 外币报表折算差额 | -0.36 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 85,184.12 |
| 少数股东权益 | - |
| 所有者权益合计 | 85,184.12 |
| 负债和所有者权益总计 | 121,449.09 |
2、备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2013年度 |
| 一、营业总收入 | 62,297.33 |
| 其中：营业收入 | 62,297.33 |
| 二、营业总成本 | 58,698.70 |
| 其中：营业成本 | 50,577.60 |
| 营业税金及附加 | 255.45 |
| 销售费用 | 984.04 |
| 管理费用 | 6,836.66 |
| 财务费用 | -204.70 |
| 资产减值损失 | 249.64 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 3,598.63 |
| 加：营业外收入 | 606.85 |
| 减：营业外支出 | 85.64 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 4,119.84 |
| 减：所得税费用 | 813.56 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 3,306.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,306.28 |
四、标的资产盈利预测
天健会计师对方正达管理层编制的2014年度盈利预测审核报告进行了审核，并出具了天健审〔2014〕2-198号审核报告，方正达具体盈利预测说明如下：
（一）盈利预测编制基础
方正达管理层在经天健会计师审计的2013年度财务报表的基础上，结合方正达2013年度的实际经营业绩，并以方正达对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了方正达2014年度盈利预测表。
方正达编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与方正达实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、 国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
2、 国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、 对方正达生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、 方正达组织机构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、 方正达经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、 方正达制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、 方正达经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
8、 方正达经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
9、 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
10、其他具体假设详见盈利预测审核报告中盈利预测表项目说明部分。
（三）盈利预测表
单位：万元
| 项目 | 2013年度 | 2014年度 | ||
| 已审 实际数 | 1-3月 | 4-12月 | 合计 | |
| 未审实际数 | 预测数 | |||
| 一、营业收入 | 17,656.82 | 3,931.52 | 22,594.32 | 26,525.84 |
| 减：营业成本 | 12,494.11 | 2,471.78 | 16,212.74 | 18,684.52 |
| 营业税金及附加 | 55.50 | - | 187.12 | 187.12 |
| 销售费用 | 199.79 | 67.06 | 318.94 | 386.00 |
| 管理费用 | 2,292.48 | 476.58 | 2,793.71 | 3,270.29 |
| 财务费用 | 175.07 | 28.71 | 316.82 | 345.53 |
| 资产减值损失 | 88.92 | -72.26 | 192.26 | 120.00 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 2,350.95 | 959.65 | 2,572.73 | 3,532.38 |
| 加：营业外收入 | 543.94 | 333.34 | - | 333.34 |
| 减：营业外支出 | 50.20 | - | - | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,844.69 | 1,292.99 | 2,572.73 | 3,865.72 |
| 减：所得税费用 | 720.97 | 306.49 | 659.94 | 966.43 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,123.72 | 986.50 | 1,912.79 | 2,899.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,123.72 | 986.50 | 1,912.79 | 2,899.29 |
（四）盈利预测分析
根据天健会计师审核的方正达2014年度盈利预测报告，方正达2014年度预测的净利润为2,899.29万元，整体盈利预期良好。
五、本公司备考合并盈利预测
天健会计师对本公司管理层编制的本公司2014年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了天健审〔2014〕2-196号审核报告，公司具体盈利预测说明如下：
（一）公司备考合并盈利预测编制基础
公司在经天健会计师审计的2013年度财务报表的基础上，结合公司2013年度的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，假定2013年年初即按本公司与方正达的股东方笑求、蓝顺明签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》完成交易和取得方正达100%的股权的基础上，编制了本公司2014年度备考盈利预测表。
本公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）本公司备考合并盈利预测的基本假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
2、 国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、 对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、 本公司组织机构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、 本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、 本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、 本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
8、 本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
9、 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
10、 本公司从2013年年初即持有方正达100%的股权；
11、其他具体假设详见备考盈利预测审核报告中备考盈利预测表项目说明部分。
（三）本公司备考合并盈利预测表
单位：万元
| 项目 | 2013年度 | 2014年度 | ||
| 备考实际数 | 1-3月 | 4-12月 | 合计 | |
| 未审实际数 | 预测数 | |||
| 一、营业收入 | 62,297.32 | 14,090.66 | 70,365.73 | 84,456.39 |
| 减：营业成本 | 50,577.59 | 11,340.69 | 57,741.14 | 69,081.83 |
| 营业税金及附加 | 255.46 | 54.20 | 219.33 | 273.53 |
| 销售费用 | 984.03 | 274.12 | 1,155.09 | 1,429.21 |
| 管理费用 | 6,836.66 | 1,626.07 | 7,351.41 | 8,977.48 |
| 财务费用 | -204.70 | -126.81 | 366.31 | 239.50 |
| 资产减值损失 | 249.64 | -83.55 | 412.15 | 328.60 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 3,598.64 | 1,005.94 | 3,120.30 | 4,126.25 |
| 加：营业外收入 | 606.85 | 333.75 | 300.00 | 633.75 |
| 减：营业外支出 | 85.64 | 32.28 | 51.54 | 83.82 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 35.44 | 28.46 | 51.54 | 80.00 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 4,119.84 | 1,307.41 | 3,368.76 | 4,676.18 |
| 减：所得税费用 | 813.56 | 328.56 | 735.80 | 1064.36 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 3,306.28 | 978.85 | 2,632.96 | 3,611.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,306.28 | 978.85 | 2,632.96 | 3,611.82 |
（四）本次交易对公司盈利能力的影响
根据本公司管理层编制并经天健会计师审核的2014年度备考合并盈利预测审核报告，假设本次交易于2013年1月1日前实施完毕，公司2014年度预计可实现净利润为3,611.82万元。
本次交易完成后，方正达将成为本公司的全资子公司，方正达全部FPC业务将并入上市公司，将有利于优化和丰富上市公司产品种类结构，加快公司现有印刷线路板产品结构调整，迅速扩大主营业务规模，提高公司盈利能力及核心竞争力。
惠州中京电子科技股份有限公司
年 月 日