（上接B20版）
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本次估值采用评估基准日中长期（距到期日5年以上）国债的平均到期收益率4.10%作为无风险报酬率。
b．权益的系统风险系数
万得（Wind）资讯系统上获取与被评估企业相同行业（广播、电视、电影和影视录音制作业）的无财务杠杆的Beta系数的平均值，u值为0.7077。
将无财务杠杆的u值换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的系数。
计算公式为：
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运用试差法，得出被评估企业的资本结构，将其作为企业目标的资本结构D/E，并结合企业负担的所得税税率计算出企业的含财务杠杆的Beta(L)。
经计算，为0.7572。
c．市场风险溢价Rpm
本次评估，选取历年沪深300指数成份股作为样本，通过wind资讯查询成份股后复权后的年末收盘价并计算Rm，经计算，2001年－2013年国内股市市场收益率算术平均数为25.84%，几何平均数为10.19%，因几何平均数较算术平均数能更好的反映该时间段内的市场收益情况，因此采用2001年－2013年国内股市市场收益率的几何平均数10.19%，扣除2001年－2013年无风险报酬率平均数3.60%后作为本次评估中选用的Rpm，即6.59%。
d．风险调整系数a
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性及电视剧拍摄的不确定性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数a =3.60%。
e．权益资本报酬率
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=4.10%＋6.59%×0.7572＋3.60%
= 12.69%
B．付息债务的确定
评估基准日付息债务为4,428.00万元，加权贷款合同利率为6.95%，本次预测按基准日借款余额及合同利率确定利息支出并保持预测期内不变。
C．适用税率
本次评估适用税率25%。
D．加权平均资本成本（WACC）的确定
公式：■
式中：Ke ：权益资本成本；
E/(E+D)：权益资本比率；
Kd ：付息债务成本；
D/(E+D)：付息债务资本比率。
经过计算：WACC＝12.05%
②公司经营性资产价值
公司的经营性资产价值根据自由现金流量折现值确定，预测期内各期自由现金流按平均流入考虑，预测期后年自由现金流以2018年为基础调整后确定，然后将收益期内各期的自由现金流按加权平均资本成本折现到2013年12月31日，从而得出公司的经营价值，计算公式如下：
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经计算：经营性资产价值为51,941.47万元。
③非经营性资产及负债的确定
非经营性资产负债主要为各项往来款（本次评估合并报表范围内能抵消的往来相互均不计入非经营性资产和负债），经核实，评估基准日非经营性资产为零，非经营性负债为其他应付款中的股东借款300.00万元。
上述非经营性资产及负债评估值合计为-300.00万元。
④溢余资产的确定
溢余资产主要为溢余货币资金，经询问及测算世纪长龙影视股份有限公司资金较为紧张，基准日无溢余资产。
⑤企业付息债务的确定
截至评估基准日，世纪长龙影视股份有限公司对集团外的付息债务为4,428.00万元。故本次付息债务确定为4,428.00万元。
⑥公司股东权益价值
股东全部权益价值=经营性资产价值+单独评估长期投资评估值-企业付息债务+溢余资产评估值+非经营性资产负债评估值价值
=51,941.47@4,428.00@300.00
=47,213.47万元
（五）评估结论
采用资产基础法评估，世纪长龙在评估基准日的总资产价值23,447.96万元（母公司口径），总负债4,262.54万元（母公司口径），股东全部权益为19,185.43万元（母公司口径），增值3,489.23万元，增值率22.23%。
采用收益法评估，世纪长龙在评估基准日的净资产账面值为18,178.32万元（合并口径），评估后的股东全部权益价值为47,213.47万元，增值29,035.15万元，增值率159.72%。
世纪长龙的主要业务为电视剧的拍摄和发行，属于轻资产企业，其人力和技术以及营销方式等对收益的贡献较大，资产基础法无法反映该部分人力和销售管理方面的无形价值，而收益法是从企业未来发展的角度，通过一定的方法合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，考虑了各项资产及负债是否在企业中得到合理充分的利用，其资产及负债的组合是否发挥了其应有的贡献。
经综合分析，评估人员认为以收益法得出的评估值更能合理地反映企业股东全部权益的价值。故选择收益法评估结果为本次评估的评估结论。
本次评估采用收益法的评估结果47,213.47万元，作为世纪长龙股东全部权益价值的最终评估结论。
（六）评估增值的原因
上述结论中采用收益法得出的世纪长龙影视股份有限公司的股东全部权益价值，其评估结果与账面值相比，评估增值29,035.15万元，增值率159.72%。增值原因：
1、明晰的产品定位
评估对象长期专注于精品电视剧的投资、制作及发行，凭借清晰的市场定位及高质量的精品大剧在电视剧市场众多竞争对手中占据了一席之地，在业界内逐步建立起了较高的知名度。
2、良好的品牌形象
凭借良好的口碑及品牌效用，评估对象在对电视台和网络媒体开展营销时积累了一定的优势。在开机前与合作电视台进行前期充分沟通，确定合作意向并于开机后陆续签订销售合同。产品预售体现了电视台及网络媒体对世纪长龙影视股份有限公司的认可，不仅有助于评估对象更有效地管理上下游资源，而且有助于有效控制项目成本、提高其未来盈利的稳定性。
3、成熟的电视剧业务流程管理控制体系
精品电视剧的制作及发行需要剧本筛选团队、演员、导演、拍摄制作团队、制片人及发行人共同完成。由于电视剧行业的特殊性质，在电视剧拍摄过程中，对于摄影、道具、布景以及后期制作等，均可通过租借设备和外包实现，与导演、编剧、制片等各类型资源的合作也通常以战略合作的模式进行，因此，对企业整合各方资源并进行有效管理的能力提出了很高的要求，目前电视剧行业内只有少数企业具备这一能力。评估对象虽然人员规模较小，但整体艺术创作队伍稳定，行业经验丰富，自成立以来一直专注于精品电视剧的制作及发行。评估对象主要核心人员由外部专家及内部专家组成，多年来在电视剧策划、制作、发行业务流程的各个环节均积累了较丰富的实战经验及长期合作资源，具备了较强的整合各方资源并进行有效管理的能力，同时依托其良好的口碑和公司的品牌吸引力，聚拢并有效地整合了各类上下游优质资源，形成了一批能够与企业长期深度合作的战略伙伴，为其业务的稳定发展的提供了保障。
综上，收益法更能够全面反映评估对象的整体价值，采用收益法评估结果确定世纪长龙股东全部权益的市场价值是合理的。
十、世纪长龙涉及的未决诉讼情况
截至本报告书摘要签署日，世纪长龙不存在未决诉讼。
十一、世纪长龙最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）最近三年股权转让情况
最近三年，世纪长龙不存在股权转让的情形。
（二）最近三年资产评估情况
因长龙有限拟改制为股份公司，2012年9月12日，北京湘资国际资产评估有限公司出具了湘资国际评字[2012]第09071号《福建世纪长龙影视文化发展有限公司拟股份制改制评估项目评估报告书》。
经采用资产基础法评估，截止评估基准日2012年7月31日，世纪长龙总资产账面价值为16,910.42万元，总负债为3,894.05万元，净资产为13,016.37万元；评估后的总资产为22,091.79万元，总负债为3,894.05万元，净资产为18,197.74万元，净资产增值5,181.37万元，增值率39.81%。
（三）最近三年增资情况
1、最近三年历次增资情况
（1）2011年11月，长龙有限通过股东会决议，同意公司注册资本由500万元增加至800万元，新增300万元注册资本全部由陈瀚海以现金认缴。本次增资的价格为1元/出资额；
（2）2012年2月，长龙有限通过股东会决议，同意公司注册资本由800万元增加至840万元，新增40万元注册资本全部由厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴，厦门拉风共以现金方式出资320万元，其中40万元计入实收资本，其余280万元计入资本公积。本次增资的价格为8元/出资额；
（3）2012年4月，长龙有限通过股东会决议，同意公司注册资本由840万元增加至1,005.75万元，本次增加的注册资本165.75万元，由无锡中科、武汉中科、常德中科以现金方式认缴。无锡中科共出资2,500万元，其中55.25万元进入公司实收资本，其余2,444.75万元进入资本公积；武汉中科共出资3,000万元，其中66.30万元进入实收资本，其余2,933.70万元进入资本公积；常德中科共出资2,000万元，其中44.20万元进入实收资本，其余1,955.80万元进入资本公积。本次增资的价格为45.25元/出资额；
（4）2012年7月，长龙有限通过股东会决议，同意公司以4,994.25万元资本公积金转增注册资本。本次转增完成后，公司注册资本将由1,005.75万元增加至6,000.00万元；
（5）2013年4月，世纪长龙通过股东大会决议，同意公司注册资本由6,000万元增加至6,205万元。本次增加的注册资本205万元，由上海锦麟以现金认缴。上海锦麟共出资1,704.75万元，其中205万元计入公司实收资本，其余1,499.75万元计入资本公积。本次增资的价格为8.32元/股。
2、增资价格的合理性说明
最近三年，世纪长龙历次增资价格及本次交易价格情况如下：
单位：元/出资额、元/股
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注：（1）鉴于2012年7月世纪长龙实施资本公积转增股本，注册资本由1,005.75万元增加至6,000.00万元，故对2013年4月增资价格及本次交易价格进行调整。调整后的可比价格=当次价格*6,000/1,005.75；（2）2012年7月注册资本变更系资本公积转增股本，无比较意义，故未做比较。
（1）2011年11月增资，系控股股东、实际控制人陈瀚海以自有资金进行增资，以满足因业务规模扩大而增加的资金需求，促进长龙有限的持续发展。因此，本次增资价格为1元/出资额，显著低于近三年的其他增资价格及本次交易的定价。长龙有限其他股东陈亮签署了《股东会决议》，同意本次增资的实施；
（2）2012年2月增资，系长龙有限通过厦门拉风实施股权激励计划。厦门拉风合伙人均为公司员工，具体情况请见本报告书摘要之“第三章 交易对方基本情况”之“二、（三）4、股权控制关系及股东情况”。本次增资的价格参考世纪长龙截至2011年12月31日的每股净资产5.87元，且充分考虑激励效果的实现，因此增资价格显著低于2012年4月、2013年4月的两次增资价格及本次交易的定价；
（3）2012年4月及2013年4月两次增资，系世纪长龙为满足自身资金需求而引入财务投资者。2012年4月、2013年4月两次增资的价格分别为45.25元/出资额、49.61元/股，系相关各方在充分谈判的基础上确定的价格。
（4）本次交易价格为45.19元/股，交易总价为47,000万元，系鹿港科技与世纪长龙以中天评估以收益法确定的评估值47,213.47万元为基础，进行谈判确定。该价格与世纪长龙2012年4月及2013年4月两次增资价格无重大差异。
综上所述，2011年11月、2012年2月两次增资均具有特殊的背景，其增资价格与后续引入财务投资者的增资价格及本次交易价格存在较大差异具有合理性；2012年4月、2013年4月两次增资及本次交易的价格均为相关各方在充分谈判的基础上确定的价格，略有差异存在合理性，其中本次交易以评估值作为依据，具备公允性。
十二、世纪长龙出资及合法存续情况
根据福建省工商行政管理局出具的证明：经查询，世纪长龙影视股份有限公司成立至今尚无发现该企业违反工商行政管理法律法规行为记录。
交易对方陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮承诺如下：
1、交易对方最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。交易对方以及交易对方的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过对本次交易产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、截至本承诺签署日，交易对方持有的世纪长龙影视股份有限公司股权系依合法方式取得，对该股权拥有合法、完整的处置权利；不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。本次交易的标的权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
公司本次交易拟向世纪长龙的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的世纪长龙100%的股权，并向不超过10名其他特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年5月21日，公司与世纪长龙的全体股东陈瀚海、武汉中科、无锡中科、常德中科、厦门拉风、陈亮签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定由公司收购世纪长龙100%的股权。
世纪长龙100%股权的评估值为47,213.47万元。经友好协商，世纪长龙100%股权的最终交易价格为47,000万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的65%，总计发行股份数为42,608,085股，以现金的方式支付交易对价的35%，总计现金16,450万元，各股东接受相同比例的现金对价及股份对价。
本次交易的对价支付具体情况如下：
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注：现金对价=交易价格*35%*交易对方持股比例；支付股份数量=（交易价格*65%*交易对方持股比例）÷发行价格，不足一股的由交易对方自愿放弃。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过10名其他特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。按募集配套资金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产的部分现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为非公开发行，发行对象具体如下：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为陈瀚海、武汉中科、无锡中科、常德中科、厦门拉风、陈亮。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名其他特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为鹿港科技第三届董事会第二次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
经测算，鹿港科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为7.17元/股。2014年5月9日，鹿港科技2013年度股东大会审议通过了《公司2013年年度利润分配预案》，决定每10股派发现金红利0.5元，因此本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.12元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经测算，鹿港科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为6.46元/股。2014年5月9日，鹿港科技2013年度股东大会审议通过了《公司2013年年度利润分配预案》，决定每10股派发现金红利0.5元，因此本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于6.41元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据本次交易的股份对价及发行价格，鹿港科技拟向陈瀚海、武汉中科等7名交易对方合计支付42,907,300股，具体情况请见本章之“一、（一）发行股份及支付现金购买资产”。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过15,000万元。按照本次发行底价6.41元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过23,400,936股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
交易对方因本次交易所获得的鹿港科技向其非公开发行的股份自股份发行之日起12个月内不得转让。若交易对方取得鹿港科技股份时，持续拥有世纪长龙股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，陈瀚海、厦门拉风、陈亮进一步承诺：自获得鹿港科技向其非公开发行的股份登记之日起的48个月内，每满12个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的25%的锁定，直至届满48个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的100%的锁定。陈瀚海基于担任鹿港科技的董事或高级管理人员，其转让鹿港科技股票还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上交所有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金15,000万元将用于支付收购世纪长龙100%股权的部分现金对价。
三、本次发行对上市公司影响
（一）发行前后股本结构的变化
截至2013年12月31日，公司总股本为318,000,000股。按照本次交易方案，公司本次将发行普通股42,907,300股用于收购资产，发行不超过23,400,936股用于募集配套资金。
本次交易前后公司前十大股东情况如下表所示：
单位：股
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注：其他不超过10名特定投资者按照本次募集配套融资发行股份数量上限计算；假定本次交易后单一其他不超过10名特定投资者持股数均不超过股东曹文虎持股数量。
因此，本次交易不会导致公司控制权变更。
（二）发行前后公司主要财务数据的变化
根据公证天业出具的《审计报告》（苏公W[2014]A471号）及《备考财务报表审计报告》（苏公W[2014]E1226号），公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
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本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模将明显增加，盈利水平将显著提高。
第六章 财务会计信息
一、标的公司财务报告
公证天业对世纪长龙编制的2012年、2013年财务报表及附注进行了审计，并出具了苏公W[2014]E1223号《审计报告》。
公证天业认为：“世纪长龙公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了世纪长龙公司2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
世纪长龙经审计的的2012年、2013年合并财务报表如下：
（一）资产负债简表
单位：万元
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（二）利润表简表
单位：万元
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（三）现金流量简表
单位：万元
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二、上市公司最近两年的备考简要合并财务报表
根据公证天业出具的苏公W[2014]E1226号《备考财务报表审计报告》，假设公司于2012年1月1日已完成本次资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近两年备考合并财务报表如下：
（一）资产负债简表
单位：万元
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（二）利润表简表
单位：万元
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三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
世纪长龙2014年度的盈利预测是以经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2012及2013年度实际经营成果以及截止2014年12月31日企业组织结构为基础编制的。
在此基础上，考虑国家的宏观政策和公司面临的市场环境，结合本公司年度的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同、项目建设计划及其他有关资料，本着谨慎性原则，经过分析研究编制了本盈利预测报告。
报告编制考虑了相关税费影响，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
5、公司所属行业及市场状况不发生重大变化，生产经营计划能如期实现；
6、公司产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化；
7、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
8、公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现；
9、公司核心技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰；
10、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
11、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
12、行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局）审查、播出电视剧政策不发生重大调整、公司拍摄的电视剧在预测期间可正常播出；
13、公司经营将不会因重大劳资争议而蒙受不利影响；
14、公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼而蒙受不利影响；
15、公司2014年及以后年度均能够持续经营；
16、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）标的公司盈利预测表
根据公证天业出具的苏公W[2014]E1225号《盈利预测审核报告》，世纪长龙盈利预测数据如下：
单位：万元
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四、上市公司备考盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
2014年5月21日，公司第三届董事第二次会议审议并通过了《江苏鹿港科技股份有限公司与世纪长龙影视股份有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》。根据上述决议，公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买世纪长龙影视股份有限公司100%的股权，其中对价总额的65%通过非公开发行的股份方式支付，对价总额的35%以现金方式支付，公司本次发行用于支付对价的股份数量为4,290.73万股。
其中：本次发行股份购买资产之定价基准日为公司第三届董事会第二会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
经测算，鹿港科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为7.17元/股。2014年5月9日，鹿港科技2013年度股东大会审议通过了《公司2013年年度利润分配预案》，决定每10股派发现金红利0.5元，因此本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.12元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
公司第三届董事会第二次会议审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产协议》，根据江苏中天资产评估事务所有限公司以2013年12月31日为评估基准日出具的苏中资评报字(2014)第2014号《资产评估报告书》,标的资产的评估价值为47,213.47万元，双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为47,000万元。
在编制本次备考合并盈利预测时，公司依据本次发行股份购买资产方案确定的公司架构，假设在本备考合并盈利预测期初本次交易事项已经完成，按照相应持股比例，将世纪长龙影视股份有限公司（以下简称“世纪长龙”）、上海西岸影视文化发展有限公司（以下简称“上海西岸”）、海宁狮门影业有限公司（以下简称“海宁狮门”）2014年度的预测经营成果纳入备考合并盈利预测。
本备考合并盈利预测报告以经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2012及2013年度实际经营成果以及截止2014年12月31日企业组织结构为基础编制的。根据公司、世纪长龙、上海西岸和海宁狮门的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售、服务合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制合并盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。本盈利预测报告的前提是：假设公司目前已签订的销售合同及服务合同都能按时按计划履行。
（二）盈利预测基本假设
1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
5、公司所属行业及市场状况不发生重大变化，生产经营计划能如期实现；
6、公司产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化；
7、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
8、公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现；
9、公司核心技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰；
10、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
11、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
12、行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局）审查、播出电视剧政策不发生重大调整、公司拍摄的电视剧在预测期间可正常播出；
13、本公司经营将不会因重大劳资争议而蒙受不利影响；
14、本公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼而蒙受不利影响；
15、本公司2014年及以后年度均能够持续经营；
16、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）上市公司盈利预测表
根据公证天业出具的苏公W[2014]E1227号《备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测数据如下：
单位：万元
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第七章 备查文件
一、备查文件目录
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二、备查地点
投资人可以在以下地点查阅本报告书和备查文件：
（一）江苏鹿港科技股份有限公司
地址：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区
电话：0512-58353258
传真：0512-58470080
联系人：邹国栋、周玲
（二）兴业证券股份有限公司
地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦
电话：021-38565725
传真：021-38565707
联系人：薛波、周丽涛、淡利敏、陈阳頔
投资者亦可在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
| 项目 | 2011年11月 | 2012年2月 | 2012年4月 | 2012年7月 | 2013年4月 | 本次交易 |
| 增资 价格 | 1.00 | 8.00 | 45.25 | - | 8.32 | 7.57 |
| 折算为可比增资价格 | 1.00 | 8.00 | 45.25 | - | 49.61 | 45.19 |
| 序号 | 股东名称 | 转让标的公司股份数量（股） | 交易对价（元） | 支付方式 | |
| 现金方式支付（元） | 股份方式支付（股） | ||||
| 1 | 陈瀚海 | 46,830,000 | 354,715,551.97 | 124,150,443.19 | 32,382,739 |
| 2 | 武汉中科 | 3,954,000 | 29,949,717.97 | 10,482,401.29 | 2,734,173 |
| 3 | 无锡中科 | 3,294,000 | 24,950,523.77 | 8,732,683.32 | 2,277,786 |
| 4 | 常德中科 | 2,640,000 | 19,996,776.79 | 6,998,871.88 | 1,825,548 |
| 5 | 厦门拉风 | 2,388,000 | 18,087,993.55 | 6,330,797.74 | 1,651,291 |
| 6 | 上海锦麟 | 2,050,000 | 15,527,800.16 | 5,434,730.06 | 1,417,566 |
| 7 | 陈亮 | 894,000 | 6,771,635.78 | 2,370,072.52 | 618,197 |
| 合计 | 62,050,000 | 470,000,000.00 | 164,500,000.00 | 42,907,300 | |
| 序号 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 股东名称 | 股份数量 | 持股比例 | 股东名称 | 股份数量 | 持股比例 | |
| 1 | 钱文龙 | 72,461,861 | 22.79% | 钱文龙 | 72,461,861 | 18.86% |
| 2 | 钱忠伟 | 34,264,902 | 10.78% | 钱忠伟 | 34,264,902 | 8.92% |
| 3 | 缪进义 | 34,264,902 | 10.78% | 缪进义 | 34,264,902 | 8.92% |
| 4 | 陈海东 | 12,093,870 | 3.80% | 陈翰海 | 32,382,739 | 8.43% |
| 5 | 浏阳市信用投资有限公司 | 4,297,940 | 1.35% | 陈海东 | 12,093,870 | 3.15% |
| 6 | 徐群 | 3,508,900 | 1.10% | 浏阳市信用投资有限公司 | 4,297,940 | 1.12% |
| 7 | 曹文虎 | 2,589,202 | 0.81% | 徐群 | 3,508,900 | 0.91% |
| 8 | 倪雪峰 | 2,075,292 | 0.65% | 武汉中科 | 2,734,173 | 0.71% |
| 9 | 黄春洪 | 1,973,860 | 0.62% | 曹文虎 | 2,589,202 | 0.67% |
| 10 | 袁爱国 | 1,919,100 | 0.60% | 其他不超过10名特定投资者 | 23,400,936 | 6.09% |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 增长率 | 交易前 | 交易后 | 增长率 | |
| 资产总额 | 257,794.08 | 318,169.16 | 23.42% | 221,348.74 | 273,508.77 | 23.56% |
| 负债总额 | 155,987.68 | 181,845.37 | 16.58% | 120,752.18 | 139,415.92 | 15.46% |
| 所有者权益 | 101,806.40 | 136,323.80 | 33.90% | 100,596.56 | 134,092.85 | 33.30% |
| 归属于母公司所有者权益 | 95,389.88 | 129,907.29 | 36.19% | 95,549.50 | 126,099.50 | 31.97% |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 增长率 | 交易前 | 交易后 | 增长率 | |
| 营业收入 | 184,419.21 | 193,877.24 | 5.13% | 167,126.94 | 182,941.82 | 9.46% |
| 营业利润 | 1,781.13 | 2,873.83 | 61.35% | 933.90 | 4,554.83 | 387.72% |
| 利润总额 | 2,217.69 | 3,585.64 | 61.68% | 1,649.86 | 5,599.91 | 239.42% |
| 净利润 | 1,504.93 | 2,526.04 | 67.85% | 1,080.99 | 4,027.28 | 272.56% |
| 归属于母公司净利润 | 1,321.13 | 2,342.24 | 77.29% | 1,017.69 | 3,963.98 | 289.51% |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产总额 | 28,192.42 | 22,802.16 |
| 非流动资产总额 | 3,360.99 | 536.19 |
| 资产总额 | 31,553.41 | 23,338.35 |
| 流动负债总额 | 13,375.09 | 7,885.89 |
| 非流动负债总额 | - | - |
| 负债总额 | 13,375.09 | 7,885.89 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 18,178.32 | 15,452.46 |
| 所有者权益 | 18,178.32 | 15,452.46 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 9,458.03 | 15,814.89 |
| 营业利润 | 1,092.69 | 3,620.93 |
| 利润总额 | 1,367.94 | 3,950.05 |
| 净利润 | 1,021.11 | 2,946.29 |
| 归属于母公司股东净利润 | 1,021.11 | 2,946.29 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,711.51 | -4,019.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,285.71 | -1,439.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,666.04 | 10,495.40 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -332.12 | 5,036.48 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 5,324.37 | 287.89 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 4,992.25 | 5,324.37 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产总额 | 147,197.89 | 130,386.87 |
| 非流动资产总额 | 170,971.27 | 143,121.90 |
| 资产总额 | 318,169.16 | 273,508.77 |
| 流动负债总额 | 141,785.84 | 99,393.22 |
| 非流动负债总额 | 40,059.52 | 40,022.70 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 129,907.29 | 126,099.50 |
| 所有者权益 | 136,323.80 | 134,092.85 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 193,877.24 | 182,941.82 |
| 营业利润 | 2,873.83 | 4,554.83 |
| 利润总额 | 3,585.64 | 5,599.91 |
| 净利润 | 2,526.04 | 4,027.28 |
| 归属于母公司股东净利润 | 2,342.24 | 3,963.98 |
| 项目 | 行次 | 2013年度实际 发生额 | 2014年度合计 发生额 |
| 一、营业收入 | 1 | 9,458.03 | 25,053.48 |
| 减：营业成本 | 2 | 6,159.99 | 15,993.31 |
| 营业税金及附加 | 3 | 102.68 | 200.43 |
| 销售费用 | 4 | 440.41 | 1,121.68 |
| 管理费用 | 5 | 1,208.89 | 1,475.69 |
| 财务费用 | 6 | 256.01 | 230.97 |
| 资产减值损失 | 7 | 197.35 | 210.25 |
| 加：公允价值变动收益 | 8 | - | - |
| 投资收益 | 9 | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 10 | - | - |
| 二、营业利润 | 11 | 1,092.70 | 5,821.16 |
| 加：营业外收入 | 12 | 291.19 | - |
| 减：营业外支出 | 13 | 15.94 | 23.85 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 14 | - | - |
| 三、利润总额 | 15 | 1,367.94 | 5,797.31 |
| 减：所得税费用 | 16 | 346.83 | 1,449.33 |
| 四、净利润 | 17 | 1,021.11 | 4,347.98 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 18 | 1,021.11 | 4,347.98 |
| 少数股东损益 | 19 | - | - |
| 项目 | 行次 | 2013年度实际发生额 | 2014年度合计 发生额 |
| 一、营业收入 | 1 | 193,877.24 | 228,749.48 |
| 减：营业成本 | 2 | 164,946.17 | 191,080.75 |
| 营业税金及附加 | 3 | 516.23 | 749.58 |
| 销售费用 | 4 | 7,817.49 | 9,257.22 |
| 管理费用 | 5 | 10,212.66 | 11,238.34 |
| 财务费用 | 6 | 7,447.56 | 8,880.78 |
| 资产减值损失 | 7 | 316.18 | 357.71 |
| 加：公允价值变动收益 | 8 | - | - |
| 投资收益 | 9 | 252.87 | 1,282.80 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 10 | - | - |
| 二、营业利润 | 11 | 2,877.91 | 8,467.91 |
| 加：营业外收入 | 12 | 1,593.24 | 776.29 |
| 减：营业外支出 | 13 | 881.43 | 255.63 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 14 | 194.43 | 72.69 |
| 三、利润总额 | 15 | 3,585.64 | 8,988.57 |
| 减：所得税费用 | 16 | 1,059.59 | 2,372.27 |
| 四、净利润 | 17 | 2,526.04 | 6,616.30 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 18 | 2,342.24 | 6,074.30 |
| 少数股东损益 | 19 | 183.81 | 542.00 |
| 序号 | 文件名称 |
| 1 | 鹿港科技第三届董事会第二次会议决议 |
| 2 | 鹿港科技独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可及独立意见 |
| 3 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产世纪长龙影视股份有限公司出具的2012-2013年度审计报告 |
| 4 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对重组备考财务报表出具的2012-2013年度备考财务报表审计报告 |
| 5 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产世纪长龙影视股份有限公司出具的2014年度盈利预测审核报告 |
| 6 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对重组备考财务报表出具的2014年度备考合并盈利预测审核报告 |
| 7 | 江苏中天资产评估事务所有限公司对拟购买资产世纪长龙影视股份有限公司出具的资产评估报告 |
| 8 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》 |
| 9 | 兴业证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》 |
| 10 | 北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》 |
| 11 | 陈瀚海等交易对方出具的相关承诺函 |
| 12 | 其他备查文件 |